宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2007年9月28日以书面形式由专人送出。公司于2007年10月9日上午9：00在公司会议室召开三届董事会第十六次会议，会议应到董事11人，实到11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年8月成功完成股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照公开发行股票的资格和条件，经过逐项检查，认为公司符合公开发行股票的有关规定，具备公开发行股票的资格和条件。
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二、审议并通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟公开增发人民币普通股(A股)，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次公开增发的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
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（二）发行数量
本次公开增发股票的数量不超过8000万股（含8000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)根据实际情况确定最终发行数量。
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（三）发行方式
本次公开增发采取网上、网下定价发行的方式。
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（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次公开增发对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股票帐户的中国境内的社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
本次增发向原股东优先配售，原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
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（五）发行价格
本次公开增发股票发行价格以不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价确定。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和保荐人(主承销商)协商后最终确定。
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（六）上市地点
本次公开增发的股票发行完成后将在上海证券交易所上市交易。
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（七）募集资金的用途
扣除发行费用后，本次公开增发新股募集资金净额不超过73780万元，将用于投资以下项目：
1．投资12549万元用于水泥粉磨系统综合节能改造项目。
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2．投资17250万元用于资源综合利用纯低温余热发电项目：对公司现有的六条新型干法水泥熟料生产线配套建设4×6000KW余热电站。
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3．投资25565万元利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目：为消化利用工业废渣，在宁夏石嘴山市利用能源化工企业产生的电石渣等工业废渣建设一条日产2500吨新型干法水泥生产线项目。
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4．投资18416万元利用先进工艺替代淘汰的落后生产能力建设2×2500t/d水泥熟料生产线项目二期工程。
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以上项目全部实施共需投入资金约73780万元，拟由本次公开增发股票募集资金解决，如果募集资金净额不足，则由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将动用银行贷款及自有资金先行投资部分项目，募集资金到位后，将用于归还银行贷款、置换先行投入的自有资金及后续投入。
（八）关于本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
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（九）本次发行股票决议的有效期限
本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》
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四、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
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《关于公司前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》
根据公司拟公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次公开发行股票工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》规定的范围内办理本次公开发行A股股票的相关事宜：
（一）按照股东大会审议通过的股票发行方案，根据具体情况与保荐人(主承销商)协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量、网上网下发行数量比例、原股东优先配售数量比例及其他与发行方案相关的一切事宜。
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（二）签署与本次增发相关的、与本次募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件。
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（三）决定并聘请参与本次增发新股的中介机构，办理本次增发股票申报事宜。
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（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
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（五）授权董事会根据证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行方案进行相应的修订和调整。
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（六）根据本次公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》的相关条款及验资和工商登记事宜。
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（七）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜。
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
（八）如证券监督管理部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整。
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
（九）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次公开发行有关的具体事宜。
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
（十）本授权自股东大会审议通过后一年内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
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六、审议并通过了《关于公司召开2007年第三次临时股东大会的议案》（有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
公司将于2007年10月26日召开2007年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年10月26日下午14：00
网络投票时间为：2007年10月26日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00
（二）现场会议召开地点：宁夏赛马实业股份有限公司办公楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（股东参与网络投票操作流程详见附件一）
（五）会议审议内容
1．审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》
2．审议《关于公司公开发行股票方案的议案》
3．审议《关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案》
4．审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
5．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》
（六）会议出席对象
1、凡截止2007年10月19日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
（七）本次会议现场会议的登记方法
1、登记手续
（1）拟出席现场会议的法人股东凭营业执照复印件、法人代表证明书、持股凭证及其身份证或法人代表授权委托书(附件二)及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权代理人持身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
宁夏赛马实业股份有限公司证券投资部
地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处
邮政编码：750021
联系电话：0951-2085256
联系传真：0951-2085256
联系人：武雄
3、登记时间
2007年10月22日至10月25日期间每日9：30至11：30、13：00至15：00。
（八）其它事项
现场会议为期半天，出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2007年10月9日
附件一：
股东参与网络投票操作流程
1、投票操作流程
（1）买卖方向为买入股票；
（2）投票代码
（3）表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图示
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示
（4）表决意见
2、投票举例
(1)股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，如对议案1审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
(2)股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，如对议案1审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将委托股数改为2股，其他申报内容相同：
(3)股权登记日持有“赛马实业”A股的投资者，如对议案1审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票，只要将委托股数改为3股，其他申报内容相同：
3、投票注意事项
（1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
（2）对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
附件二：
宁夏赛马实业股份有限公司
2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁夏赛马实业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
此委托书表决符号为“√”
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期： 年 月 日
委托人股东帐号：
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2007－027
宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知