国电电力发展股份有限公司增发A股网下发行公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、国电电力发展股份有限公司（下称“发行人”、“国电电力”或“公司”）向社会公开增发不超过4亿股人民币普通股(A股) （以下简称“本次发行”或“本次增发”）已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］326号文核准。
2、本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为17.52元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日国电电力股票收盘价的算术平均值。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国电电力发展股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行向公司原股东（以下简称“原股东”）优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年10月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.6的优先配售比例行使优先认购权，即最多可优先认购约152,816,633股。发行人控股股东国电集团承诺将认购不少于5亿元的本次增发股票，并承诺上市后锁定12个月。公司原股东中的无限售条件股原股东须通过网上专用申购代码（700795，申购简称“国电配售”）行使优先认购权，最多可优先认购约94,243,560股；有限售条件股原股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入比例配售部分按照相关公告规定进行发售。
6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下申购中的一种方式（如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
7、有限售条件股原股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过股权登记日2007年10月11日（T-1日）持有数量乘以优先配售比例（计算结果只取整数部分精确到1股）。如果申购股数超过可优先认购股数，则超出部分无效。
8、本次发行的网下部分设有申购数量限制。具体规定请参见本公告中第四部分“网下申购方法和申购程序”。
9、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。有限售条件股原股东通过网下申购行使优先认购权需足额缴纳申购款。投资者须在申购日2007年10月12日(T日)15:00前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17:00时之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足的均为无效申购。
10、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
11、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人筹资需求，协商确定最终的发行数量，并于2007年10月17日（T＋3）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《国电电力发展股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
12、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国电电力发展股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
13、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量的上限为4亿股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，本次增发募集资金总额原则上不超过31亿元。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。保荐人除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式（如果机构投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
4、发行价格
本次发行价格为17.52元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日国电电力股票收盘价的算术平均值。
5、优先认购权
本次发行向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年10月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.6的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约152,816,633股。
6、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
7、承销方式
本次增发采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票。
8、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日国电电力不设涨跌幅限制。
9、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
10、本次发行的重要日期及停牌安排：
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量时（即出现了超额认购的情况）：
（1）公司原股东中的无限售条件股原股东通过网上专用申购代码（“700795”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的国电电力股数乘以0.06，数量不足1股的部分按照精确算法处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
有限售条件股原股东优先配售在保荐人（主承销商）处获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2007年10月11日（T-1）登记在册的国电电力股份乘以0.06，计算结果只取整数部分，精确到1股。
（2）扣除原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上申购的中签率趋于一致。即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
三、原股东优先配售安排
（一）优先配售数量及安排
1、配售比例及数量
公司原股东最大可按其股权登记日2007年10月11日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:0.6的优先配售比例行使优先认购权，即最多可优先认购约152,816,633股。
2、股权登记日
2007年10月11日（T-1日）
（二）有限售条件股原股东优先配售的认购办法
1、有限售条件股原股东优先配售在保荐人（主承销商）处进行（T日9：00-15：00）。
2、有限售条件股原股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为1股，最高不得超过其股权登记日2007年10月11日（T-1日）持有数量乘以优先配售比例（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
（1）认购方法
有限售条件股原股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010－65058239。
原有限售条件股原股东须于2007年10月12日（T日）15：00时前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《国电电力发展股份有限公司增发A股原有限售条件股原股东网下优先配售申购表》（见附表1）
②法人营业执照复印件（加盖公章）或本人身份证复印件
③上证所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥缴纳申购资金的划款凭证
有限售条件股原股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力，不得撤回。
（2）足额缴纳认购款
有限售条件股原股东通过网下申购行使优先认购权需足额缴纳申购款。
有限售条件股原股东必须保证其认购款于2007年10月12日（T日）17:00之前全额汇至保荐人（主承销商）账户，认购资金于2007年10月12日（T日）17:00之前未汇至保荐人（主承销商）账户，视为申购无效及放弃优先认购权。保荐人（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
申购资金请划至如下收款银行账户之一，每家机构投资者只能任选一个下列收款银行账户，并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：：
四、网下申购方法和申购程序
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的，有权申购本次发行股票的其他境内法人机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购，如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购。
（二）申购方式
参与网下认购的机构投资者可选择网下A类申购或B类申购。网下A类申购的申购下限为100万股（含100万股），上限为2亿股（含2亿股）；网下B类申购的申购下限为50万股（含50万股），上限为2亿股（含2亿股）。超过50万股或100万股的申购必须是10万股的整数倍。投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
（三）网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的机构投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日（T）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者必须通过向保荐人（主承销商）传真申购表的方式进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010—65058239。
机构投资者须于2007年10月12日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《国电电力发展股份有限公司增发A股申购表》（见附件，网下A类申购和B类申购需填写不同的申购表）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 上证所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2007年10月12日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。
申购定金请划至如下收款银行账户之一，每家机构投资者只能任选一个下列收款银行账户，并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：
申购款项必须在2007年10月12日（T日）17:00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项为无效申购。敬请机构投资者注意资金划转的在途时间。
投资者汇出申购定金的资金帐户与退款银行信息必须一致。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2007年10月17日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上及网下配售比例、获得配售的网下机构投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获得配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）机构投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款
若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年10月17日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007年10月17日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2007年10月17日（T＋3）退款。
（3）投资者的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由保荐人（主承销商）交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。
（4）北京兴华会计师事务所有限责任公司将于2007年10月15日(T＋1日)对机构投资者网下申购定金及有限售条件原股东行使优先认购权的申购款，2007年10月18日(T＋4日)对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京市通商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、发行人和保荐人（主承销商）
1、发 行 人：国电电力发展股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号国际投资大厦B座9层
联系电话：010-58682200，010-58682100
传真：010-58553800
联系人：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立
2、 保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
传真：010-65058239
联系人：销售交易部
本次发行投资者咨询电话：010－65059636
附件：
表1 国电电力发展股份有限公司增发A股申购表（有限售条件股原股东）
注：本表供有限售条件股原股东行使优先认购权时填写。
表2 国电电力发展股份有限公司增发A股申购表（网下A类申购）
注：本表由希望其申购成为网下A类申购（即有效申购股数为100万股或以上，2亿股以下（含2亿股），且承诺所获配股票自上市之日起锁定期为1个月）的机构投资者填写。超过50万股或100万股的申购必须是10万股的整数倍。
表3 国电电力发展股份有限公司增发A股申购表（网下B类申购）
注：本表由希望其申购成为网下B类申购（即有效申购股数为50万股或以上，2亿股以下（含2亿股））的机构投资者填写。超过50万股或100万股的申购必须是10万股的整数倍。
填表说明：
1、有限售条件股原股东填写表1；希望其申购成为网下A类申购的机构投资者，填写表2；希望其申购成为网下B类申购的机构投资者，填写表3。
2、申购表可从报纸上剪下，也可从 www.cicc.com.cn、www.sse.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同，且须与划款凭证相同。
4、申购股数限制：①参与网下认购的机构投资者可选择网下A类申购或B类申购。网下A类申购的申购下限为100万股（含100万股），上限为2亿股（含2亿股）；网下B类申购的申购下限为50万股（含50万股），上限为2亿股（含2亿股）。超过50万股或100万股的申购必须是10万股的整数倍②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2007年10月12日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
6、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007年10月12日15:00时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。