上海交大昂立股份有限公司董事会会议决议公告
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本公司第三届董事会于2007年10月9日以通讯表决方式召开临时董事会，发出表决票12张，实收10张，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会依据表决结果作出决议如下：审议通过《公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
2007年10月9日
上海交大昂立股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监公司字【2007】28号）发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），公司于2007于4月23日按要求启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组，制定公司治理专项活动落实工作计划，公司各职能部门对照公司治理有关规定以及自查事项，进行了认真的自查。
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、2007年4月，启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组，布置公司治理专项活动及工作要求，在公司的公开网页上公布治理专项活动邮箱和电话。
2、2007年5月，制定公司治理专项活动落实工作计划，由公司各有关部门及其责任人对照证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行内部自查。
3、2007年6月，治理专项活动领导小组根据公司各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成《公司治理专项事务自查报告和整改计划》。
4、2007年6月29日，董事会审议通过《公司治理专项事务自查报告和整改计划》，并上报中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）。
5、2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站公告了相关内容及听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
6、2007年7月25日起，上海监管局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。
7、2007年9月14日，上海监管局向公司出具《关于上海交大昂立股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]358号）
二、对上海监管局现场检查发现问题的整改意见
2007年7月25日起，上海监管局对我公司进行了现场检查，发现我公司在公司治理方面尚存在一些问题，建议进行整改。针对上述问题，公司认真分析原因，积极研究整改措施，以切实提高公司治理水平，具体如下：
（一）、规范运作方面
问题一、公司个别参会董、监事未在会议记录上签字。
有关说明和整改措施：由于工作疏忽个别与会人员未在会议记录上签字，对此，公司将尽快请有关董事、监事补签字。同时，公司将以此次治理专项活动为契机，进一步细化董事会、监事会的会务工作，以杜绝类似问题再次发生。
问题二、公司董事会专门委员会未有效运作。
有关说明和整改措施：公司第三届董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。虽然在第三届董事会任期内，各专门委员会共召开了15次会议，在公司发展战略、高管人员的提名及其薪酬与考核、重大对外投资等重大决策中，充分发表了意见，对公司发展、董事会科学决策起了积极的促进作用，但与公司规定要求相比仍有较大差距，目前公司第三届董事会任期即将届满，独立董事已连任二届，公司正进行董事会换届工作，换届后年内尽快选举产生新的各专门委员会，并进一步加强各专门委员会的具体运作，以强化董事会对公司治理和规范运作的工作力度，保障董事会的决策水平和决策效率。同时，公司将为各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，进一步加强决策的事前沟通，使各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中控制和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
问题三、公司未及时修订《募集资金内部管理制度》。
有关说明和整改措施：公司于2002年制定了《募集资金内部管理制度》，2007年2月28日中国证券监督管理委员会发布《关于进一步规范上市公司《募集资金使用的通知》。公司未及时根据该通知精神对上述制度及时进行修订，公司将按照监管部门的要求，于年内完成对《募集资金内部管理制度》的修订工作。
问题四、公司存在将大额资金拆借给参股公司的情况。截止2007年6月30日，公司其他应收款及预付账款余额为3.5亿元，占净资产的20%。
有关说明和整改措施：本届董事会对此事一直非常重视，并加大了对公司其他应收款及预付账款的管理力度，加强风险控制。近年来，公司其他应收款及预付账款的总额、账龄已有所下降，截止2007年6月30日，公司其他应收款的主要情况：上海国昂投资管理有限公司系本公司参股公司，期末余额50,061,640元，系该公司股东按同比例提供配套流动资金；成都融金房地产有限公司，期末余额40,475,925.66元，已于2007年9月7日转为长期投资；兴业证券股份有限公司，期末余额18,000,000元，该款项属公司参与配股的投资款，有关手续正在办理；泰州嘉泰房地产开发有限公司，期末余额18,000,000元，该笔款项公司正在积极催讨中；上海交大科技园（上饶）有限公司，期末余额16,500,000元，该款项属股权转让款，相关手续正在办理，预计今年年底能完成过户手续。
截止2007年6月30日，公司预付账款的主要情况：上海碧橙房地产有限公司，期末余额35,000,000元，预付购房款；上海施惠特经济发展有限公司，期末余额19,500,000元，预付包装车间款；上海昂立包装彩印有限公司，期末余额7,568,800元，预付包装材料款；上海锦秋房地产有限公司，期末余额7,021,065元，预付购房款；上海文广新闻传媒集团，期末余额6,110,000元，预付广告款。
公司将在进一步加强风险控制，加大合约履行力度，对尚未收回的应收款项，年内制定应收款项回收计划，使得公司其他应收款及预付账款比2006年的期末数有更进一步下降。
（二）、信息披露方面
问题五、公司于2007年 4月转让下属参股公司上海风火龙物流有限公司股权，公司未按有关规定及时披露。
有关说明和整改措施：在董事会的授权范围内，公司经营层决定于2007年4月29日与解放日报报业集团就上海风火龙物流有限公司19％股权签订转让协议，转让价格为741万元。由于公司有关人员对政策认识的偏差，自认为该股权转让涉及的金额偏小，对公司股价不会产生重大影响，所以未及时披露上述信息，而只是在2007年半年度报告中进行了信息披露。为此，公司将引以为戒，加强对相关人员信息披露意识的培养，同时加大对《公司信息披露事务管理制度》的执行力度，在以后的信息披露工作中避免类似情况再次发生。
三、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，今后公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章机相关规范性文件的要求，进一步规范股东大会、董事会和监事会的运作，进一步增强董事、独立董事、监事的履职能力，进一步提高公司信息披露的质量，推进公司治理水平再上一个新的台阶。
总之，此次公司治理专项活动为我公司全面、检查公司内控制度，发现过去工作中存在的一些瑕疵提供了难得的机会。公司将以此为契机，不断夯实管理基础，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海监管局对公司的现场检查和上交所对公司治理状况的评价意见，进一步帮助了公司发现日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
上海交大昂立股份有限公司
2007年10月9日