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上市推荐人：华泰证券有限责任公司 债券受托管理人：华泰证券有限责任公司
第一节 绪言
重要声明与提示
中国长江电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd.
二、注册地址及办公地址
发行人注册地址及办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
三、注册资本
发行人注册资本：941,208.5457万元
四、法定代表人
法定代表人：李永安
五、基本情况
发行人营业范围包括电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
公司的主要业务为水力发电，所发电能主要销往华中地区、华东地区以及华南地区，主营业务收入主要来源于公司下属的葛洲坝电站和三峡电站的电能销售收入。
截至2007年6月30日，公司资产总额6,137,495.60万元，负债总额2,576,145.19万元，股东权益3,561,350.41万元。2007年1－6月公司实现营业收入340,239.84万元，营业利润309,187.69万元，净利润226,094.62万元。
第三节 债券发行、承销概况
一、本期公司债券发行情况
（一）本期公司债券的发行规模
中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券（以下简称“本期公司债券”）的发行规模为人民币40亿元。
（二）本期公司债券发行批准机关及文号
2007年9月19日，经中国证监会证监发行字[ 2007]305号文核准，公司获准发行不超过人民币80亿元（含80亿元）公司债券，采取分期发行的方式，第一期发行人民币40亿元，在中国证监会核准后6个月内发行；第二期发行不超过人民币40亿元（含40亿元），在中国证监会核准后的24个月内择期发行。
（三）本期公司债券的发行方式及发行对象
1、发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
2、发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（四）本期公司债券发行的主承销商及承销团成员
本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期公司债券的主承销商为华泰证券有限责任公司，副主承销商为申银万国证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、首创证券有限责任公司、联合证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、东海证券有限责任公司、国元证券有限责任公司、东方证券股份有限公司。
（五）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（六）本期公司债券存续期限
本期公司债券的存续期限为10年。
（七）本期公司债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券票面利率为5.35%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2007年9月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2008年至2017年间每年的9月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年9月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
（八）回售条款
本期公司债券持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。
在本期公司债券存续期间第7年付息日前5至10个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第7年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第7年付息日即为回售支付日，公司将按照登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
第7年付息日后的三个交易日内，公司将公告本次回售结果。
（九）担保方式
中国建设银行股份有限公司为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（十）债券评级机构及债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定（信评委函字[2007]001号），发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十一）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为华泰证券有限责任公司。
二、本期公司债券承销情况
本期公司债券发行总额为40亿元，网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和36亿元，占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
2007年9月24日，主承销商网上向社会公众投资者按“时间优先”的原则公开发行4亿元本期公司债券；2007年9月24日-9月26日，主承销商网下向机构投资者采取签订认购协议的方式发行36亿元本期公司债券。
根据登记公司提供的债券托管证明，本期40亿元公司债券已全部发行完毕。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
二、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，公司40亿元2007年第一期公司债券将于2007年10月12日起在上证所挂牌交易，债券简称“07长电债”，上市代码“122000”。
经上证所《关于同意中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券上市后进行新质押式回购的函》（上证债字[2007]69号文）批准，公司40亿元2007年第一期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF字第010029号《审计报告》，发行人2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润表和现金流量表“已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了长江电力2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量”。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2006）股审字第017号《审计报告》，发行人2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润表和现金流量表“符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了长江电力2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量”。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲光华（2005）股审字第017号《审计报告》，发行人2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润表和现金流量表“符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了长江电力2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量”。
二、最近三年的财务报表
资产负债表
金额单位:人民币元
资产负债表（续）
金额单位：人民币元
利润表
金额单位:人民币元
现金流量表
金额单位:人民币元
三、主要财务指标及净资产收益率
（一）主要财务指标
（二）净资产收益率
单位：%
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经中诚信评估评级，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，说明本期公司债券的安全性极强，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、电力市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动现金流、银行借款等。
（一）公司经营活动现金流
公司偿付公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。
公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流充沛。2004年度、2005年度及2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为528,276.96万元、544,577.49万元及499,099.27万元。从公司设立以来的经营活动情况来看，公司有足够的经营现金流来保证偿付本期公司债券的本息。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家能源产业结构调整的方向和可持续发展的战略，电能消纳有充分的保障，并且随着公司逐步收购三峡发电机组，公司的盈利能力和经营活动净现金流将进一步增加。稳健的财务状况和充足的经营活动净现金流保证了偿付公司债券本息的资金需求。
（二）银行借款
自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，如期偿还债务。国内主要银行，如中国建设银行、中国工商银行、中国银行、国家开发银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2007年6月30日，公司拥有未使用的银行授信约300亿元。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，公司可以通过银行借款筹集资金，用于偿还公司债券的本息。
截至2007年6月30日，公司的资产负债率为41.97%。本次发行40亿元公司债券后，资产负债率为43%。
三、偿债保障措施
（一）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
本公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）中国建设银行股份有限公司为本期公司债券提供保证担保
2007年9月10日，中国建设银行出具了《债券偿付保函》（编号：2007－059），为公司本次发行400,000万元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
（四）其他保障措施
当公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，公司将至少采取如下措施：
1、在未支付逾期的公司债券利息或本金前，不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、适时处置公司对外投资非电力资产；
4、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬；
5、停止调离主要责任人。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中诚信评估出具的关于本期公司债券的跟踪评级安排，中诚信评估将在本期公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，并密切关注公司公布的季节报告、年度报告及相关信息。如公司发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用评级进行调整，并在上海证券交易所、中诚信评估以及发行人的网站对外公布。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券由中国建设银行股份有限公司提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人简况
担 保 人：中国建设银行股份有限公司
注册资本：22,468,900万元
注册地址：北京市西城区金融大街25号
法定代表人：郭树清
主要业务范围：吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
中国建设银行主要经营领域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，多种产品和服务（如基本建设贷款、住房按揭贷款和银行卡业务等）在中国银行业居于市场领先地位。该行拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，设有约14,250家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京和首尔设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处。2005年10月27日，中国建设银行股票在香港联合交易所上市交易。
（二）担保人最近一年的主要财务指标
截至2006年12月31日，中国建设银行的主要财务指标如下：
注：上述数据为经审计的合并报表数据
（三）担保人资信状况
中国建设银行作为我国四大商业银行中首家实现海外公开上市的银行，经营稳健，资信状况良好。2006年，该行被英国《银行家》杂志评为“全球银行1000强”的第11位以及“中国银行业100强”的第1位；被《财富》杂志评为“世界500强企业”的第277位；被中国企业联合会、中国企业家协会评为“中国企业500强”的第8位。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
公司2007年第三次临时股东大会审议通过了发行不超过80亿元（含80亿元）公司债券，核准募集资金可以用于以下几方面：偿还借款、补充流动资金或股权（资产）收购，具体募集资金用途授权董事会在每一期公司债券发行时根据资金需求情况确定。
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于偿还借款的金额为35亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
第十一节 其他重要事项
本次公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 有关当事人
发行人：中国长江电力股份有限公司
二○○七年十月十日
保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司
二○○七年十月十日