北京北辰实业股份有限公司四届三十四次董事会决议公告
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三十四次会议于2007年10月8日在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1101会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事符耀文先生书面委托独立董事孟焰先生出席会议并表决，会议由本公司董事长赵惠芝主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事一致通过如下决议：
批准本公司受让北京住总集团有限责任公司（以下简称“北京住总”）持有的北京北辰会议中心发展有限公司（以下简称“北京北辰会议中心”）20%的股权，并审议通过股权转让协议。
根据内地上市规则的规定，该交易不属于关联交易，但依香港上市规则的相关规定，该交易属于关联交易并应予以披露，因此，按照上海证券交易所《股票上市规则》第16章的规定，本公司将境外公告于内地同步披露。
北京北辰会议中心为一家合资公司，由本公司与北京住总于二零零五年四月共同成立，其注册资本为人民币1,700,000,000元，本公司与北京住总分别持有80%及20%股权。北京北辰会议中心主要从事建设位于中国北京奥林匹克公园的国家会议中心及其配套设施。国家会议中心将作为二零零八年奥运会剑击及现代五项比赛场地。
于本公告日，北京北辰会议中心已投入注册资本人民币340,000,000元，其中包括(i)本公司于二零零四年至二零零六年期间投入的人民币338,000,000元；及(ii)北京住总于二零零四年投入的人民币2,000,000元。
根据北京北辰会议中心的公司章程，各股东原定于二零零七年四月投入下一轮资本。然而，由于北京住总与本公司当时正就涉及该转让股权的事项，向中国政府申请批准，因此各方自二零零七年四月起至今尚未向北京北辰会议中心进一步投入资本。该延迟投入资本对北京北辰会议中心的持续存在将不会构成任何重大法律影响。
此次股权收购代价为人民币2,000,000元，该代价是本公司与北京住总按公平原则磋商后，根据北京住总于北京北辰会议中心的原投资金额，即其就北京北辰会议中心注册资本投入的人民币2,000,000元而确定，属一般商业条款。本公司将于有关工商登记程序完成后10天内，用本公司的内部资金以现金向北京住总支付该代价。
此次股权收购完成后，北京北辰会议中心将由合资公司转变为本公司的全资附属公司，并且北京北辰会议中心将维持原有的注册资本，但本公司投入资本责任的对象则是本公司的全资附属公司北京北辰会议中心。由于该等资本投入按照香港上市规则的规定不被视为本公告所述之关连交易的一部分，因此不被视为上述收购代价的一部分。
由北京北辰会议中心正在建设的国家会议中心及其配套设施作为奥运项目，具有良好的发展前景。此次股权收购完成后，本公司将可全面控制北京北辰会议中心，从而扩大其管理北京北辰会议中心营运的自主权，提升本公司的投资回报。董事（包括独立非执行董事）相信，此次股权收购协议的条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司董事会
2007年10月8日