上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2007年10月8日在金钟广场32层会议室召开了第四届董事会第七次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。会议由马成樑董事长主持，采取记名投票表决的方式，逐项审议并全票通过了以下议案：
1、《关于公司增资控股上海远东国际桥梁建设有限公司的议案》
董事会同意公司与上海远东国际桥梁建设有限公司原有股东签订《增资扩股协议书》，以自有资金向上海远东国际桥梁建设有限公司增资2.3亿元，使该公司注册资本达到3亿元。增资后公司持有该公司76.67%股权，成为该公司控股股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司对控股子公司上海海锦房地产有限公司、上海海际房地产有限公司增资的议案》
董事会同意公司分别出资3,570万元人民币对两个项目公司进行增资（两个项目公司共计增资7,140万元人民币），同时香港富加同比进行增资。增资后，两个项目公司的注册资本分别为1.7亿元，其中，公司分别出资8,670万元，仍占51％股权，香港富加分别出资8,330万元，仍占49％股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司控股子公司上海上实海云置业有限公司股权转让的议案》
董事会同意公司将持有的上海上实海云置业有限公司51％股权
经审计评估后以不低于5,968.0903万元的价格在上海联合产权交易所进行挂牌转让，并授权公司行政全权办理股权转让相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司向上海浦东发展银行上海分行黄埔支行续借贷款的议案》
董事会同意公司向上海浦东发展银行上海分行黄埔支行申请续借人民币贰亿元，期限为壹年，利率按银行贷款基准利率下浮10％执行，免抵押，免担保。董事会授权公司行政全权办理与上海浦东发展银行上海分行黄埔支行相关借款事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于同意卢铿先生辞去公司总裁职务的议案》
董事会同意卢铿先生由于个人原因辞去总裁职务并对其在任职期间为公司的发展作出的贡献表示感谢!
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于聘任陆申先生为公司总裁的议案》
根据公司董事长马成樑先生的提名，公司聘任陆申先生为公司总裁，任期为三年。
陆申先生简历：
历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理、上海实业（集团）有限公司副总裁、上海上实（集团）有限公司执行总裁，现任上海实业开发有限公司董事长，公司副董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年十月十日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2007-32
上海实业发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司以自有资金向上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁公司”）增资2.3亿元，使该公司注册资本达到3亿元。增资后公司持有该公司76.67%股权，成为该公司控股股东。
2、董事会审议情况
公司于2007年10月8日在金钟广场32层会议室召开了第四届董事会第七次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司增资控股上海远东国际桥梁建设有限公司的议案》。
本次增资控股远东桥梁公司的决策权在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
3、公司对远东桥梁公司进行增资，不涉及关联交易。
二、投资主体介绍
上海市政工程设计研究总院，法定代表人为莫峻，注册地为上海市杨浦区中山北二路901号，注册资金人民币1,137万元,经营范围包括：承担本行业国内外工程的勘测、咨询、设计和监理及上述项目所需的设备、材料及零配件出口，工程项目总承包，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员，按国家有关规定在国（境）外办企业，工程环境评价（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
三、投资标的的基本情况
1、远东桥梁公司基本情况
上海远东国际桥梁建设有限公司前身是上海市黄浦江大桥工程建设指挥部，成立于1993年4月20日，经营期限自1993年4月20日至2063年4月19日。公司注册地为浦东新区浦东大道2056号9楼905室，注册资本为7,000万元。公司法定代表人：莫峻。公司类型：有限责任公司（国内合资）。公司经营范围为：桥梁、市政、公路、建筑、装饰工程的总承包业务，工程技术专业咨询，建筑机械及设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。1997年改制，更名为“上海远东国际桥梁建设有限公司”。远东桥梁公司原隶属于上海市建设委员会，经过历次改制、增资及股权转让，现隶属于上海市政工程设计院。
远东桥梁公司所获资质等级有：公路工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、建筑装修装饰专业承包二级。
远东桥梁公司成立以来先后承接了徐浦大桥、汕头宕石大桥、海口世纪大桥、柳州红光桥等大型桥梁的总承包任务。同时还承接了一大批公路和市政工程，如上海外环线高速公路、同三国道上海段、嘉浏高速、广东揭普高速、东南郊环高速、浦东机场迎宾大道、浦东世纪大道、罗山路延长线、嘉兴南湖大道、宁波市通途路、重庆鹅公岩长江大桥东塔及锚锭工程、卢浦大桥引桥、墨玉南路道路桥梁工程、公园路道路桥梁工程、周口市道路改造、江西省红谷滩新区丰和中大道以西路网建设工程、江西省白水湖工业园区土石方工程、泰州污水处理厂、曲阳污水厂等。此外远东桥梁公司还积极开拓工民建领域，已承接的主要项目有：上海桥苑大厦、建设部样板工程上海浦东三林新城三林小学、金舟苑住宅小区、宁波商业广场、宁波大学宿舍楼、苏州阿尔斯通开关有限远东桥梁公司钢结构厂房、上海锦元实业有限远东桥梁公司轻钢结构厂房等工程项目。最近又承接了云南元谋高速公路、天津蚌埠桥、五洲大道7标、山东威海空中快车跨海运输系统及威海之星观景塔项目、桂梧高速18－19、20标、宁波通途路BT项目等一系列大型市政工程项目。
远东桥梁公司连续九年被上海市重点工程实事立功竞赛小组授予“优秀远东桥梁公司”称号，上海徐浦大桥、世纪大道4.2标、机场南干线、罗山路延长线2标被评为“中国市政工程金杯奖”，外环线环东一大道5标被评为“国家优质工程银质奖”，卢浦大桥济阳路立交、同三国道码头段、墨玉南路西吴淞江桥梁工程、嘉浏高速、A30高速等获得“上海市政金奖”，海口世纪大桥获得2004年度“椰城杯”建设施工样板工程，其余竣工工程均为优良。继1998年通过ISO9001认证后，远东桥梁公司于2005年又通过了职业健康安全管理体系和环境管理体系的认证。
2、增资前后，远东桥梁公司各原有股东及公司认缴的注册资本额及占注册资本总额的比例如下表：
3、财务基本情况
根据华寅会计师事务所有限责任公司审计报告（寅专[2007]5003号），截至2007年6月30日，远东桥梁公司总资产人民币33,066.22万元，净资产人民币6219.23万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司评估报告（沪银信汇业评报字[2007]第1377号），截至2007年6月30日，远东桥梁公司全部股东权益的评估价值为人民币7,021.58万元。
四、《增资扩股协议》的主要内容
1、远东桥梁公司的注册资本总额由人民币7,000万元增加至人民币3亿元。各方约定，公司以自有资金认缴远东桥梁公司23000万元新增出资。
2、各方同意在认缴的新增注册资本金额到位且经验资确认后，立即召开远东桥梁公司股东大会，并修改《公司章程》。
3、远东桥梁公司董事会现有董事10人。增资后，董事会成员增加至13人，其中公司推荐7人进入远东桥梁公司的董事会，董事长人选由公司推荐。
4、远东桥梁公司监事会现有监事6人，增资后，乙方推荐1人进入远东桥梁公司的监事会。
五、对外投资对公司的影响
公司下属众多的住宅商业项目将会受益于远东桥梁公司多年来丰富的建设经验。而远东桥梁公司作为拥有众多一级资质（公路工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等）和众多国家一级项目经理的建筑工程单位，具备满足公司快速发展的实力。并且可以大幅提升公司房地产项目工程质量，减少项目建设时间，降低项目建设成本，对树立公司品牌有积极的作用。
公司作为一家全国性的房地产公司，大量的房地产开发项目将会由远东桥梁公司施工建设，开发与建设的有效结合，能在相当程度上协调资金的平衡使用，利于现金流的整体安排，提高资金使用效率，节约资金成本。
六、对外投资的风险分析
该项对外投资可能存在管理上的风险。主要原因是增资后，上实发展将涉入以前并未直接进入的房地产开发的前道工序，今后公司将在法人治理、业务管理及企业文化整合上高度重视，并争取在最短时间内完成全部的整合工作。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年十月十日