上市地点：上海证券交易所
股票简称：风神股份
股票代码：600469
收 购 人：中国昊华化工（集团）总公司
注册地址：北京市朝阳区小营路19号
通讯地址：北京市朝阳区小营路19号
收购报告书签署日期：二〇〇七年九月
财务顾问
中原证券股份有限公司
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本收购报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本收购报告书披露的国有股权划转已获得国务院国资委同意，也已获得中国证监会《关于核准中国昊华化工（集团）总公司公告风神轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、 收购人简介
收购人名称：中国昊华化工（集团）总公司
注册地址：北京市朝阳区小营路19号
法定代表人：王印海
注册资本：2,696,970,000元
注册号码：10000010012940（4－4）
组织机构代码：10001290－6
企业类型及经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：（无）
一般经营项目：化工原料、化工产品、化学化工、机械、电子产品、仪器仪表、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铂族金属的销售；承包经批准的国内石材工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信用设备租赁。
经营期限：长期
税务登记证号码：110105100012906
主管部门：中国化工集团公司
通讯地址：北京市朝阳区小营路19号中基财富嘉园A座
邮政编码：100101
联系电话：010－58650616
二、收购人产权与控制关系
（一）收购人上级主管部门情况简介
收购人是中国化工的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国务院国资委监管的中央企业，注册资金57亿元，法定代表人：任建新。经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（二）收购人股权关系控制图
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
（三）收购人控股股东核心企业及主营业务
1、中国昊华化工（集团）总公司
中国昊华化工（集团）总公司主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。中国昊华化工（集团）总公司注册资金26.97亿元。
2、中国蓝星（集团）总公司
中国蓝星（集团）总公司以化工为主导业务，在化工新材料、膜与水处理和工业清洗领域居国内领航地位，在精细化工、石油化工领域具有较强实力，业务涉及原油加工及石油制品制造、石油化工产品和加工等。
3、中国化工新材料总公司
中国化工新材料总公司是在原化工部二局（军工）的基础上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是中国化工集团的全资子公司，是集研究、开发、生产、经营为一体的高科技企业。主要从事化工新材料及相关产品、技术的研制开发和生产经营业务。主营产品和技术有蒽醌法生产过氧化氢成套技术，聚氨酯产品及反应注射成型技术，船舶、家具、建筑及特种涂料，标准气、电子气，金属有机物，低温工程，超临界二氧化碳萃取，航空有机玻璃，聚硫橡胶，碳纤维及活性碳毡，国防化工专用产品，精细化工、医药中间体等。
4、中国化工装备总公司
中国化工装备总公司主营化工机械制造、轮胎与橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。其中轮胎生产规模已达750万套/年，拥有“黄海轮胎”、“双喜轮胎”等著名品牌；轮胎硫化机市场占有率在40％以上。
5、中国化工农化总公司
中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起来，以化肥、农药和基础化工产品生产为主业，以农化产品新技术开发和农化服务为两翼，集投资、控股、生产经营、管理为一体的国有大型化工企业集团。
6、中国化工油气总公司
中国化工油气总公司主营业务包括油气开发、石油炼制、石油化工、精细化工和石油进、出口贸易。公司主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、润滑油、道路沥青、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、离子膜法烧碱、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙稀树脂等石油化工和氯碱化工产品。公司现有资产总额超过100亿元，2005年实现销售收入超过100亿元，公司目前炼油综合加工能力超过1000万吨/年。
7、中国化工国际控股公司
中国化工国际控股公司主营业务是在世界范围内的化工领域投资控股、兼并重组、生产经营、跨国经销，利用两种资源、两个市场促进中国化工行业的跨越式发展。贸易品种涉及燃料油、电石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。
三、收购人主要业务及近3年财务情况简要说明
收购人主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。
收购人最近三年的财务状况如下： （单位：元）
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员基本情况
收购人为国有独资企业，没有建立董事会和监事会，因此没有董事和监事，按照在收购人中所担任职务，确定以下人员为公司高级管理人员，具体见下表：
收购人高级管理人员基本情况表
上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至协议签署日，收购人及控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的简要情况如下：
1、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司持有蓝星清洗股份有限公司（证券代码：000598）27.08%的股份；
2、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司持有蓝星石化科技股份有限公司（证券代码：000838）37.77%的股份；
3、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司持有蓝星化工新材料股份有限公司（证券代码：600299）54.27%的股份；
4、中国化工集团公司全资子公司中国蓝星（集团）总公司通过沈阳化工集团公司实际持有沈阳化工股份有限公司（证券代码：000698）33.01%的股份；
5、中国化工集团公司全资子公司中国昊华化工（集团）总公司通过西南化工研究设计院实际持有四川天一科技股份有限公司（证券代码：600378）23.13%的股份；
6、中国化工集团公司全资子公司中国化工装备总公司和中车汽修（集团）总公司通过青岛黄海橡胶集团有限责任公司实际持有青岛黄海橡胶股份有限公司（证券代码：600579）56.45%的股份；
7、中国化工集团公司全资子公司中国化工新材料总公司通过黑龙江黑化集团有限公司实际持有黑龙江黑化股份有限公司（证券代码：600179）53.31%的股份；
8、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司通过沙隆达集团公司实际持有湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553，200553）27.52%的股份；
9、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司通过广西河池化学工业集团公司实际持有广西河池化工股份有限公司（证券代码：000953）60.27%的股份；
10、中国化工集团公司全资子公司中国化工农化总公司拟通过控股河北沧州大化集团有限责任公司而持有河北沧州大化股份有限公司（证券代码：600230）58.25%的股份，目前正在办理有关收购事宜。
七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至协议签署日，收购人及控股股东在境内、外没有持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，提高国有资产运营效益，做强做大中国轮胎产业，实现中国昊华、焦作市政府、风神股份多方共赢，中国化工、中国昊华、轮胎集团等相关当事人经过友好协商，决定通过国有股权无偿划转方式实现中国昊华对风神股份的控股。中国昊华控股风神股份后，支持风神股份进一步做大做强，以风神股份为平台，通过新上项目、资产注入、收购兼并等一系列手段，把风神股份打造成为轮胎行业及相关产业的龙头和旗舰企业。
二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
收购人除了本次以划转方式取得风神股份国有股权外，未来12个月内有通过认购风神股份非公开发行股票继续增持风神股份的股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人于2006年11月2日召开总经理办公会议，会议由总经理王印海先生主持，公司高管人员和部分部门负责人参加了会议，会议就投资控股风神股份的事宜进行了研究，根据会议决议同意与轮胎集团签署《国有股权划转协议书》。收购人向其控股股东中国化工报送了《关于划转风神轮胎股份有限公司股份的请示》，中国化工于2006年11月7日出具了《关于签署风神轮胎股份有限公司国有股无偿划转协议的批复》，批复同意收购人与轮胎集团签署该国有股权划转协议书。
第四节 收购方式
一、收购方式
根据《国有股权划转协议书》，轮胎集团同意，将轮胎集团持有风神股份的10,000万股国有法人股无偿划转给收购人。
二、国有股权划转
1、股权划转数量
根据收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》，轮胎集团将其持有的风神股份10,000万股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份目前总股本为25,500万股，本次划转股份占目前总股本的39.22%。股权划转后，收购人将成为风神股份的控股股东。因与中国信达资产管理公司郑州办事处借款担保纠纷一案，轮胎集团持有风神股份13386.68万股中的3000万股股权被司法冻结，但上述股权冻结不影响本次股权划转。
2、收购人对划转股份的持股承诺
股权划转成功后，收购人作为风神股份的控股股东，为此对其受让持有的10,000万股作出以下承诺：（1）同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；②在第①项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十； ③在第①项承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。（2）在上述第（1）款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后12个月内不转让或上市交易。（3）收购人不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。
3、收购人对风神股份的发展支持
收购人承诺在本协议生效后，收购人支持风神股份投资建设“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。
若上述由收购人负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。
4、轮胎集团的债务处置
轮胎集团“50万套载重子午胎项目”建设形成的4.2亿元银行贷款，在风神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银行，或由风神股份以贷款银行认可的其他方式（包括但不限于承债式收购）予以承接，必要时由收购人为风神股份提供担保。
因第三方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在《国有股权划转协议书》签署后由收购人予以承接（与贷款银行及被担保人协商同意，不需要收购人承接的除外），轮胎集团可与该第三方终止互保关系。收购人承接的为第三方提供的担保到期后不再续保，同时由收购人直接为风神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。
除上述收购人负责解决的债务外，轮胎集团其他债务(含或有负债)仍由轮胎集团承担，并承担相应责任。若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。
《国有股权划转协议书》签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行贷款时，经收购人认可后可由收购人提供相应担保，轮胎集团不再为风神股份提供担保。
5、协议的终止
当发生下列任一事项时，本协议终止：（1）河南省或国务院国资委不予批准本次股权划转时；（2）收购人与轮胎集团协议终止本协议时。
当发生下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：收购人未按协议约定负责解决“15万套工程子午胎和500万套轿车胎项目”的项目建设资金时。
当发生下列任一事项时，收购人有权终止或解除本协议：（1）轮胎集团未按本协议约定申报本次股权划转时；（2）因划出方债权人的阻碍导致本次股权划转不成时；（3）本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。
第五节 资金来源
本次风神股份的国有股权划转为无偿划转，收购人无需支付价款。
第六节 后续计划
一、收购人目前无以下计划
1、在未来12个月内改变风神股份主营业务或者对风神股份主营业务作出重大调整。
2、在未来12个月内对风神股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；或对风神股份进行购买或置换资产的重组的计划。
3、对可能阻碍收购风神股份控制权的公司章程条款进行修改。
4、对风神股份现有员工聘用计划作重大变动。
5、对风神股份的分红政策进行重大调整。
二、对风神股份管理架构调整的计划
根据《国有股权划转协议书》第五条第一款，收购人与轮胎集团双方同意，本次股权划转不涉及风神股份的生产经营方针的调整、资产及债权债务（含或有负债）的处置、职工分流安置、管理机构的调整。
三、收购人对风神股份新上项目的支持计划
收购人承诺在本协议生效后，收购人支持风神股份投资建设“15万套工程子午胎和500万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。
若上述由收购人负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
根据《国有股权划转协议书》第四条第五款，收购人承诺取得风神股份的控股地位后，继续保持风神股份的独立法人地位，保持风神股份的管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整，其注册地及纳税渠道维持不变。
本次收购完成后，风神股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、同业竞争
收购人为桂林轮胎厂和桂林曙光研究设计院的实际控制人。桂林轮胎厂主要从事工程胎、载重胎、农用胎等轮胎生产和销售；桂林曙光研究设计院是我国唯一的航空轮胎及特种轮胎专业研究性单位，主要产品为军用航空轮胎、民用航空轮胎和特种车辆轮胎。
收购人承诺以风神股份为唯一平台，整合收购人所拥有的轮胎及相关资产，通过资产注入、收购、定向增发、吸收合并、换股等多种资本运作方式，将收购人的优质轮胎资产及其他相关资产整合进入风神股份，支持风神做大做强，并以此避免同业竞争问题。
对于桂林轮胎厂，在控股风神股份后，收购人将选择适当时机将桂林轮胎厂纳入风神股份。对于桂林曙光研究设计院，由于其产品与风神股份产品为不同类型和用途，在控股风神股份后，收购人通过明确的产品定位，确保二家公司的产品类型和用途严格分开，不构成同业竞争关系。
此外，收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对避免同业竞争作了约定，具体内容如下：
本协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与风神股份存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：（1）不发展与风神股份主营业务相同或相似的业务；（2）若市场确有需求时，在同等情况下，应优先投资风神股份来发展轮胎及其相关业务；（3）对于业已存在的或可能存在的与风神股份主营业务相同或相似的业务或资产，应在产品种类、产品市场、销售客户等方面进行严格区分，以防同业竞争情形的出现。通过以上安排，仍不能解决同业竞争的，收购人承诺将通过出售、租赁、增资扩股等有效形式，将相关业务纳入风神股份。
三、关联交易
收购人为风神股份在中国进出口银行30000万元借款提供担保，收购人和中国化工集团联合为风神股份在中国进出口银行30000万元借款提供担保，担保期限自2007年5月29日至2008年5月29日；收购人控股子公司昊华宇航化工有限责任公司为风神股份在中国银行焦作分行的118,360,000万元借款提供连带责任担保，该笔借款的期限为7年，自2004年5月31日至2011年5月31日止。
此外，收购人及其关联方与风神股份不存在其他关联交易。
收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对关联交易作了约定，具体内容如下：
1、本协议签署后,风神股份与轮胎集团业已存在的土地租赁、资产租赁、综合服务等关联交易，仍按原协议约定或其确立的原则执行。在风神股份确有购买上述资产需求时，轮胎集团及其主管机构应当协助将有关资产纳入风神股份。
2、本协议签署后，收购人与轮胎集团应按公平、公正、市场公允的原则处理与风神股份的关联交易，尊重风神股份依其《关联交易决策制度》形成的决议，不得利用控股地位或主要股东地位损害风神股份及其他股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
1、在收购报告书摘要公告日前24个月内，收购人及其高级管理人员与风神股份及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于风神股份2006年经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与风神股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
2、收购人不存在对拟更换的风神股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
3、收购人不存在对风神股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在协议签署日前6个月内，收购人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖风神股份的股票。
在协议签署日前6个月内，收购人及其高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖风神股份的股票。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）2004年末、2005年末、2006年末资产负债表
（二）2004年、2005年、2006年利润表
（三）2004年、2005年、2006年现金流量表
二、收购人所采用的会计制度及主要会计政策
1、收购人2004年、2005年、2006年财务报告及2006年财务报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等详见附件，其中2006年财务报告经具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、天职国际会计师事务所对收购人2004年、2005年、2006年财务报告所采用的会计政策的说明如下：“我们接受国务院国有资产监督管理委员会的委托，审计了贵公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日合并及母公司资产负债表、2004年度、2005年度和2006年度合并及母公司利润计利润分配表和现金流量表。从2004年1月1日至今，贵公司一直执行《企业会计制度》，会计政策未发生重大变化。”
第十一节 其他重大事项
收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国昊华化工（集团）总公司
法定代表人（授权代表）：
二〇〇七年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中原证券股份有限公司
法定代表人(授权代表)：
项目主办人:
二〇〇七年 月 日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照职执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市众鑫律师事务所
签字律师：
二〇〇七年 月 日
第十二节 备查文件
以下文件于本收购报告书公告之日起备置于风神股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于收购风神股份的总经理办公会议决议、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间及进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
4、《国有股权划转协议书》
5、收购人控股股东最近2年未发生变化的证明
6、协议签署日前6个月内，收购人及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖风神股份股票的说明
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在协议签署之日前6个月内持有或买卖风神股份股票情况的说明
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明
10、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明
11、收购人关于避免与被收购公司同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明
12、收购人的近三年财务资料及最近一年审计报告全文
13、财务顾问报告
14、法律意见书
15、注册会计师关于收购人近三年会计政策一致性的说明
中国昊华化工（集团）总公司
法定代表人（授权代表）：陈谋乔
二00七年 十 月 九 日