无锡市太极实业股份有限公司
董事会五届二次会议决议公告
和2007年第一次临时股东大会通知
无锡市太极实业股份有限公司董事会五届二次会议，于2007年9月29日以书面方式发出通知，于2007年10月9日在公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、审议《股东大会议事规则》（2007年修订）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、审议《董事会议事规则》（2007年修订）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、审议《总经理议事规则》（2007修订）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
4、审议《独立董事制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
5、审议《董事会秘书管理制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
6、审议《子公司管理控制制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
7、审议《对外投资管理制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
8、审议《募集资金管理制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
9、审议《关联交易管理制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
上述制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55 %股权事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事顾斌、王峙柯、姚峻、黄永祥回避表决。
11、审议计提纺丝车间固定资产减值准备1600万元
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
12、决定于2007年10月25日召开2007年第一次临时股东大会
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
现将召开公司2007年第一次临时股东大会的有关事项公布如下：
1、会议时间：2007年10月25 日（星期四）上午9时；
2、会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；
3、会议内容：
1、审议《股东大会议事规则》（2007年修订）
2、审议《董事会议事规则》（2007年修订）
3、审议《监事会议事规则》（2007年修订）
4、审议《募集资金管理制度》
5、审议《关联交易管理制度》
6、审议转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55 %股权事项
7、审议计提纺丝车间固定资产减值准备
4、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2007年10月19日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
5、会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2007年10月22日至10月23日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
公司地址：无锡市下甸桥南堍
邮编：214024
联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760
联系人：陆君、丁伟文
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2007年10月9日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）
议案（1）
议案（2）
议案（3）
议案（4）
议案（5）
议案（6）
议案（7）
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2007年10月9日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2007—025
无锡市太极实业股份有限公司
监事会五届二次会议决议公告
无锡市太极实业股份有限公司监事会五届二次会议，于2007年9月29日以书面方式发出通知，于2007年10月9日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席苏铨先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：
1、审议《监事会议事规则》（2007年修订）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议转让公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司55 %股权事项
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为，此项交易有利于公司集中资源发展公司主营业务，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。协议的签订和决策程序符合相关法律法规的规定。
3、审议计提纺丝车间固定资产减值准备1600万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
无锡市太极实业股份有限公司监事会
2007年10月9日
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2007--026
无锡市太极实业股份有限公司
关于转让江苏宏源纺机股份有限公司
股权的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经无锡市太极实业股份有限公司 （以下简称“太极实业”或“本公司”）于 2007 年 10 月 9 日召开的第五届董事会第二次会议通过（其中关联董事顾斌、王峙柯、姚峻、黄永祥回避了表决），拟将本公司所持有的江苏宏源纺机股份有限公司（以下简称“宏源纺机”）的55%股权(计7744.55万股)转让给无锡城镇集体工业联社。
本次股权转让后，本公司仍将持有宏源纺机14.82%（计2086.80万股）的股权。
无锡产业资产经营有限公司持有本公司13.73%股权，为本公司第一大股东，无锡城镇集体工业联社与无锡产业资产经营有限公司法定代表人为同一人，因此无锡城镇集体工业联社为本公司关联法人。
二、关联方介绍
1、企业名称：无锡城镇集体工业联社
注册地址：无锡市永丰路198号
注册资本：14745万元人民币
企业营业执照注册号：3202001102905
法人代表：刘玉海
经济性质：集体企业
经营范围：对轻工局所属集体资产的经营管理。
太极实业与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
三、交易标的公司基本情况
江苏宏源纺机股份有限公司现注册资本14081 万元，其中本公司持有69.82%股权，为其控股股东。
公司注册地址为：无锡市梁溪路11号
公司法定代表人：温元圻
公司经营范围：纺织机械、器材及配件，工业专用设备和通用设备，电机，汽车零部件，针纺织品、化学纤维的制造、加工。机械设备安装维修。纺织技术服务。机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品（危险品除外）、木材销售。本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
公司2005年、2006年、2007年上半年资产状况及经营业绩如下：
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司拟将持有的宏源纺机7744.55万股股份（占宏源纺机全部股份的55%），有偿转让给无锡城镇集体工业联社。
2、本次转让价格按标的公司净资产评估值，经国有资产管理部门确认并报无锡市国有资产监督管理委员会备案后确定。
本公司聘请依法设立的有证券资质的会计师事务所对标的公司进行净资产审计，并聘请依法设立的有证券资质的资产评估公司对标的公司进行整体资产评估，评估基准日为 2007 年 8月 31 日。
评估报告报请无锡市国资委授权单位审核后报无锡市国资委备案。并办理产权交易手续以及工商注册登记变更的有关规定办理有关变更手续。
3、交易协议其他方面的主要内容，本次转让交易价格暂定为13805万元，以最终确认的评估值为准，无锡城镇集体工业联社承接本公司对宏源纺机的30351275元债务，余额以现金方式支付。
协议生效条件：本协议经双方代表签字盖章，并经双方有权机构批准之日后生效。
在法律法规允许范围内，在同等条件下，无锡城镇集体工业联社可将本次受让的股权全部或部份转让与第三方。
五、关联交易的意义及影响
本次公司出售部份宏源纺机股权的目的是为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，通过出售该部分股权，本公司帘帆布产业获得了宝贵的资金来源，为进一步投入打下了基础；通过出售该部份股权，也有利于本公司法人治理结构的改善。
本次股权转让，不涉及对人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次股权转让完成后，不会产生同业竞争的情况。
本次股权转让完成后，本公司将不再是宏源纺机的控股股东，本公司合并报表范围将不包括宏源纺机。目前，本公司共为宏源纺机提供了7000万银行借款的担保，宏源纺机目前生产经营良好，不存在因不能按期清偿债务而需要本公司承担连带清偿的风险。本公司不存在委托宏源纺机理财以及宏源纺机占用本公司资金等方面的情况。
六、审议程序
1、该项交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议，并得到有表决权董事的一致表决通过，出席会议的人数及程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。该项交易还需经本公司第一次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司四位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
为了进一步集中资源发展本公司主营业务帘帆布产业，为了进一步提高本公司法人治理结构，同意本次股权转让。本次股权转让有关协议的签订遵循了一般商业原则，聘请了具有资质的会计师事务所和评估机构对转让标的进行了公允的审计和评估。协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务。也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
七、备查文件
1、公司五届二次董事会决议。
2、独立董事的事前认可和独立意见书。
3、股权转让协议书。
4、审计评估报告。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
二○○七年十月九日
无锡市太极实业股份有限公司
转让部分所持江苏宏源纺机股份有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
苏中资评报字（2007）第1053号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡产业资产经营有限公司和无锡市太极实业股份有限公司（以下简称：太极实业）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对太极实业转让部分所持江苏宏源纺机股份有限公司（以下简称：宏源股份）股权在2007年8月31日所表现的持续经营假设前提下的市场价值作出了公允反映。
本项目采用了收益法和成本法予以评估，不同的评估方法形成了不同的初步评估价值结论，通过分析、综合和评判，最终的评估结论为收益法的评估结果，太极实业拟定转让宏源股份55%股权价值的评估值为13796.22万元，列表汇总如下：
1、评估结果 金额单位：人民币万元
注：宏源全部股权账面价值摘录自宏源股份2007年8月31日审定数；太极实业持宏源股份69.82%股权账面价值为2007年8月31日太极实业“长期投资”的报表数。
2、附录：宏源股份全部资产和负债评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
提请关注特别事项：
1、特殊性假设与限制条件：
①企业存续状态的假设：持续经营假设。
②有关交易方式的假设：公开市场假设。
③有关外部环境的假设：评估结论是反映评估对象根据本次评估目的在持续经营假设前提下确定的现行市场公允价值：
·评估结果未考虑控股股权的溢价及市场流动性等因素的折价对评估价值的影响；
·评估结果未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响；
·评估结果未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
·评估结果是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的假设前提下作出的，未能就环境因素对被评估资产价值产生的影响做出鉴定，包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律引起的损失或因某种环境危害的发生而需清除所引起的费用。
·对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正本评估报告。
④有关评估对象的假设：仅考虑存量资产及其主权状况，不考虑股权受让方可能对企业的追加投资对企业价值的影响。
2、一般性假设和限制性条件
①对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在评估报告已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
②注册资产评估师在执行本资产评估业务，已经关注评估对象的权属，并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源进行了必要的说明。但是，不对评估对象的法律权属提供保证，委托方及相关当事人应当对评估对象法律权属的真实性、合法性和完整性承担责任。
③评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，资产评估是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值分析、估算并发表专业意见的行为和过程。注册评估师对所提供评估结论的合理性承担责任，但评估结论不能被认为是对评估对象可实现价格的保证。委托方和相关当事方的责任是提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，并恰当使用评估报告；
2、产权瑕疵：
①宏源股份现有房屋建筑物65幢、建筑面积57968.93m2，均已办权证；第五纺织机械厂的房屋建筑物36幢、建筑面积16348.81m2，其中已办理权证的34幢，建筑面积16156.37m2，尚缺2项未办理权证，本评估报告书是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用；
②宏源股份租赁使用无锡市纺织产业集团有限公司的出让土地，面积为124412M2，正在拟定办理购置这宗土地的有关事宜。
3、未决事项等不确定因素：
①截止2007年8月31日，宏源股份为无锡太平洋纺织有限公司的银行贷款8235万元提供信用担保，目前无锡太平洋纺织有限公司资产负债率已超过70%；
②截止2007年8月31日宏源股份以面积45488 M2房产取得抵押贷款2320万元；
③关联方互为担保：宏源股份为太极股份190万元的银行借款提供质押物担保；太极股份为宏源股份2000万元的银行借款提供了担保。
评估时未考虑上述抵押、担保等未决事项的不确定因素对评估结果的影响。
4、评估报告的使用限制：
①评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能用于评估报告载明的评估报告使用者；
②除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，附件与其报告正文配套使用方有效。
③评估报告的有效期限为一年：2007年8月31日至2008年8月30日。
评估机构法定代表人：何易华
中国注册资产评估师：张振民
中国注册资产评估师：尤援道
资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
评估报告日：二○○七年九月三十日