山东江泉实业股份有限公司
五届二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2007年10月7日以传真方式发出关于召开公司五届二次临时董事会议的通知。公司于2007年10月9日上午9：00以通讯方式召开了公司五届二次临时董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次董事会议审议并通过了《山东江泉实业股份有限公司关于山东省监管局巡回检查的整改报告》。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
山东江泉实业股份有限公司董事会
二00七年十月十日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2007－025
山东江泉实业股份有限公司
关于山东省监管局巡回检查的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会山东监管局于2007年5月30日至6月9日对我公司进行了巡回检查。收到《整改通知》后公司高度重视，针对此次巡检存在的问题，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、讨论和分析。山东江泉实业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度,对公司治理情况进行了自查及整改并召开了公司临时董事会议，对《整改通知》涉及的问题逐项进行分析，制定了整改方案，部署了整改措施。
一、独立性方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：公司在人员、业务、资产、机构和财务等方面与实际控制人、大股东及其关联方分开不够彻底，独立性较差，受大股东及实际控制人的影响较大。
整改措施:公司大股东性质属于集体所有制企业，由于历史遗留原因，与大股东分开不够彻底。大股东正在全力配合上市公司整改，调整董事会分工，及经理层人员任命，在10月底之前解决公司上述独立性状况。
《整改通知》指出：公司在业务、财务方面问题，江泉热电厂采购和销售业务独立性较差，主要依赖于大股东控、参股公司。
原因是，热电资产从大股东收购进来，主要的销售业务是华盛热电与山东电力部门签订的上网销售合同，同时因该项目受国家宏观调控影响，其立项审批手续无法变更到山东江泉实业股份公司名下，因此上网的电力销售只能先销售给华盛热电公司，并由其上网销售后转付江泉热电厂，并暂时由华盛热电代为结算支付；另外公司与大股东还签订有能源供应协议，主要能源供应涉及煤气供应，产生一些往来业务。
整改措施：公司正沟通协商解决上述问题，工作已在部署实施中。将彻底解决上市公司与华盛热电发生的业务、财务方面的问题，计划在10月底前完成上述工作。
《整改通知》指出：公司在资产方面问题，公司及其分公司（除铁路运营分公司外）生产经营用地均租赁于大股东华盛江泉，公司拥有的地上全部房屋建筑物（金额共计52129.96万元）均未取得房产证；2007年公司向大股东收购的铁路运营分公司所属土地使用权（金额共计4548.8万元）尚未办理完毕过户手续。
整改措施：公司已指定专人办理房产和土地的过户手续，以上手续正在积极的办理当中，计划在年底前完成上述工作。
《整改通知》指出：公司在机构方面问题，2005年至2006年1月份公司内部结算中心与集团财务存在合署办公问题；华盛热电财务与江泉热电厂财务存在合署办公问题。
整改措施：公司内部结算中心已经于2006年初取消，各企业独立核算。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件的要求与大股东协调，争取尽快纠正上述问题，同时，以加强上市公司治理专项活动为契机，对公司在治理方面存在的问题认真自查，提出切实可行的整改措施，抓好整改落实，真正做到与大股东及其关联方“五分开”，提高公司的治理水平和规范运作程度，争取在11月底前解决上述独立性问题。
二、规范运作方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：《公司股东大会议事规则》与《公司章程》有关规定不符。三会运作有待完善。在股东大会、董事会以及监事会运作方面：公司存在部分重大关联交易未履行股东大会审议程序的问题；公司存在董事会审议关联交易事项时部分关联董事未回避表决的问题；公司董事会未对高管人员的聘任解聘、报酬等事项进行过审议。
以上问题：由于根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件进行了修订，在修订过程中，造成有些个别条款存在与有关规定不符的现象。
整改措施：针对巡检出现不符现象，公司积极自查，目前已经完成了《公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的修订。下一步将上述修正在近期的股东大会中披露。
三、关联资金往来方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：公司下属分公司江泉热电与华盛江泉及其子公司存在资金往来，违反了证监会的相关规定。与关联方发生的部分资金往来未履行相应的审批程序。
以上问题由于董事、监事、高级关联人员及大股东、关联方对证券法规、公司法规认识不够，没有深刻认识到证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度的严肃性与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性。
整改措施：针对存在的部分关联资金问题，公司正积极组织全体董事、监事、高管人员认真学习《公司法》、《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规，充分认识到上述行为的严重性，并及时通报大股东相关负责人。公司将加强有关长效防范机制落实执行，公司已在公司章程中规定了关联董事回避制度和关联股东回避表决机制；对防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益做出明确规定，杜绝此类问题再次发生。公司正在办理热电厂与电力管理部门的独立结算手续，近期将完成并解决上述问题。
四、信息披露方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：大额关联交易存在未履行审批程序问题，未及时进行信息披露及信息披露不准确。董事兼职信息不准确。
上述大额关联交易，因当时项目较急，未履行相应的审批手续。仅在2005年度报告附注中披露。
以上问题由于高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够，没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高。
整改措施：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司已修订信息披露管理制度并严格履行披露义务,杜绝选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开。公司将严格依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,以确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、财务核算方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：分公司会计政策与公司年报披露的会计政策不一致，累计折旧计提不准确；未按规定核算成本，产成品和销售成本核算不准确；财务核算基础工作处理不及时。
整改措施：公司财务部门针对巡检存在的问题，严格按照相关财务核算规定进行调整；加强财务核算基础管理工作，对财务核算基础工作做到及时处理，公司财务承诺确保类似事项不再发生。
六、大股东及其关联方诚信方面存在问题及整改措施
《整改通知》指出：部分房屋建筑及铁路运营分公司的土地使用权没有按协议过户；存在分公司未取得相关手续的现象。
整改措施：公司充分考虑大股东及其关联方的现实状况，严格要求按照交易金额履行董事会、股东会等各权利层次的审批和信息披露程序，督促控股股东彻底改善不规范状况，规范上市公司独立运作，并采取必要措施保证公司利益不受侵害；公司已有专人在办理相关手续，将资产过户至上市公司。大股东承诺将积极履行协议事项，相关手续正在办理当中，由于相关手续程序上比较复杂，计划在年底前完成。
公司认为：公司管理层专著于经营管理，对上市公司有关规范、会计政策法规学习不够，处理问题单纯从经营角度出发，不能恰当地把握上市公司、控股股东等方面之间发展与规范的关系，导致了上述问题的发生。
大股东承诺，将积极组织有关人员学习贯彻有关法律法规，制订相关措施，大力配合上市公司实施人员、业务、资产、机构和财务五分开，严格杜绝任何侵占上市公司资金、利益的行为，推动上市公司规范运作,促进资本市场的健康发展。积极配合上市公司进行治理，对存在的问题立即着手整改，计划在11月底前彻底解决上市公司存在的不规范问题。逐步完善各项规章制度，把整改措施落到实处。
公司下一步工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定,树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念,逐步完善规范运作是公司稳健经营的基础,稳健经营是公司履行社会责任的前提,履行社会责任是为了更加的规范运作和稳健经营。 使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司职责分明,责权明确,各司其责,恪尽职守,三会运作规范,运行良好；同时,重点对公司的关联交易、资金往来、募集资金使用和信息披露等事项进行进一步的规范,时时处处体现规范运作与依法合法经营。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
二○○七年十月九日