安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称"恒源煤电"、"发行人"、"公司"）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　第二节 概览

　　(一)可转换公司债券简称：恒源转债

　　(二)可转换公司债券代码：110971

　　(三)可转换公司债券发行量：40,000万元(40万手，400万张)

　　(四)可转换公司债券上市量：40,000万元(40万手，400万张)

　　(五)可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　(六)可转换公司债券上市时间：2007年10月12日

　　(七)可转换公司债券上市起止日期： 2007年10月12日－2012年9月24日

　　(八)可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　(九)上市保荐人：国元证券有限责任公司

　　(十)可转换公司债券担保人：中国农业银行安徽省分行

　　(十一)可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债的信用评级为AAA。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]301号文核准，公司于2007年9月24日公开发行了400,000手可转换公司债券，每手面值1,000元，发行总额40,000万元。

　　经上海证券交易所上证上字[2007]189号文同意，公司400,000手可转换公司债券将于2007年10月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"恒源转债"，债券代码"110971"。

　　公司已于2007年9月20日在《上海证券报》上刊登了《安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　第四节 发行人概况

　　(一)发行人基本信息

　　中文名称：安徽恒源煤电股份有限公司

　　英文名称：ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称或代码：恒源煤电（600971）

　　法定代表人：蔡兆林

　　公司董事会秘书：王忠柱

　　发行人成立时间：2000年12月29日

　　发行人地址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇

　　邮政编码：235162

　　电话：0557-3986204

　　传真：0557-3986565

　　互联网网址：http://www.ahhymd.com.cn/

　　电子信箱： hbplhy@mail.ahbbptt.net.cn

　　经营范围：

　　煤炭开采、洗选、销售，煤矸石新型建材开发，石膏建材加工、销售。

　　(二)发行人历史沿革

　　发行人是2000年12月29日由皖北煤电集团公司作为主发起人，以其所属刘桥二矿经营性资产及相关负债作为出资，联合安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司等四家企业，共同发起设立，注册资本金为8,160万元。

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[2004]121号文核准， 2004年8月2日发行人采用向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行了人民币普通股4，400万股，发行价格9.99元/股。首次公开发行结束后，公司总股本变更为12,560万股。经上海证券交易所上证上字[2004]120号文批准， 2004年8月17日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

　　经2005年5月20日召开的2004年度股东大会审议通过，发行人以2004年12月31日总股本12,560万股为基数，每10股送2股转增3股，并于2005年6月13日实施完毕，股本变更为18,840万股，其中流通A股6,600万股。

　　经2006年1月20日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，2006年2月15日，非流通股股东皖北煤电集团公司、安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司，向全体流通A股股东按所持流通A股股份每10股支付2.2股对价并支付现金6元，完成股权分置改革，发行人股本结构变更为：总股本18,840万股，其中有限售条件的流通A股为10,788万股，无限售条件的流通A股为8,052万股。

　　截至2007年6月30日，发行人股本结构如下：

　　其中：持有发行人5%以上股份的股东为皖北煤电集团公司（系国有法人股股东），持股数量为104,640,956股，持股比例为55.54%。

　　(三)发行人业务经营情况

　　本公司主要从事煤炭开采、洗选加工、销售业务。本公司主要生产特低硫、特低磷、中低灰分、高发热量的优质贫煤，主要产品分为原煤和洗精煤两类产品，其中：原煤主要作为电力企业的动力用煤；洗精煤主要作为钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤。

　　本公司2004年度、2005年度及2006年度原煤生产量分别为226.27万吨、333.45万吨、339.89万吨，销售商品煤分别为218.03万吨、329.22万吨、329.77万吨。本公司2004年度、2005年度及2006年度主营业务收入分别为65,761.21万元、113,907.37万元和118,685.33万元；利润总额分别为20,777.39万元、27,141.72万元和29,281.19万元。最近三年，主营业务收入和利润总额均稳步增长，主要是因为煤炭销售市场持续走好，煤价上涨及公司原煤产销量增加所致。

　　本公司具有多年的煤炭开采经验，生产组织和经营管理方式先进，公司产品在华东地区竞争能力较强。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源，随着我国经济的不断发展，其需求总量将维持稳中有升，公司的主营业务收入与利润水平亦将不断增长，盈利能力将进一步提高。另一方面，公司本次募集资金收购项目完成后，将增加公司煤炭产品品种，大幅度提升公司煤炭产量；同时本公司前次募集资金投资项目陆续完工和投产，也会给公司带来新的利润增长点。

　　(四)发行人股本结构及前10 名股东持股情况

　　1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构

　　2、本次可转换公司债券发行前公司前10 名股东持股情况表

　　截至2007年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

　　(五)发行人控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（简称“皖北煤电集团公司”），截止2007年6月30日，皖北煤电集团公司持有本公司有限售条件流通股104,640,956股，占本公司总股本的55.54%，为公司控股股东，其股份无质押、冻结情况。皖北煤电集团公司注册资本11亿元，法定代表人葛家德，注册地址安徽省宿州市西昌路157号。主营业务是煤炭开采、加工、及煤炭技术开发。

　　皖北煤电集团公司系国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一。安徽省国有资产监督管理委员会持有皖北煤电集团公司100%的股权，安徽省国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。

　　根据安徽安建会计师事务所审计的2006年财务报告，截止2006年12月31日，皖北煤电集团公司资产总额1,454,758.72万元，负债总额866,808.37万元，所有者权益448,150.61万元；2006年全年实现主营业务收入638,907.18万元，利润总额32,994.45万元，净利润13,335.79万元。

　　第五节 发行与承销

　　(一)本次发行情况

　　1、证券类型：可转换公司债券。

　　2、发行数量：400,000手（4,000,000张）。

　　3、证券面值：每张100元。

　　4、发行价格：按面值平价发行，每张申购价格为100元。

　　5、债券期限：5年，2007年9月24日--2012年9月24日。

　　6、利率和付息日期及到期偿还：恒源转债采用每年付息一次的付息方式，票面利率为：第一年年利率1.5%，第二年年利率1.8%，第三年年利率2.1%，第四年年利率2.3%，第五年年利率2.5%。

　　本次发行的可转债，存续期间每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日（如遇到法定节假日则向后顺延），以后每年的该日（即9月24日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上交所收市后，登记在册的恒源转债持有人均有权获得当年的恒源转债利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的恒源转债，不再获得当年及以后年度的利息。

　　公司在本可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　在本可转债到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将向本可转债持有人进行利息补偿，补偿计算公式：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

　　7、转股期限：自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起（含当日）至债券到期日止的期间为转股期。

　　8、初始转股价格：50.88元/股，为公布募集说明书日前20个交易日公司股票的平均收盘价格和前一交易日公司股票的平均价中的较高者。

　　9、发行对象：

　　（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日2007年9月21日收市后在登记公司登记在册的“恒源煤电”的原股东（法律法规禁止购买者除外）。

　　（2）原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售，在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

　　10、发行方式：本次发行采取向恒源煤电的原股东优先配售，原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售，剩余部分由承销团余额包销。

　　有限售条件的股东须在保荐人（主承销商）处通过网下认购的方式行使优先认购权。

　　无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购，认购代码为“704971”，配售名称为“恒源配债”。

　　原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。申购代码为“733971”，申购名称为“恒源发债”。

　　11、本次发行的恒源转债不设持有期限制。

　　12、担保人：中国农业银行安徽省分行。

　　13、信用级别及资信评估的机构：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券的信用评级为AAA。

　　14、承销方式：承销团余额包销。

　　15、前十名可转换公司债持有人及其持有量：

　　16、发行费用总额及项目

　　本次发行费用具体构成如下：

　　(二)本次承销情况

　　本次可转换公司债券的发行数量为4亿元，原股东优先配售172,147手，占本次发行总量的43.04%。本次最终确定的网上向公众投资者实际发行恒源转债(扣除原股东网上优先配售部分) 227,853手，占本次发行总量的56.96%，网上一般社会公众投资者的有效申购数量为4,289,584,000元，中签率为5.31177382%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。

　　(三)本次发行募集资金到位的验证情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为38,970万元，已于2007年9月28日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国农业银行濉溪刘一矿区分理处，帐号：613901040002063)。立信会计师事务所有限公司于2007年9月29日对此出具了《验资报告》(信会师报字[2007]第11827号)。

　　第六节 发行条款

　　一、债券品种及发行总额

　　本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。

　　本次发行额确定为40,000万元。

　　二、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　三、存续期限

　　本次发行的可转债期限设定为5年，即从2007年9月24日（发行首日）--2012年9月24日（到期日）止。

　　四、票面利率

　　1、票面利率

　　第一年年利率1.5%，第二年年利率1.8%，第三年年利率2.1%，第四年年利率2.3%，第五年年利率2.5%。

　　2、付息方式

　　本可转债上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。

　　利息计算公式为：In= B×in

　　In： 第n年支付的利息额

　　B： 可转换公司债券票面总金额

　　in： 第n年的票面利率

　　3、到期偿还

　　公司在本可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　在本可转债到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将向本可转债持有人进行利息补偿，补偿计算公式：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

　　五、转股期（转股的起止日期）

　　自本可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日至本可转债到期日之间的交易日，即2008年3月24日至2012年9月24日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。

　　本可转债持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为本公司的股东。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本可转债转换期结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转股期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　六、初始转股价格

　　本可转债初始转股价格为50.88元/股，为公布募集说明书2007年9月20日前20个交易日公司股票的平均收盘价格和前一交易日公司股票的平均价中的较高者。

　　七、转股价格的调整

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股（不包括因本可转债转股增加的股本）、配股等情况引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　派息：P1＝P0—D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；

　　其中：P0为初始转股价，P1为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。

　　本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格，并经股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因公司分立、合并等原因需对转股价格进行调整时，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。

　　八、转股价格的向下修正

　　在本可转债进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10个交易日公司股价收盘价低于当期转股价格的85%时，本公司董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日等事项。

　　九、回售条款

　　在本可转债进入转股期后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给公司。

　　若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。

　　当回售条件全年首次满足时，公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

　　可转债持有人行使回售权时，应在回售公告期满后5个交易日内通过上交所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个交易日内按上述约定价格买回要求回售的可转债。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的公司可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　十、附加回售

　　在本可转债的存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　附加回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个交易日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的公司可转债。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束后，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　十一、赎回条款

　　本可转债进入转股期后，如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权赎回未转股的可转债。

　　若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，本公司有权按可转债面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。

　　当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，本公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。

　　其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。

　　赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的公司可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。

　　本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

　　本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户，上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的公司可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　赎回结束后，本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。

　　十二、转股时不足一股金额的处理方法

　　转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

　　十三、转换年度有关股利的归属

　　在本公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。

　　十四、可转换公司债券流通面值不足3,000万元的处置

　　根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定，若未转换的本可转债面值少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。

　　本可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。

　　十五、可转换公司债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、公司发生下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）持有公司本次发行的可转换公司债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的召集与通知

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。

　　公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

　　5、债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②债券担保人；

　　③其他重要关联方。

　　（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　6、债券持有人会议的程序

　　债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　7、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　　（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。

　　（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 本次可转债的评级和担保情况

　　1、本次可转债的评级情况

　　中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券的信用评级为AAA。

　　2、本次可转债的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券由中国农业银行安徽省分行全额提供连带责任保证，担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　第八节 偿债能力

　　本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于收购皖北煤电集团公司持有的卧龙湖煤矿公司、五沟煤矿公司100%的股权。本次收购将有利于提升公司资源储备，实现可持续发展；增加煤炭优质品种，增强公司抗风险能力；整合煤炭资源，做大做强煤炭主业；提升公司产能，提高盈利能力。

　　公司2004年度、2005年度、2006年度经营活动产生的现金流量净额分别为259,788,345.04元、188,324,295.77元、461,293,898.40元，每股经营活动产生的现金流量（以当年末总股本计算）分别为2.07元、1.00元、2.45元。近年来由于本公司产品品质优良，加上地处华东腹地的区域优势，煤炭销售形式较好，保证了本公司主营业务收入持续增长，现金回笼良好。公司规模和产能的不断扩大，将会给公司带来更加充裕的经营现金流。同时公司近三年来利息保障倍数逐年上升，并处于较高水平，公司有足够的能力来保证偿付利息，公司具有较强的偿债能力。

　　中国农业银行安徽省分行已就本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供了全额连带责任保证担保。

　　综上所述，本次可转债的本息兑付将有充分保障。

　　第九节 财务会计资料

　　(一)审计意见情况

　　立信会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对公司2004年度、2005年度、2006年度的会计报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(二)主要财务指标

　　注：上述财务指标未经说明，均指合并报表数据。

　　上述有关财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率 ＝ 流动资产/流动负债

　　2、速动比率 ＝(流动资产－存货)/流动负债

　　3、资产负债率 ＝ 总负债/总资产

　　4、应收帐款周转率 ＝销售收入÷{(期初应收帐款＋期末应收帐款)/2}

　　5、存货周转率 ＝销售成本÷｛(期初存货＋期末存货)/2｝

　　6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总额

　　7、每股净现金流量＝现金流量净额/年度末普通股股份总额

　　8、研发费用占营业收入的比重=报告期研发费用/报告期主营业务收入，公司未单独核算研发费用

　　9、每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

　　10、每股收益(全面摊薄)＝ 报告期净利润/年度末普通股股份总额

　　11、每股收益(加权平均)＝P/(S0＋S1＋Si×Mi÷MO－Sj×Mj÷M0)

　　其中：P为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

　　12、净资产收益率(全面摊薄)＝报告期净利润/期末净资产

　　13、净资产收益率(加权平均)=NP/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

　　其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

　　14、扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)=(NP-非经常性损益)/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

　　其中：按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》计算非经常性损益。NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

　　15、扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄)＝(报告期净利润-非经常性损益)/期末净资产

　　(三)财务信息查阅

　　投资者可在《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅公司年度报告等信息。

　　(四)本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加约4亿元，总股本增加约786.1635万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标的进展顺利；

　　2、所处行业或市场无重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　4、无重大投资；

　　5、未有重大资产(股权)收购、出售；

　　6、住所未变更；

　　7、无重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策未变动；

　　9、会计师事务所未变动；

　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、资信情况未变化；

　　12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化；

　　13、无其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　(二)承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　(四)发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐人及其意见

　　(一)上市保荐人的有关情况

　　保荐人(主承销商)：国元证券有限责任公司

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元证券大厦

　　联 系 人：贾梅、王钢、胡司刚、刘云霄

　　联系电话：0551-2207985

　　传    真：0551-2207363、0551-2207991

　　(二)上市保荐人的推荐意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的要求，国元证券在对发行人进行充分尽职调查，并对申请文件进行审慎核查后认为：

　　安徽恒源煤电股份有限公司具备可转换公司债券发行上市的各项法定条件，并已做好了可转换公司债券发行上市的各项准备工作。同意推荐安徽恒源煤电股份有限公司本次可转换公司债券的上市。

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　2007年10月11日

　　保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司

　　证券代码：600971　　     证券简称：恒源煤电　     编号：临2007-025