重要提示
1、上海振华港口机械(集团)股份有限公司本次向社会公开增发不超过20000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 346号文核准。
2、本次发行采取向公司原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为29.08元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日公司股票收盘价均价。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2007年10月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.684的比例行使优先认购权，即最多可优先认购125,457,638股。公司A股第一大股东中国交通建设股份有限公司承诺将按10：0.684的比例足额行使优先认购权，具体数量为51,000,818股。公司原A股股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，公司原A股股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码“700320”、申购简称“振华配售”行使优先认购权，最多可优先认购84,996,713股。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2007年10月18日（T＋3）在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。除行使优先认购权部分的申购以外，每张《申购表》的申购下限A类投资者为100万股，B类投资者为50万股，否则视为无效申购。每个投资者的申购数量上限为10000万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20％作为申购定金。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年10月11日（T-2日）刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量不超过20000万股，募集资金总量约为36.5亿元，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、发行方式
本次发行采取向公司原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
4、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。除原A股股东行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次发行价格为29.08元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日振华港机股票收盘价均价。
6、优先认购权
本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2007年10月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.684的比例行使优先认购权，即最多可优先认购125,457,638股。本公司A股第一大股东中国交通建设股份有限公司承诺将按10：0.684的比例足额行使优先认购权，具体数量为51,000,818股。公司原A股股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。有关公司无限售条件股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网上发行公告》。
7、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类投资者申购的配售比例不低于网下B类投资者申购的配售比例、B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
8、本次发行的重要日期及停牌安排
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日振华港机不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原A股股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“700320”）进行有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机股数乘以0.0684，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
公司原有限售条件股股东在网下保荐人（主承销商）处进行的优先认购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机股数乘以0.0684，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除公司原A股股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过"730320"申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≥b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由保荐人（主承销商）包销。
三、原A股股东中的有限售条件股股东的优先认购安排
（一）优先认购比例及数量
原A股股东中的有限售条件股股东可优先认购的最大股数为其在股权登记日2007年10月12日（T-1日）登记在册的振华港机股数乘以0.0684，计算结果只取整数部分精确到1股。
（二）优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2007年10月12日。
2、优先认购日（T日）：2007年10月15日的9：00～15：00。
逾期未行使权利的视为自动放弃优先配售权。
（三）优先认购办法
1、认购地点：网下保荐人（主承销商）处。
2、原A股股东中的有限售条件股股东可优先认购的最大股数为其在股权登记日登记在册的振华港机股数乘以0.0684（计算结果只取整数部分精确到1股），申购数量最低为1股。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
（1）认购办法
有限售条件股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-62155520。
有限售条件股股东须于2007年10月15日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股有限售条件股股东优先配售申购表》（见附件表2）
②法人营业执照复印件(加盖单位公章)
③上证所证券账户卡复印件
④法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑤支付申购款的划款凭证复印件
有限售条件股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
（2）足额缴纳认购款
有限售条件股股东必须足额缴纳认购款（认购款＝认购股数×本次发行价格），并必须保证其认购款于2007年10月15日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户，未按上述规定及时缴纳认购款或认购款不足的均为无效申购。敬请投资者注意资金在途时间。
认购款请划至如下收款银行账户：
收款人：国泰君安证券股份有限公司
账号： 1001202919025738797
汇入行全称： 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
同城票据交换号：022029
人行支付系统号：102290020294
工行系统联行行号：20304005
收款银行联系人：王萌翊
收款银行联系电话：021-63211678*4079、63231454
四、网下机构投资者的申购安排
（一）网下申购股数的规定
参与网下认购的机构投资者分为A类和B类：其中A类机构投资者最低申购股数为100万股，超过100万股的必须是1万股的整数倍，且承诺锁定期3个月；B类机构投资者的最低申购股数为50万股，超过50万股的必须是1万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为10000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如首次达到发行人股本总额5％以上（含5％），须及时履行信息披露义务。
2、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。
（二）网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：021-62155520。
投资者须于2007年10月15日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股申购表》（见附件表1）
②法人营业执照复印件(加盖单位公章)
③上证所证券账户卡复印件
④法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑤支付申购定金的划款凭证复印件
机构投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
收款人：国泰君安证券股份有限公司
账号： 1001202919025738797
汇入行全称：中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
同城票据交换号：022029
人行支付系统号：102290020294
工行系统联行行号：20304005
收款银行联系人：王萌翊
收款银行联系电话：021-63211678*4079、63231454
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2007年10月15日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2007年10月15日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2007年10月18日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原A股股东优先认购数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定价不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2007年10月18日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2007年10月18日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2007年10月18日（T＋3）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人(主承销商) 交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）普华永道中天会计师事务所有限公司将于2007年10月16日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金或申购款，2007年10月19日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）国浩律师集团（上海）事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2007年10月12日（T-1日）14:00-16:00发行人拟就本次发行在中国证券网www.cnstock.com上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：上海振华港口机械(集团)股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路3470号
电话：021－58396666
传真：021－58399555
联系人：王珏、李敏
2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
发行中心地址：上海市延平路121号三和大厦1712室
电话：021-62562134，021-62562135，021-62562072
传真：021-62155520
联系人：吴国梅、丁颖华、顾缨
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
2007年10月11日
附件：
表1 上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股申购表
（网下A类或B类投资者申购）
注：本表由希望其申购成为网下A类或B类的机构投资者填写。
表2
上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股
有限售条件股股东优先配售申购表
注：本表由行使优先认购权的公司原A股股东中有限售条件股股东填写。
填表说明：
1、希望申购成为A类（有效申购股数为100万股或以上、1亿股以下（含1亿股），且承诺锁定期为3个月）、或B类（有效申购股数为50万股或以上、1亿股以下（含1亿股））的机构投资者，填写表1；公司原A股股东中有限售条件股股东行使优先认购权的，填写表2。
2、申购表可从报纸上剪下，也可从www.gtja.com 网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、每一机构投资者可申报多张申购表，一经申报不得撤回。
4、退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
5、申购股数限制：
①一般机构投资者：每张A类申购表的申购股数不得低于100万股，每张B类申购表的申购股数不得低于50万股，最低累进申购数量均为1万股。每个投资者最大申购数量不得超过10000万股。
②行使优先认购权的原A股股东中有限售条件股股东：申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果只取整数部分精确到1股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
③在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者（行使优先认购权的有限售条件股股东除外）须按其申购款的20%缴纳申购定金，行使优先认购权的有限售条件股股东需全额缴纳认购款，申购定金或认购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2007年10月15日（T日）15:00时前划出申购定金或认购款，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金或认购款于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2007年10月15日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、股票账户卡（上海）复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付申购定金或认购款的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
8、发行中心地址：上海市延平路121号三和大厦1712室
电话：021-62562134，021-62562135，021-62562072
传真：021-62155520
联系人：吴国梅、丁颖华、顾缨