万向钱潮股份有限公司公开增发股票涉及
与关联方共同向控股子公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2007年9月27日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司公开发行A股股票等相关议案，董事会决议公告刊载在9月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上（www.cninfo.com.cn）。
本次公开增发募集资金投向之一的汽车轮毂单元固定资产投资项目（该项目总投资180776万元（含外汇16721万美元），其中固定资产投资172750万元，铺底流动资金8026万元）。公司在公开发行完成后，以部分募集资金（如不足，则以自有资金）以增资方式注入本公司控股子公司浙江万向精工有限公司（以下简称“万向精工”），万向精工的另一股东万向集团公司（以下简称“万向集团”）以现金方式同比例对该公司进行增资，用于万向精工实施汽车轮毂单元固定资产投资项目。2007年10月9日本公司就增资万向精工事宜与万向集团签署了增资协议。根据协议约定，本公司与万向集团公司以现金方式同比例增资万向精工，增资完成后，双方在万向精工的股权比例关系不变，即本公司持有万向精工60%的股权，万向集团持有万向精工40%的股权。
本公司持有万向精工60%的股权，万向集团持有万向精工40%的股权，因万向集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、万向集团
法人代表：鲁冠球
注册资本：45000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区
成立日期： 1990年10月
主要业务：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。
三、关联交易标的基本情况
1、万向精工
法人代表：周建群
注册资本：16,260万元
股权结构及比例：本公司持有万向精工60%的股权，万向集团公司持有40%的股权。
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
成立日期：1997年2月15日
主要业务：轴承及配件生产开发，经销机电产品。
四、关联交易的主要内容
1、协议签署三方：本公司、万向集团、万向精工
2、协议签署日期：2007年10月9日
3、协议的主要内容：
经各方同意，万向集团与本公司对公司控股子万向精工增资投入的资金数额原则上不超过万向精工实施汽车轮毂单元固定资产投资项目所需要的资金，即不超过180776万元。在公司本次公开发行募集资金到位后，万向集团与本公司按照以下方式完成对万向精工的增资。
1）公司将确定投入汽车轮毂单元固定资产投资项目的募集资金全部以增资方式注入万向精工，万向集团以现金方式同比例对万向精工进行增资。增资完成后，公司仍持有万向精工60%的股权，万向集团仍持有万向精工40%的股权。
2）如果本公司、万向集团按照上述约定对万向精工增资而投入的资金少于180776万元，万向集团与本公司将以现金方式另行对万向精工进行同比例增资，增资的具体安排由万向集团与本公司另行协商确定。
3）协议生效条件：本公司股东大会审议通过及国家有关部门批准后生效。
4）定价依据：经各方同意，万向集团与本公司以公司2007年12月31日的经审计的净资产账面值与万向精工当时注册资本之间的配比关系确定本次增资的认购价格。
5）协议约定任何一方未按协议约定的时间按时缴付对万向精工增资所需资金，另一方有权选择对万向精工进行单方增资。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
本次增资万向精工有利于公司加快核心产品的转型升级，集中资源和力量向国内外主流市场开拓发展以进一步提升公司的核心竞争能力，促进公司稳定持续发展。
2、关联交易对公司的影响
本次对万向精工的增资，是符合国家在新的汽车产业政策中“鼓励和培育一批有比较优势的零部件企业实现规模化生产并进入国际汽车零部件全球采购体系，积极参与国际竞争”的产业发展政策；是有利于实现公司“建设成为世界一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景以及落实“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针。
本次关联交易的实施使万向精工以增资资金完全用于汽车轮毂单元项目，根据该项目可行性分析，在项目达产后，将在现有年产260万套汽车轮毂单元的基础上新增1740万套产能，形成年产2000万套汽车轮毂单元的制造能力，更好地满足市场需求和占据该专业产品的核心市场主导地位。将新增年销售收入201900万元、利润总额31468万元；项目投资利润率为15.77%，财务内部收益率为14.44%（所得税后），均优于行业平均水平，经济效益明显。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，获得了独立董事的事先认可。
公司独立董事刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉在认真审核公司提供的相关资料后发表了独立意见，认为本次公开发行股票的方案切实可行，关联交易遵循商业原则，定价原则公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言公平合理。
独立董事认为本次公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议公告
2、独立董事意见
3、万向钱潮股份有限公司与万向集团公司关于浙江万向精工有限公司之增资协议
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月十日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2007－030
万向钱潮股份有限公司董事会
关于公开增发募集资金投向项目优先次序的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司公开发行A股股票的相关议案，相关决议公告已刊载在9月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。本次增发募集资金投向为：等速驱动轴总成固定资产投资项目和汽车轮毂单元固定资产投资项目。其中等速驱动轴总成固定资产投资项目投资总额为194372万元、汽车轮毂单元固定资产投资项目投资总额为180776万元。
本次募集资金将优先投入等速驱动轴总成固定资产投资项目；募集资金剩余部分将增资公司控股子公司浙江万向精工有限公司，用于汽车轮毂单元固定资产投资项目。
若本次公开发行实际募集资金少于上述投资项目所需资金，公司将通过自筹资金解决。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十日