江苏华源资产评估结果汇总表
单位：万元
江苏华源评估增值主要在长期投资、固定资产和无形资产三个方面，其增值原因如下：
（一）长期投资增值说明
江苏华源长期投资调整后的账面值为226,808,359.66元，评估值为244,678,710.00元，评估增值17,870,350.34元，增值率7.88%。其中对江山制药账面价值178,871,454.05元，评估值为192,008,710.00元，评估增值13,137,255.95元，增值率7.34%；对江源热电账面价值47,936,905.61元，评估值为52,670,000.00元，评估增值4,733,094.39元，增值率9.87%。公司对江山制药和江源热电长期投资增值原因如下：
1、江苏江山制药有限公司评估增值说明
通过清查及评估计算，评估基准日2007年6月30日时，江山制药资产账面值为766,658,361.07元，调整后账面值为766,658,361.07元，评估值为794,056,041.98元，增幅3.57%；负债账面值为337,436,532.11元，调整后账面值为337,436,532.11元，评估值为337,436,532.11元，无增减；净资产账面值为429,221,828.95元，调整后账面值为429,221,828.95元，评估值为456,619,509.86元，增幅6.38%。
江山制药资产评估结果汇总表
单位：万元
评估后净资产为45,661.95万元，取整为45,662万元，根据华源药业所占江山制药的42.05%股权计算，评估值为192,008,710.00元，评估增值13,137,255.95元，增值率7.34%。其增值主要是固定资产、土地使用权两个方面，具体增值原因如下：
（1）固定资产评估增值说明
①房屋建（构）筑物评估增值说明
江山制药的房屋建（构）筑物调整后账面原值208,179,446.44元，账面净值137,962,016.99元，评估原值182,517,247.00元，评估净值141,080,620.00元，评估原值增值-25,662,199.44元，增值率-12.33%（减值），评估净值增值3,118,603.01元，增值率2.26%。房屋建（构）筑物评估原值增值-12.33%（减值），评估净值增值2.26%。主要原因为如下：
Ⅰ、原值减值的原因主要为：
本次评估的房屋建（构）筑物主要为1995年期间建造的，当时正是邓小平南巡讲话后的建设高峰期，建筑材料价格远远高于目前的价格，这是引起原值减值的原因之一；另由于账面值中财务费用、管理费用等过高引起目前的评估原值减值。
Ⅱ、净值增值原因主要是为：
企业的折旧年限短，实际房屋建（构）筑物的经济寿命年限大于企业的折旧年限造成。如：办公楼、职工宿舍等的折旧年限为35年，经济寿命年限为50年；厂房等折旧年限为22年，但其经计寿命年限为40年，使得评估成新率大于会计的折旧率，从而引起评估净值增值。
②设备评估增值说明
江山制药设备评估汇总如下：
评估增值原因为评估基准日时的设备重置价值与原设备账面价值的差异及财务会计与评估成新率的差别。
（2）土地使用权评估增值说明
土地使用权增值的主要原因是土地取得成本较低、土地涨价及评估值未扣除划拨土地需补交的土地出让金所致。
2、江苏江源热电有限公司评估增值说明
经评估测算，江源热电调整后账面价值47,936,905.61元，评估值为52,670,000.00元，评估增值4,733,094.39元，增值率9.87%。
（二）固定资产评估增值说明
江苏华源固定资产调整后账面价值29,397,274.12元，评估值40,192,492.79元，评估增值10,795,218.67元，增值率36.72%。固定资产增值原因同江山制药原因类似。
（三）土地使用权评估增值说明
江苏华源土地使用权调整后账面价值4,057,324.85元，评估值12,932,600.00元，评估增值8,875,275.15元，增值率218.75 %。土地使用权增值原因同江山制药原因类似。
二、方达环宇和银河工业城定价的合理性分析
麦校勋和许志榕合计以方达环宇和银河工业城各26.31%股权作为本次重大资产出售的对价之一，方达环宇和银河工业城的股权价值经中和资产评估有限责任公司评估，并分别出具了中和评报字（2007）第V3015-1号资产评估报告书、中和评报字（2007）第V3015-2号资产评估报告书。本次重大资产出售以上述股权的评估结果为基准。方达环宇和银河工业城各100%股权的评估价值合计为61,612.66万元，比账面净值30,119.82万元增值31,492.84万元，增值率105%，增值/减值原因分别如下：
方达环宇的100%股权于评估基准日（评估基准日为2007年6月30日）的净资产为58,446.91万元，比经审计的账面净值24,399.08万元，增值34,047.83万元，增值率139.55%。评估增值的主要原因为：企业所处行业未来发展前景广阔，而企业管理层对企业未来发展路线的选择与规划具有一定前瞻性，可以充分利用其现有优势及技术；同时，企业对其主要产品已经占有了一定的市场份额，存在一定的营销网络；可以判断企业存在不可辨认无形资产，即商誉价值。
银河工业城的100%股权于评估基准日（评估基准日为2007年6月30日）的净资产为3,165.75万元，比经审计的账面净值5,720.74万元，减值值2,554.99万元，增值率44.66%。评估减值的主要原因为：银河工业城原入账账面价值是71,655,166.32 元，由于银河工业城1、2、3、4区建成于1999年，多年来管理人员发生多次变动，原始入账依据已不能向我司提供，银河工业城5区的入账是以施工单位所提供的发票为依据计入，故本次评估采用工程预结算调整法和类比法，因此此次评估值与原账面价值有所差异。
根据以上评估结果，方达环宇26.31%股权的交易价格为58,446.91万元×26.31%=58,446.91×26.31%=15,374.6345万元；银河工业城26.31%股权的交易价格为3,165.75万元×26.31%=832.7600万元，合计16,207.39万元。
在本次资产评估中，公司聘请的评估机构是独立的，本次资产评估的评估假设前提和评估结论合理，评估方法恰当，购买资产定价是合理的。
三、从其他方面看本次交易定价的合理性
本次出售江苏华源100%的股权有利于保护非关联股东特别是流通股东的权益。
由于江苏华源自身盈利能力较差且自 2006年9 月份起不再合并优质资产———江苏江山制药有限公司会计报表，导致其在2006年全年产生2,597.80万元的亏损，根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]978号审计报告，江苏华源2007年1-6月营业利润-8,317,656.59元、净利润-6,913,067.17元，并且财务状况至今尚无好转，已经成为公司主要亏损源之一，处置该部分股权有利于缓解上市公司财务困难。同时，公司控股股东勋达投资实际控制人麦校勋及其一致行动人许志榕将价值1.62亿元的方达环宇和银河工业城各26.31%股权代华宇投资支付给上市公司，作为本次出售江苏华源股权的对价之一。麦校勋和许志榕将该部分优质资产注入上市公司有利于增强公司的盈利能力，缓解财务危机。
本次交易若能顺利实施，则江苏华源100%股权出售，华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付实际转让价款1亿元，可以减轻上市公司的亏损额，有助于公司改善财务状况。根据联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》，由于本次所出售股权的评估值比该股权投资成本高约2,200元，所以如果本次交易能够顺利实施，公司将产生约2,200元投资收益，能够弥补公司本年度部分亏损额，为公司股票在2008年恢复上市打下良好的基础。
第九节 本次出售的合规性分析
一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重大资产出售虽不涉及公司股份变动，但本次重大资产出售是公司股权分置改革的重要组成部分。股权分置改革实施后，公司的股本结构变化如下表所示：
因此实施本次交易及股权分置改革后，本公司股票仍然具备上市条件。
二、本次交易完成后,公司持续经营能力的说明
公司目前的产品和服务主要涉及原材料、化学制剂、精细化工等领域。公司2004年到2007年中期连续亏损，2006年主营业务收入比 2005 年下降 42.57%。主要原因是公司目前主导产品天然脂肪醇虽具备一定规模，但受原材料成本和市场供需关系制约，盈利能力较低；天然维生素 e 近年来保持了较高的增长性和盈利性，但囿于规模较小，无法对公司整体经营形成有力支撑，导致公司核心竞争力不足。
根据公司2006年审计报告，公司及其子公司江苏华源自 2006年9月份起不再合并江苏江山制药有限公司会计报表，由于江苏江山制药有限公司 2006 年末总资产达到 71,505.39 万元，占公司总资产45%以上，会计报表合并范围的变化，对公司整体的经营绩效和持续经营能力有较大的影响。如果不实施本次重大资产出售，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
公司的主营业务收入主要来自于油脂化工产品和医药产品的销售，本次出售资产为公司最主要的医药产品生产类资产。本次重大资产出售后，公司持有方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权，参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。
通过本次重大资产出售，勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以资产注入方式代华宇投资支付购买对价，即将方达环宇和银河工业城各26.31%股权注入上市公司。根据深圳鹏城出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》（深鹏所审字[2007]第379号《审核报告》），方达环宇预计2007年度实现营业收入和净利润分别为17,012万元和6,094万元，2008年能实现营业收入和净利润分别为28,586万元和10,231万元；银河工业城预计2007年度实现营业收入和净利润分别为1,489.05万元和91.87万元，2008年能实现营业收入和净利润分别为1,519.60万元和 103.29万元。通过注入该部分优质资产，预计上市公司在2008年度会增加2,718.95万元的投资收益（10,231万元×26.31%+103.29万元×26.31%=2,718.95万元）。
在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司，公司主营业务将由油脂化工产品和医药产品的生产和销售变更为以废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的循环经济产业，彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。这也是公司后续重组计划的重要组成部分。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
（一）江苏华源100%股权权属情况
根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》，对于 S*ST源药用其持有的江苏华源的股权对外的担保司法冻结,由S*ST源药与勋达投资和许志榕在竞得华源生命持有的S*ST源药41.09%的股权后90天内负责与银行协商解除该部分股权的质押和冻结。目前,勋达投资和许志榕协助上市公司已就解除民生银行、广发银行质押的江苏华源51.493%股权事宜与相关方面达成一致意见，并正与上海银、浦发银行就解除江苏华源股权质押进行协商，确保各债权银行解除对该部分股权的质押和冻结，保证该部分股权能顺利转让。
（二）方达环宇和银河工业城各26.31%股权权属情况
1、方达环宇26.31%股权
方达环宇目前无任何资产抵押、质押和冻结情况。方达环宇股东会已于2007年9月27日形成决议，同意麦校勋、许志榕将其持有的公司股权转让给S*ST源药。
大成律师事务所律师认为，方达环宇是依法设立、合法存续的有限责任公司，麦校勋、许志榕在方达环宇的股权权属清晰，截止本法律意见书出具之日，未设定任何他项权利，也未被司法冻结，麦校勋、许志榕将该部分股权转让给S*ST源药无法律障碍。
2、银河工业城26.31%股权
银河工业城股东会已于2007年9月27日形成决议，同意麦校勋、许志榕将其股权转让给S*ST源药。截止到2007年6月30日，公司以其拥有的投资性房地产———东莞市长安镇亲新民大道1-4号厂区抵押取得东莞市农村信用合作社贷款本金2,450万元，目前公司经营状况良好，有能力偿还贷款。
大成律师事务所律师认为，银河工业城是依法设立、合法存续的有限责任公司，麦校勋、许志榕在银河工业城的股权权属清晰，截止本法律意见书出具之日，除上述正常贷款抵押外，其他资产和股权未被司法冻结，麦校勋、许志榕将该部分股权转让给S*ST源药无法律障碍。
四、本次资产出售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次重大资产出售中，勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕代华宇投资支付对价的资产———方达环宇和银河工业城的股权已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和中和资产评估有限责任公司的审计和评估，并分别出具了深鹏所审字[2007]899号审计报告、深鹏所审字[2007]900号审计报告、中和评报字（2007）第V3015-1号资产评估报告、中和评报字（2007）第V3015-2号资产评估报告；拟出售资产———江苏华源100%股权已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司的审计和评估，并分别出具了深鹏所审字[2007]978号审计报告、联信评报字（2007）第A1855号《资产评估报告》。本次重大资产出售以评估值为基准确定交易价格，不会损害上市公司和非关联股东特别是中小流通股股东的利益。
综上所述，本次重大资产出售符合105号文第四条的要求。
第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产出售时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、江苏华源的股权质押和冻结情况无法解除的风险
截至到本报告签署日，本次拟出售的江苏华源100%股权中有95%的股权已被S*ST源药的各债权银行质押并冻结（本金合计约1.58亿元），本次出售江苏华源股权须取得各债权银行（冻结江苏华源股权银行）的同意，并解除对该部分股权的质押和冻结。
二、本次资产出售的审批风险
本次出售江苏华源100%股权所涉及的资产总额已超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，按照证监会105号文的相关规定，属于重大资产出售行为，该行为须经中国证监会批准；本次资产出售中由于控股股东勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代靖江市华宇投资建设公司支付对价，构成了关联交易，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险
公司的营业收入主要来自于油脂化工产品和医药产品的销售，本次出售资产为公司最主要的医药产品生产类资产。本次重大资产出售后，公司持有方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权，参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司，彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。
四、公司股票终止上市风险
公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。
本次重大资产出售涉及到的环节较多，须得到各债权银行同意解除江苏华源股权的质押和冻结、中国证监会的批准、公司股东大会的批准后方能进入实施程序。实施时间的不确定，使得本次重大资产出售对S*ST源药 2007 年度盈利情况的影响具有不确定性。
第十一节 本次交易对公司治理结构及独立性的影响
本次重大资产出售前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构。
2007年9月11日，本公司原控股股东华源生命与公司现控股股东勋达投资及许志榕签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期安排协议书》。
勋达投资及许志榕系重组本公司的一致行动人，以下合称为"重组方"。根据协议规定，在重组方受让股权的同时，重组方保证完成华源制药的资产和债务重组，股权分制改革、资产注入及恢复上市事宜。自重组方于华源制药股权公开拍卖中竞拍成功之日起，至标的股份实际过户到重组方名下的期间为过渡期。在过渡期内，各方成立过渡期领导小组，共同对华源制药的经营管理进行监督，共同推进本次重组工作。
根据上述过渡期间的协议，公司于2007年9月10日召开了第五届第二十七次董事会会议，会议审议并通过了调整部分高管的议案，即赵林业不再担任公司常务副总经理、唐建平不再代行董事会秘书责任，新改选的高管为公司执行总经理许志榕、副总经理刘晓锋、陈杰及于海、董事会秘书陈杰。公司于2007年9月28日召开2007年第一次临时股东大会审议并通过了董事会提出的关于调整部分董事的议案，即赵林业、李太平、孔太不再担任公司董事，新改选的董事为麦校勋、许志榕、汤剑平。公司于2007年9月28日召开第五届第二十八次董事会会议，会议同意唐建平辞去公司总经理职务，并聘请许志榕为公司总经理。
本次重大资产出售不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。因此，本次购买完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。
一、本次购买完成后本公司的组织机构设置
本次出售完成后，公司仍保留必要的组织结构和职能部门，并根据公司经营情况完善组织机构。
二、本次交易完成后，本公司仍将保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立
(一)资产独立
本次交易完成后，本公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，除参股的方达环宇和银河工业城之外，与实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕的其他资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
(二)人员独立
根据2007年9月11日，本公司原控股股东华源生命与公司现控股股东勋达投资及许志榕签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期安排协议书》、2007年9月10日召开的第五届第二十七次董事会会议决议、2007年9月28日召开的第五届第二十八次董事会会议决议，为顺利推进公司重组工作对公司的部分高管人员进行了更换，改选的高管为公司总经理许志榕、副总经理刘晓锋、陈杰及于海、董事会秘书陈杰，本次改选的高管均来自于重组方且薪酬均在重组方领取。
实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及许志榕承诺，在公司的过渡期结束后将拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕完全独立，本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。
(三)财务独立
本次交易完成后，本公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。本公司将继续保留独立的银行账户，不存在实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕共用银行账户的情况。本公司能够依法独立纳税，独立做出财务决策，麦校勋、勋达投资及许志榕不会干预上市公司的资金使用。
(四)机构独立
本公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。本公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
本次重大资产出售完成后，公司处置原有的医药产品生产类资产，参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。公司的业务收入在一定程度上依赖于对该参股企业的投资收益。在本次重大资产出售和股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司，彻底解决公司主业不清晰、缺乏核心竞争力的风险。届时，本公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌。勋达投资、麦校勋、许志榕除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、独立财务顾问对本公司本次出售后公司治理结构发表的意见
平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易及后续重组完成后公司人员、机构、资产、财务、业务继续保持独立和完整。
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
在本次交易完成前，勋达投资和许志榕与本公司不存在同业竞争问题。
本公司目前的主营业务为油脂化工产品和医药产品的生产和销售，勋达投资和许志榕所控制的企业没有经营同类业务。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
在本次交易完成后，勋达投资和许志榕与S*ST源药不存在直接的同业竞争问题。
通过本次出售与医药产品生产相关的资产，公司将参股废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的循环经济产业。勋达投资、许志榕和麦校勋控制的其他公司均不从事该胶粉制品类和相关废旧轮胎循环再利用处理设备的生产、销售类业务，即方达环宇及银河工业城的主营业务和勋达投资、许志榕和麦校勋控制的其他公司不存在同业竞争。
在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司，彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、公司大股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
在本次股权分置改革完成后，勋达投资持有S*ST源药48,877,870股，占总股本的25.64%，仍然为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为麦校勋。为从根本上避免和消除公司控股股东、实际控制人及其关联企业和公司形成同业竞争的可能性，公司控股股东勋达投资特向本公司作出如下承诺：
（1）为了避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，本公司承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务，本公司保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司。勋达投资承诺在方达环宇和银河工业城资产整体纳入上市公司后，将不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）本公司保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本公司将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司及其所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
本公司实际控制人麦校勋向本公司做出承诺。
麦校勋承诺如下：
（1）为了避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，本人承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务，本人保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司。本人承诺在方达环宇和银河工业城资产整体纳入上市公司后，将不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）本人保证不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本人将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
2、涉及本次重大资产出售的其他关联方关于避免同业竞争的承诺
在本次股权分置改革完成后，许志榕持有S*ST源药22,041,986股，占总股本的11.56%，为公司第二大股东。为从根本上避免和消除和公司形成同业竞争的可能性，许志榕特向本公司作出如下承诺：
许志榕承诺如下：
（1）为了避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，本人承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务，本人保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
在本次股权分置改革完成后，公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权，将循环经济类产业整体纳入上市公司。本人承诺在方达环宇和银河工业城资产整体纳入上市公司后，将不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）本人保证不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本人将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
二、关联交易
（一）本次交易完成前存在的关联交易
1、存在控制关系的关联方
本次交易前，勋达投资及其一致行动人许志榕于2007年8月31日通过拍卖分别竞得公司42,502,496股和19,166,944股股票，分别占公司总股份的28.32%和12.77%，勋达投资成为公司的控股股东、许志榕成为公司的第二大股东。勋达投资系麦校勋成立的一人有限责任公司，拥有其100%的股权，故麦校勋是本公司在实际控制人。
2、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
本次重大资产出售前并未涉及到本公司总股本和各股东持股数量和持股比例的变化。
3、不存在控制关系的关联方
4、关联方交易及往来
截至本报告书出具日，公司与勋达投资、许志榕、勋达投资控股股东麦校勋之间除本次交易外，不存在任何关联交易及往来。
（二）本次交易过程关联交易情况
由于2007年8月31日，勋达投资及其一致行动人许志榕通过拍卖方式竞得华源生命所持有本公司的61,669,440股国有法人股。2007年9月25日，上海市第二中级人民法院下达（2005）沪二中民三（商）初字第334号裁定书，确认了本次拍卖结果。勋达投资和许志榕分别成为上市公司控股股东和第二大股东。本次出售以江苏华源评估值作为交易价格，华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产（勋达投资的实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司）代华宇投资支付给上市公司，因此本次资产出售行为构成关联交易。
本次重大资产出售是公司股权分置改革的重要组成部分。本次股权分置改革完成后，公司的存在控制关系的关联方所持股份的变化情况如下表所示：
（三）本次交易完成后存在的关联交易
1、本次交易完成后存在的关联方
本次重大资产出售完成后，并未因本次交易而与S*ST源药形成新的关联方。
2、减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范可能产生的关联交易，公司实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕分别向本公司承诺如下：在本次交易完成后，本公司（本人）将尽量避免与S*ST源药的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司（本人）与S*ST源药将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害S*ST源药及其他股东的合法权益。
第十三节 财务会计信息
公司2004年度财务报表经上海东华会计师事务所审计并公告、2005年度和2006年度财务报表经岳华会计师事务所审计并公告。公司股权分置改革中拟采用实施资本公积转增股本的方案，故委托具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所对公司2007年期中财务报表进行了专项审计，亚太集团出具亚会专审字（2007）54号《审计报告》。本公司2007年6月30日合并资产负债表及2007年1-6月的合并利润表及利润分配表和2007年1-6月的合并现金流量表分别如下表所示：
资产负债表
单位：元
注：亚太集团出具亚会专审字（2007）54号《审计报告》附注中第24项“资本公积”中注明“股本溢价41,180,751.57元可以用来转增股本。
利润表
单位：元
现金流量表
单位：元