广州金发科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论,全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的相关规定,深入开展加强本公司的公司治理专项活动。针对公司过去在运作中存在的问题和不足,本着严格自律和对股东高度负责的精神,研究制定了有效整改方案并认真组织落实。
在自查阶段，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标、组织安排和时间点，并进行了具体工作部署。公司董事长袁志敏先生作为第一责任人，全面负责公司治理专项活动；董事兼总经理李建军先生具体负责实施；副总经理兼董事会秘书吴诚先生负责安排和落实。公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，领导小组由董事长任组长，副董事长任副组长，相关部门负责人作为领导小组成员。工作小组由总经理任组长，董事会秘书任副组长，相关部门指定专人参加工作小组，确保了公司治理专项活动的顺利开展。在自查过程中，不但对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司在公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，而且对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。同时，在自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送广东证监局和上海证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
一、公司治理自查专项活动情况
1、2007年4月22日，在公司第二届董事会第二十次会议召开前，公司全体董事、监事、高级管理人员集体学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并制定了《关于开展加强公司治理专项活动的工作计划》，成立了领导小组和工作小组。
2、公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容和加强公司治理专项活动的自查工作安排，于2007年5月22日完成了《广州金发科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》初稿。
3、2007年6月6日，公司组织专人参加了由广东证监局和广东上市公司协会举办的“加强上市公司治理专项活动”专题培训，并于次日向全体董事、监事、高级管理人员以及公司治理专项活动领导小组、工作小组传达了会议精神。
4、2007年7月16日，公司完成《广州金发科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》定稿。
5、2007年7月20日下午13:00时-15:00时，公司借助公开增发人民币普通股（A股）网上路演的契机，在中国证券网（https://www.cnstock.com）与投资者及社会公众进行了大量包括公司治理情况的交流活动。
6、2007年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广州金发科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并上报广东证监局和上海证券交易所。
7、2007年7月26日，经广东证监局核准，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《广州金发科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
8、2007年8月9日-10日，广东证监局对本公司的公司治理活动情况进行现场检查。
9、2007年9月5日，广东证监局就现场检查情况向本公司出具了《关于广州金发科技股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2007] 582号）。
10、2007年9月24日，本公司向广东证监局上报《关于中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动的有关情况现场检查发现问题的整改报告》。
二、公司治理自查专项活动之公众评议情况
为全面客观、公正地开展评议工作，本公司搭建了多种评议的沟通渠道，并采取一系列评议措施来听取投资者和社会公众的意见和建议，具体如下：
1、本公司设置了专门的投资者电话（020-87037333，020-87011288）用以接听广大投资者和社会公众的建议和想法，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真客观地回答投资者的疑问，并将投资者和社会公众提出的中肯意见和建议上报董事会，认真组织整改，努力实现公司治理的透明化和规范化，
2、本公司开设了投资者邮箱（ir@kingfa.com.cn），并同时公布了投资者关系负责人的邮箱，通过网络平台实现了对公司治理情况的互动交流。
3、本公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，全面、严谨地开展公司治理自查，并组织董事、监事、高级管理人员以及公司相关部门参与公司治理自查活动，努力实现公司治理自查的全面性。为防止部分部门将公司治理自查活动流于形式，本公司将公司治理自查效果列入本年度绩效考核指标，保证了自查活动的深入进行。
4、结合股权分置改革以后中国证券市场出现的新情况，本公司特别对公司与机构投资者接触情况、高管人员买卖本公司股票情况以及定期报告编制过程情况进行了重点核查，并邀请会计师事务所等中介机构对公司上市以来历次定期报告进行公正、客观评价，确保了定期报告编制的合规合理，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，避免了高管人员增、减持本公司股票的违规操作。
三、广东证监局现场检查的落实整改情况
2007年8月9日-10日，中国证监会广东监管局根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的要求对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查,并于2007年9月5日下发了《关于广州金发科技股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广东证监函【2007】582号)。
2007年10月8日公司召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动的有关情况现场检查发现问题的整改报告》,具体如下：
1、结合新会计准则，修订《财务管理制度》与《会计制度》
截至现场检查结束之日，公司财务会计部门已按照新会计准则要求进行财务管理和会计核算，并按照新会计准则要求编制了公司《2007年第一季度报告》及《2007年半年度报告》，但是，公司尚未按照新会计准则相应修订《财务管理制度》与《会计制度》。
接到整改通知后，公司董事会责成财务会计部门认真学习研究新会计准则，并严格按照新会计准则的要求修订了《财务管理制度》与《会计制度》,重点修订了以下内容:
1）修订长期股权投资的核算。
公司原财务管理制度规定：公司对外的长期股权投资，对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法进行核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法进行核算。
按新会计准则修改后,公司对外的长期股权投资按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》进行核算，如对被投资单位不具有共同控制或重大影响的，采用成本法进行核算；公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对被投资单位具有共同控制或重大影响的，采用权益法进行核算。
2）删除计提公益金的规定。
3）删除对执行《企业会计制度》的规定。
4）增加投资性房地产的核算内容。
5）改变所得税核算方法：由应付税款法改为资产负债表债务法，增加“递延所得税资产”和“递延所得税负债”两个科目。
2、完善对应收账款、存货与备用金的管理，促进负债结构的合理化，提高资金周转效率，降低财务风险。
1）应收账款管理方面：由于公司的客户大多为各个行业的龙头企业，他们一般要求供应商提供1－3个月的信用期，所以，随着公司产销规模的扩大，公司应收账款的金额会相应增加。同时，公司的客户信用管理体系正处于不断探索的阶段，尚待进一步加强和完善。截至2007年6月30日，公司应收账款余额为119250.4万元，占公司流动资产总额的42.12%,比2006年12月31日应收账款余额增加39625.1万元，增幅达49.76%。应收账款金额过大，且增长较快，导致应收账款周转率下降，使公司的应收账款面临出现呆坏帐的风险。
针对上述问题,公司董事会决定：（1）继续加强客户的信用管理。根据客户销售额的大小和信用等级的高低，分别将客户分成A、B、C、D四类。对A类客户和B类客户最长可提供60天的信用期，对C类客户最长可提供30天的信用期，对D类客户则要求现款现货。并通过加强对客户的动态管理，加快货款回笼；（2）将应收账款周转率列入各个销售区域重要的业绩考核指标之一，同时对各个区域实行应收账款额度管理，超出额度将控制发货，以使公司应收账款得到有效控制；（3）公司对应收账款按不同的帐龄提取足额的坏帐准备，有效防控应收账款坏帐的发生。
2）存货管理方面：随着产销规模的扩大，公司必须保持一定的原材料数量以满足生产的需要，并根据订单情况保持一定的产成品库存。截至2007年6月30日，公司存货余额为76670.8万元，占公司流动资产的27.08％，比2006年12月31日存货余额增加5749.7万元，增幅为8.11％。存货金额过大，使公司面临资金占用、存货跌价及产品滞销的风险。
针对上述问题,公司董事会决定：（1）继续加强销售计划管理，根据公司的生产经营特点并结合客户订单情况，建立科学的库存控制体系，以合理安排原材料采购及产成品的生产；（2）通过每月对存货的帐龄分析，加强对存货的动态管理；（3）对超储积压存货，通过快速周转的贸易销售方式进行及时处理，以减少存货的跌价损失和对资金的占用。
3）备用金管理方面：由于公司部分业务人员及管理人员长期在外地出差，未及时赶回公司按相关备用金管理制度的规定按时归还所借备用金，也未办理顺延和报销手续，同时公司未对备用金进行及时的清理,使会计期末的备用金账户留有较大余额。
针对上述问题,公司董事会决定：（1）建立健全公司备用金管理制度；（2）组织公司员工加强对备用金管理制度的学习，宣贯备用金管理的重要性；（3）加强财务部门与其他部门的沟通和协调，提前通知借支人及时结清其所借备用金并定期对备用金账户进行清理。
4）负债结构方面：由于公司具有较强的议价能力，大部分供应商均为公司提供了较长的信用期，导致应付账款和应付票据金额较大，截至2007年6月30日，公司应付账款和应付票据余额为133261.1万元，占负债总额的63.02％。较多采用短期借款方式，使得公司可以根据现金流状况灵活地调整筹资和还款计划，提高资金的使用效率，但是也因此造成公司流动负债占总负债的比例较大，长短期负债比例不协调的问题。截至2007年6月30日，公司流动负债余额为209451.4万元，占公司负债总额的99.05％。流动负债比例过大，可能导致公司面临较大的短期还款压力，降低了公司的短期偿债能力。
针对上述问题,公司董事会决定：（1）公司将根据生产经营的需要，对负债结构进行合理的调整，降低短期负债的比重，以改善公司的短期偿债能力；（2）公司将进一步加强资金预算管理，提高长期资金计划的准确性，并根据资金计划和经营情况，调整公司的负债结构。
3、充实完善内部审计部门，配备专职工作人员，发挥内部审计的职能。
按照整改要求，公司在董事会审计委员会下设立了内部审计组，并通过内部竞岗和外部招聘的方式将审计人员增加至6名，以加强对公司及下属子公司的审计。
4、加紧办理公司控股子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司的资产权属过户手续。
绵阳长鑫新材料发展有限公司（以下简称：“绵阳长鑫”）成立于2004年10月15日，系公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称：“四川长虹”）共同出资设立，注册资本为6000万元人民币，其中，公司出资3900万元，占注册资本的65%；四川长虹以设备、厂房及土地使用权作价1928万元及现金172万元出资，占注册资本的35%。截至2006年12月31日，四川长虹出资的房屋和土地使用权未能办理完成过户手续。
针对上述问题,公司董事会经与绵阳长鑫的另一投资方四川长虹协商，四川长虹承诺改变出资方式，其以房产和土地使用权出资部分改为以现金出资。目前，已办理完成相关现金出资手续，相应的房产及土地使用权改为借予绵阳长鑫使用，并承诺待其房产和土地使用权产权证明办理完结后，再将房产和土地使用权资产置换进绵阳长鑫。截至目前，四川长虹出资的实物资产部分不存在再投资、抵押、担保等情形，且处于绵阳长鑫实际控制之中，为绵阳长鑫生产经营所使用。
5、改变公司董事会成员人数，提高决策效率。
根据目前《公司章程》的规定，公司董事会由12名董事组成，其中独立董事为4人，占公司董事会成员总数的三分之一。由于董事会成员数为偶数，存在着不能形成有效决议的情形。
针对上述问题，公司董事会决定：在下一次股东大会上，将提请修订《公司章程》中相关条款，使公司董事会成员由目前的偶数变为奇数，并使独立董事人数超过董事会成员总数的三分之一，以便于更有效地进行决策。
6、加强与监管部门的沟通、协调，提高投资者关系管理水平。
公司将加强与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及其他相关监管部门的沟通，力争提高政策把握水平，提高投资者关系管理水平，切实保护投资者特别是中小投资者的利益。
7、进一步完善《公司章程》。
截至检查日，公司能对控股股东及实际控制人占用公司资产的情形进行有效防范；选举产生的公司董事、监事亦能勤勉尽责。但是，《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制。此外，在选举董事、监事时，未采取累积投票制。
针对上述问题，公司董事会决定：进一步完善《公司章程》，除前述修改董事会成员人数外，公司董事会还将按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)精神，建立长效机制，健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会将提请下一次股东大会审议关于在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；在《公司章程》中增加对大股东所持股份“占用即冻结”的条款，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司将按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司监督管理条例》（征求意见稿）的精神，完善股东大会、董事会、监事会制度，完善权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协同运作的法人治理结构。在《公司章程》中明确：在选举或更换董事、监事时，实行累积投票制，且明确规定董事或者监事侯选人数应当多于应选人数，并以所得选票代表表决权较多者当选。
通过本次开展加强公司治理专项活动,不但帮助公司找出了运作中存在的问题,提出了相应的解决思路,而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将继续加强内部管理和对董事、监事、高级管理人员的培训学习,提高信息披露质量,切实维护全体股东的利益,确保公司规范运作和稳定健康地发展。
广州金发科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月10日