江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：127,795,527股
发行价格：31.30元/股
募集资金总额：3,999,999,995.10元（其中，现金部分2,214,664,302.40元，资产认购部分作价1,785,335,692.70元）
2、各机构认购的数量和限售期：
3、预计上市时间
在发行完毕后，本次发行对象中江西铜业集团公司认购的股份在36个月内不得转让，预计可以于2010年9月27日（如遇非交易日顺延至交易日）上市流通；国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司和中融国际信托投资有限公司所认购的本次非公开发行的股票在12个月内不得转让，预计可以于2008年9月27日（如遇非交易日顺延至交易日）上市流通。
4、资产过户情况
截至公告日，江铜集团已交付了其于《资产收购及股份认购协议书》项下应当交付予江西铜业的全部股权和资产。
本公告目的仅为向公众提供本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本次发行概况
（一）内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
2007年3月16日，江西铜业召开第四届董事会第六次会议，审议通过了非公开发行A 股股票的方案。
2007年5月17日，江西铜业召开2007年第二次临时股东大会、第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会，审议通过了非公开发行A 股股票的方案。
2007年8月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过江西铜业本次非公开发行方案。
2007年9月7日，中国证监会以证监发行字[2007]278号文核准了本次发行。
2007年9月22日，广东恒信德律会计师事务所出具了恒德赣验字（2007）第017号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。
2007年9月27日，江西铜业办理完毕本次非公开发行的股权登记工作。
（二）发行方案概况
1、发行种类及面值：人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为127,795,527股。
3、发行价格：本次发行的发行价格为31.30元/股，相当于公司2007年第二次临时股东大会批准的最低发行价格14.27元/股（即董事会决议公告前二十个交易日本公司股票均价）的219.3%，相当于发行日（即2007年9月17日）前二十个交易日本公司股票均价40.37元/股的77.5%。
4、募集资金：经广东恒信德律会计师事务所出具的验资报告验证，本次非公开发行股票的募集资金总额为3,999,999,995.10元（含江铜集团以非现金资产认购本次发行A股股票的出资额），扣除发行费用49,825,328.68元（包括保荐及承销费35,260,000元、审计、评估、律师费14,565,328.68元），实际募集资金净额为3,950,174,666.42元（其中现金2,164,838,973.72元）。
5、保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经广东恒信德律会计师事务所出具的验资报告验证，截至2007年9月22日止，公司已收到江西铜业集团公司及机构投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币127,795,527.00元（大写：壹亿貳仟柒佰柒拾玖万伍仟伍佰貳拾柒元）。除江西铜业集团公司以其拥有的股权、实物资产及分公司的净资产出资1,785,335,692.70元折合股本57,039,479.00元外，其他股东以货币出资2,214,664,302.40元折合股本70,756,048.00元。
2007年9月27日，江西铜业办理完毕上述本次非公开发行股份的股权登记工作。
（四） 资产过户情况（涉及资产认购）
经广东恒信德律会计师事务所出具的验资报告验证，截至2007年9月22日，江铜集团实际新增出资额人民币1,785,335,692.70元，按同一发行价格（31.30元/股）折合57,039,479股。其中以江西铜业集团（德兴）运输有限公司100%的股权出资20,270,381.13元（2007年8月31日经审计净资产值18,371,521.04元）、江西铜业集团化工有限公司100%的股权出资49,293,189.16元（2007年8月31日经审计净资产值47,484,598.48元)、江西铜业铜合金材料有限公司40%的股权出资113,580,752.33元（2007年8月31日经审计净资产值40%部分的价植109,809,299.13元）、江西铜业铜材有限公司40%的股权出资116,738,292.68元（2007年8月31日经审计净资产值40%部分的价值111,879,928.29元）、江西铜业集团公司德铜分公司香泗站的固定资产出资78,940,950.16元（2007年8月31日经审计资产账面价值45,266,301.47元)、江西铜业集团公司城门山铜矿的净资产出资1,458,945,390.54元（2007年8月31日经审计净资产值322,563,423.61元)，合计出资1,837,768,956.00元，应出资1,785,335,692.70元，合计出资超过应出资52,433,263.30元，江西铜业已记入其他应付款，并以现金偿还。
截至公告日，江铜集团已交付了其于《资产收购及股份认购协议书》项下应当交付予江西铜业的全部股权和资产。
（五） 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐人认为，江西铜业本次非公开发行股票发行过程符合中国证监会关于《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的有关规定，股票发行定价和分配过程合规，认购对象的选择遵循了公平、公正的原则，符合江西铜业及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
发行人律师认为，发行人本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行认购程序及实施过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《核准通知》及《认购邀请书》的规定，发行结果公平、公正。
二、 发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行发行对象及认购数量如下：
注：预计上市时间如遇非交易日顺延至交易日。
（二）发行对象的基本情况
1、江西铜业集团公司
企业类型：国有企业
注册地址：江西省贵溪市
办公地址：江西省贵溪市冶金大道15号
注册资本：38.9608亿元
法定代表人：李贻煌
经营范围：主营有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。兼营有色金属矿、非金属矿、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（以上主营兼营项目国家有专项规定的除外）
2、国泰君安投资管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路618号良友大厦1005室
办公地址：上海市愚园路172号A座703室
注册资本：137583万元
法定代表人：陈步林
经营范围：资产管理，企业投资，企业咨询。
3、苏州工业园区资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场11-12楼
办公地址：苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场12楼
注册资本：1500万元
法定代表人：许强
经营范围：企业理财咨询、企业重组策划、财经投资咨询、经济信息咨询及中介服务、实业投资、国内贸易。
4、五矿投资发展有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
办公地址：北京市海淀区三里河路5号A座
注册资本：30868.68万元
法定代表人：周中枢
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询。
5、无锡市国联发展(集团)有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：无锡市县前东街8号
办公地址：无锡市县前东街8号
注册资本：128000万元
法定代表人：王锡林
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。
6、三江航天集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市常青路45号航天大厦一楼
办公地址：武汉市常青路45号
注册资本：3亿元
法定代表人：黄学明
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
7、上海融昌资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海浦东大道720号18层C、D室
办公地址：上海浦东大道720号24层F室
注册资本：11593.587万元
法定代表人：王纪年
经营范围：企业资产委托管理，实业投资，企业购并，咨询服务。
8、上海源海实业有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区国宾路36号1508室
办公地址：上海市国宾路36号万达商业广场15层
注册资本：500万元
法定代表人：万芸琳
经营范围：冶金炉料、金属矿产品、金属材料、建筑材料、家用电器、日用百货的销售。
9、中融国际信托投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
办公地址：上海市新闸路1508号静安国际广场508室
注册资本：32500万元
法定代表人：高兴山
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
（三）发行对象与本公司的关联关系
截至2007年9月20日，本次发行对象除江西铜业集团公司为本公司的控股股东外，其他8家机构投资者与本公司无关联关系。
（四）发行对象与本公司最近一年交易情况及未来交易安排
1、江西铜业集团公司及其关联方
（1）最近一年的重大交易情况
2006年，本公司与江铜集团及其关联方发生的重大交易分为经常性关联交易和偶发性关联交易。
经常性关联交易包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务等，其中购买商品、接受劳务等的重大关联交易合计为274,076.15万元，占同类业务的比例为14.56%；销售商品、提供劳务等的重大关联交易合计为234,159.50万元，占同类业务的比例为7.10%。
偶发性关联交易包括共同对外投资和江铜集团为江西铜业的银行借款提供担保等，具体情况如下：
①共同对外投资
2006年7月，本公司与江铜集团等7家公司于江西贵溪共同投资江西铜业集团财务公司，该公司注册资本为人民币30,000万元，其中本公司及纳入合并报表范围内的子公司共同以现金出资，出资额为人民币10,500万元，占该公司注册资本的35.00%；江铜集团以现金出资，出资额为人民币12,000万元，占该公司注册资本的40%。
②截至2006年末，江铜集团为本公司及本公司控股子公司的银行借款47,971万元提供担保。
（2）未来交易情况
公司系于1997年由江铜集团（原江西铜业公司）将其铜的采、选、冶等生产经营性资产出资并联合其他发起人共同发起设立的股份有限公司。公司与江铜集团之间的关联销售和提供服务项目的形成原因主要如下：
①为了使公司稳定地获得各种原材料供应，同时避免同业竞争，公司从江铜集团购买铜精矿等生产必需的原料。
②公司设立时，土地、部分辅助生产设施及房屋留在江铜集团，故在生产过程中，江铜集团向公司提供辅助服务，包括运输、维修保养、工程建筑、水电气供应等，而公司向江铜集团租赁生产经营必需的土地和房屋。同时，由于双方生产设施相互靠近，为了稳定公司产品销售渠道，节省运输等销售费用，公司向江铜集团提供公司生产产品、废料等其它供应服务。
③为了提高效率、节约成本，公司的环境绿化、医疗及福利、教育及培训等均由江铜集团统一管理。同时，公司也向江铜集团铜材公司提供除财务核算以外的经营管理服务。
2007年4月3日，公司2007年度第一次临时股东大会通过了本公司与江铜集团之间的就相互提供原材料、燃料、动力购销；相互提供产品、商品购销；相互提供产品加工及代理销售、相互提供和接受劳务等持续性关联交易签署了相关关联交易合同。其中《综合供应合同》、《综合工业服务合同》及《综合其它服务合同》的当事人为本公司和江铜集团，《综合供应及工业服务协议Ⅱ》的当事人为铜材公司及铜合金公司和江铜集团。上述协议的有效期至2009年12月31日，协议规定的2007年、2008年、2009年三个年度的交易限额如下：
单位：万元
本次发行完成后，江铜集团将部分矿产资源注入本公司，因此在铜原料采购方面的关联交易将会减少。预计在未来一段时间内，在铜原料采购、综合服务等方面，本公司与江铜集团仍将存在日常性的交易。此外，江铜集团履行矿山资源注入承诺，依据资产注入方式的不同也将形成关联交易。
以上与江铜集团将发生的关联交易，系基于行业特点与本公司目前的实际情况发生的，本公司董事会一直并将继续依据相关规定履行关联交易的程序，使关联交易公平、公正、公允。
2、其他投资者
除江铜集团外的其他投资者，最近一年内与本公司未发生重大交易，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司的前10名股东
截至2007年9月11日，公司前十名股东持股情况如下：
注1：截至2007年6月30日的数据。
（二）本次发行后公司的前10名股东
截至2007年9月27日，本次发行的新股完成股份登记后，本公司的前十名股东情况如下：
注1：截至2007年6月30日的数据。
注2：该部分有限售条件股份预计于2010年9月27日（如遇非交易日顺延至交易日）上市流通。
注3-7：该部分有限售条件股份预计于2008年9月27日（如遇非交易日顺延至交易日）上市流通。
（三）本次发行导致上市公司控制权发生变化的情况
本次发行前，江铜集团为本公司的第一大股东，持股比例为42.31%。
本次发行后，江铜集团持股比例为42.41%，仍为公司控股股东，不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
（二）对股东结构的影响
本次发行前，江铜集团为本公司限售流通A股股东，持股比例为42.31%。江铜集团以其持有的标的资产认购本次发行股票57,039,479股，占本次发行股份总数的44.63%。本次发行后，江铜集团持股比例为42.41%，仍为公司控股股东，其持有本公司的股票自本次发行结束之日起36个月内不能转让。
本次向除江铜集团外的其余8家投资者共配售股票70,756,048股，该部分股票按规定自本次发行结束之日起12个月内不能转让，因此持有该部分股票的股东将成为限售流通A股股东。
（三）对资产负债结构的影响
1、对资产负债结构的影响
本次非公开发行对公司资产负债结构的影响如下（以2007年3月31日为比较基准日）：
注：非公开发行后的资产负债数据是在本公司2007年3月31日会计报表基础上简单加上本次发行注入资产及相关负债（2007年3月31日）计算而得。
从上表可以看出，本次发行后，本公司的资产结构变动不大，主要是流动资产比例有所上升，即现金增加所致。
2、对净资产和每股净资产的影响
按照新会计准则有关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
假设本次发行于2007年3月31日完成，扣除发行费用后募集资金净额为395,017.00万元。其中，江铜集团以其持有的标的资产（以2006年6月30日为基准日，评估价值为178,533.57万元，调整帐面净值为54,464.60万元）认购本次发行股票5,703.95万股。标的资产按2007年3月31日经审计的账面净资产62,090.21万元入账，扣除已按新会计准则计入公司股东权益的江铜集团所持铜材公司40%和铜合金公司40%权益共20,740.81万元（按旧准则归属于江铜集团的少数股东权益）后，实际增加的公司权益为41,349.40万元。因此，本次发行后净资产应增加257,832.83万元。
另外，根据江铜集团与公司签订的《资产收购与股份认购协议》，标的资产2007年3月31日账面净资产值与2006年6月30日评估基准日调整账面净值的差额7,625.61万元由公司向江铜集团现金支付，因此最终实际增加的净资产需扣减该差额以及发行费用4,983万元，为250,207.22万元，每股净资产（含少数股东权益）由发行前的4.74元增加到5.36元。
（四）对本公司法人治理结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其业务、机构、人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（五）对业务发展的影响
本次发行后，对公司的业务结构不发生重大影响。公司业务仍为铜的采选、冶炼和加工。公司的铜资源储备将由2006年的782万吨增加到935万吨，金由204吨增加到266吨，银由5,140吨增加到7,566吨。募集资金（现金部分）投资项目达产后，将进一步稳定和提高公司自产铜原料的产量。
（六）对盈利能力的影响
本次发行后，江铜集团标的资产注入及募集资金（现金部分）投资项目达产后，将进一步稳定和提高公司铜原料的自给，增加公司的盈利能力。
（七）对同业竞争的影响
本次发行后，将减少江铜集团与公司的同业竞争。
（八）对关联交易的影响
本次发行后，将减少江铜集团标的资产和公司的关联交易。
五、本次发售的相关机构
1、发行人：江西铜业股份有限公司
法定代表人：李贻煌
办公地址：江西省贵溪市冶金大道15号
董事会秘书：潘其方
联系电话：0701－3777736
传真：0701－3777013
2、保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：孔海燕 杨璀
项目主办人：邱枫
其他经办人：黄晓彦 刘铮宇 魏炜
联系电话：（021）54033888
传真：（021）54047982
3、发行人律师：北京市鑫河律师事务所
法定代表人：何香
办公地址：北京市西城区丰汇园11号楼
经办律师：左屹、张复兴
联系电话：（010）58362277
传真：（010）58362168
4、审计机构：
（1）德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
经办会计师：蒋倩倩、范震杰
联系电话：021－61418888
传真：021－63350177
（2）广东恒信德律会计师事务所有限公司
法定代表人：潘荣卿
办公地址：南昌市叠山路119号
经办会计师：周益平、赵翠英
联系电话：0791－6829303
传真：0791－6829301
5、资产评估机构：北京中证评估有限责任公司
法定代表人：冯道祥
办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A12层1205－1208室
经办评估师：牛付道、郭正伟
联系电话：010－66211199
传真：010－66211196
6、采矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司
法定代表人：刘忠珍
办公地址：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
经办评估师：刘忠珍、李秀芝
联系电话：010－62273916
传真：010－62273926
七、备查文件
1、申银万国证券股份有限公司《关于江西铜业股份有限公司2007年非公开发行A股股票的证券发行保荐书》
2、北京市鑫河律师事务所《关于江西铜业股份有限公司2007年非公开发行A股股票的法律意见书》
3北京市鑫河律师事务所《关于江西铜业股份有限公司2007年非公开发行A股股票的补充法律意见书》
4、北京市鑫河律师事务所《关于江西铜业股份有限公司2007年非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》
5、北京市鑫河律师事务所《关于江西铜业股份有限公司2007年非公开发行股票方案实施的法律意见书》
6、广东恒信德律会计师事务所《江西铜业股份有限公司验资报告》
7、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在以下时间和地点查阅上述备查文件：
查阅地点：发行人的办公地点（江西省贵溪市冶金大道15号）。
查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午2：00～5：30
本次非公开发行股票的发行情况报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告
江西铜业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十日