通策医疗投资股份有限公司
第四届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通策医疗投资股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2007年10月8日(星期一)以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
议案：《通策医疗投资股份有限公司巡检整改报告》
同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告！
通策医疗投资股份有限公司董事会
二OO七年十月八日
通策医疗投资股份有限公司
关于巡检整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会浙江监管局于2007年6月19日~23日对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，浙江监管局于2007年9月6日印发了《关于要求通策医疗投资股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（浙证监上市字[2007]139号，以下简称《通知》）。
公司接到《通知》后，将《通知》及时转发所有董事、监事、高级管理人员及财务人员，并认真组织学习了《通知》中指出的本公司在规范治理、财务管理等方面的整改要求。公司董事会认为本次巡检对本公司进一步加强规范运作、提升管理水平是一次积极有力的推动。
根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规，2007年10月8日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《通策医疗投资股份有限公司巡检整改报告》，提出具体整改措施如下：
一、关于公司治理方面的问题
（一）关于公司内控制度
1、你公司未建立“对外投资管理制度”，“关联交易决策制度”，“子公司管理制度”等，根据上市公司规范运作及公司战略规划的要求，上述制度亟需建立。
整改措施：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《公司章程》等有关规定以及公司的实际情况，公司已着手建立“对外投资管理制度”，“关联交易决策制度”，“子公司管理制度”等相关制度，并将在2007年10月31日前提交董事会审议。
2、你公司章程等制度未按规定修订。例如：
（1）你公司章程第四十一条：公司对外担保须经股东大会审议通过的事项，未依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）进行修订。缺少“为资产负债率超过70％的担保对象提供担保；公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”等条款。另外，你公司对外担保也未明确累计计算原则。
（2）你公司章程第一百十二条：有关独立董事应当发表独立意见的重大事项的表述，与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）不符。缺少“提名任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事和高级管理人员的薪酬，聘用或解聘会计师事务所”等事项。
另外，独立董事需发表独立意见事项之一“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”与上交所《股票上市规则》10.2.4，10.2.8和10.2.9等条款的相关规定不符。
整改措施：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律和中国证监会的有关规定，我公司目前已着手对《公司章程》进行修改，修改后的公司章程将提请公司2007年第三次临时股东大会审议。
（二）关于“三会”运作及董事、高管履职情况
1、2006年12月6日，你公司汇款1100万元给浙江三江资产管理有限公司（以下简称“三江资产”），作为竞拍宁波金丰宾馆的保证金及成交后首付款，协议规定竞拍底价为7000万元。你公司未按照上交所《股票上市规则》9.3款的规定将上述投资事项提交股东大会审议通过。
整改措施：
通过核查，公司认为该项交易在当初作上述处理是出于公司商业机密的考虑，而导致未能严格执行《股票上市规则》9.3款的要求。另外，公司汇给三江资产的上述1100万元款项，公司已经及时收回。今后，公司将从中汲取教训，对企业的投资决策程序从严要求，严格按照有关规定履行决策程序和信息披露程序，避免类似事件的再次发生。
2、你公司第四届董事会第十二次、第十四次、第十六次和第十七次会议未作相关会议记录。其他董事会记录也过于简单，记录内容基本为公告内容，不能充分体现会议的整体情况，不符合公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定。
整改措施：
我公司已按照有关规定和巡检意见，对董事会会议、监事会会议、股东大会的会议记录做了进一步规范，要求有关人员严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定作好会议准备与记录工作。
3、你公司董事履职情况：
（1）你公司第四届董事会第十五次、第十六次和第十七次会议，董事程智开连续三次委托其他董事出席。
整改措施：
我公司已经对该董事在内的董事会成员和监事会成员进行了教育，要求各位董事、监事今后严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等要求，促使公司的董事会、监事会的召开程序符合各项法律、法规和公司规章制度的要求。
（2）2006年4月24日、5月9日召开的公司第四届董事会第九次会议和第十次会议，应出席董事7人，实际出席董事5人，缺席董事未委托其他董事代为表决；
整改措施：
上述二次会议是在公司原董事会成员晏子牛、金子楠提出书面辞职报告的情况下召开的，会议的召开已经按照有关规定向这二位董事会成员发出了通知，但这二位董事并未出席会议，也并未委托其他董事代为表决。公司今后将按照有关规定，严格做好董事会会议的组织工作和信息披露工作。
（3）第四届董事会第十八次会议和2006年度股东大会，独立董事洪根委托董事杨一理投票表决，该委托行为违反其独立性要求；
整改措施：
公司独立董事洪根在委托董事杨一理投票表决时，其本人已经知晓会议的内容，并明确表示了意见，董事杨一理按照独立董事洪根的意思表示进行了投票表决。公司从中汲取教训，已经要求独立董事今后在履行职责时，严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。同时，公司今后将加强对独立董事的培训和教育，促使公司独立董事在履行职责时符合各项规定。
（4）你公司改聘会计师事务所，未经二分之一独立董事同意即召开第四届董事会第十五次会议进行表决；
整改措施：
公司今后一方面将严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，促使公司的董事会、监事会的召开程序符合各项法律、法规和公司规章制度的要求；另一方面，公司今后将加强对独立董事的培训和教育，促使公司独立董事在履行职责时符合各项规定。
（5）独立董事未对你公司高管薪酬发表意见。
整改措施：
由于历史的原因，公司的业务经营在前几年一直处于不正常的状态。2006年公司进行了资产重组和股权分置改革，已经有必要对高管的薪酬体系进行整改。另外，公司目前也已经着手对包括薪酬与考核委员会在内的董事会专业委员会的人员安排进行整改，争取在近期提交董事会讨论。在进行以上工作时，公司将严格遵守《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，由独立董事对公司高管薪酬发表意见，并进行详细的信息披露。
4、你公司审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事仅有一名，且审计委员会中的独立董事为法律专业，违反《上市公司公司治理准则》相关规定；
整改措施：
当前，公司已经着手对审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中的独立董事人员安排进行整改，争取在近期提交董事会讨论。
5、你公司董事会采用通讯表决时，一直将议案提交日误为董事会召开日，导致部分董事会存在“议案表决时间迟于董事会召开时间”、“董事会议案未能在决议后两个工作日内披露”等情况。你公司应严格遵守上交所《股票上市规则》的有关要求。
整改措施：
公司已经责成有关人员，要求在今后召开股东大会、董事会、监事会等有关会议时，对于会议通知、召开程序等方面严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求。
（三）内部控制及机构设置
1、你公司未根据公司章程第一百十六条的规定设立副董事长职务；
整改措施：
按照公司章程第一百十六条的规定，公司应该设立副董事长职务，但由于历史原因，公司的经营一直未能走上正规的道路，2006年公司完成资产重组和股权分置改革后，公司的主营业务经营恢复了正常，公司将尽快完成副董事长人选工作，并递交董事会讨论。
2、你公司未根据公司章程第一百七十三条和第一百七十四条的要求设立内部审计部门，亦无相关内审人员，与公司章程的有关要求不符；
整改措施：
公司已经按照《公司章程》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制订了《内部审计制度》，并于2007年6月5日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司也已开始着手制订有关内控制度和内控流程的规定，并争取尽快提交公司董事会讨论。
3、你公司对子公司管理存在较大缺陷，相关内控制度不完善。如未建立子公司对外借款等事项的授权审批制度和程序。
整改措施：
为了建立健全公司内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者合法权益，推动公司业务发展和项目拓展，达到上市公司内部控制要求，根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制规范》要求，参照美国COSO框架和《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯，SOX法案）内部控制404条款，公司已经着手建立包括子公司对外借款等事项的授权审批制度和程序在内的上市公司内部控制体系。
二、关于信息披露情况
1、2006年8月2日，你公司控股子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“口腔医院”）与实际控制人之公司浙江联发房地产有限公司（以下简称“联发房产”）签订《房屋预约转让协议》，购买位于杭州滨江区江南大道3688号通策房产B幢房产，购买价款6207.58万元。截至2006年12月31日，已累计支付6000万元，我们发现：
（1）未按约定执行承诺事项。你公司承诺于2007年3月31日完成产权过户手续。但截至巡检日，该房产仍未办妥产权过户手续。
（2）你公司未将上述交易事项作为单独议案进行表决，口腔医院2006年8月进入股份公司后，11月份支付2000万元也未履行关联交易决策程序。根据上交所《股票上市规则》关联交易10.1.6款规定，上述事项属于关联交易事项，你公司应履行相应决策程序，并及时披露，独立董事应作事前认可并发表独立意见，但你公司未履行相关义务。
整改措施：
对于公司控股子公司杭州口腔医院有限公司向关联公司浙江联发房地产实业有限公司签订购买位于杭州市滨江区江南大道3688号通策广场B幢房产之事宜，公司一直在努力督促浙江联发房地产实业有限公司尽快完成该房产的过户手续，但鉴于近年来国家对房地产业的宏观调控和杭州市政府相关政策的变化，该公司一直未能将通策广场B幢房产的产权证书办妥。2007年7月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止履行（房屋预约转让协议）的议案》，公司决定终止履行下属子公司杭州口腔医院有限公司与浙江联发房地产实业有限公司签订的《房屋预约转让协议》，要求浙江联发房地产实业有限公司归还杭州口腔医院有限公司向其支付的6000万元款项并加计利息。公司于2007年8月6日向联发房产提交了《关于要求终止履行（房屋预约转让协议）的函》。截止2007年8月31日，浙江联发房地产实业有限公司共向杭州口腔医院有限公司归还了6136.8万元。至此，浙江联发房地产实业有限公司已经全部归还上述款项。
对于上市公司与股东之间发生的类似关联交易，公司已经着手制订“关联交易决策制度”，并将在近期递交董事会会议讨论。公司今后将加强关联交易的决策程序与信息披露事项的管理。
2、你公司未根据公司重大信息内部报告制度第十四条规定，对北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司和北京中燕实业集团公司就欠款纠纷一案法院执行情况，按规定及时报告，履行信息披露义务。
整改措施：
对北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司和北京中燕实业集团公司就欠款纠纷一案法院执行的情况，属于公司在信息披露过程中，信息传达与最终审核过程中的纰漏，公司已经对公司信息披露管理办法进行修改，使得该制度能更有效的得到执行，降低信息披露中的瑕疵。
3、2006年12月6日，根据浙江通策控股集团有限公司（以下简称“通策控股”）与三江资产签订的《借款协议》，通策控股向三江资产借款1100万元，协议规定由你公司承担连带责任担保，上述事项未根据有关法规和公司章程的要求经股东大会审议，临时报告和定期报告中也未作信息披露。
整改措施：
公司汇给三江资产的上述1100万元款项，公司已经及时收回。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》等有关规定，公司已经制订了《对外担保管理办法》等相关制度。在该等规定中，公司详细规定了对外担保需要履行的程序，今后公司也将杜绝此类事项的发生。
三、关联方资金往来
经核查发现，2006年11月至2007年4月期间，你公司发生关联方资金往来3300万元。截至巡检日，上述资金均已归还，具体情况如下：
（1）2006年11月20日，浙江九鼎塑化科技有限公司（以下简称“九鼎塑化”）划款600万元给通策控股。2006年11月24日，你公司控股子公司口腔医院开具银行汇票600万元给九鼎塑化。2007年1月25日，通策控股划款609.92万元给九鼎塑化，当日九鼎塑化即将该笔款项归还口腔医院。
（2）2006年12月6日，你公司以竞拍宁波金丰宾馆为由开具银行汇票1100万元给三江资产，但该款项实际于当天即划入通策控股帐户，用于通策控股设立通策会的注册资本。
（3）2007年1月4日，杭州红太阳房地产开发有限公司（以下简称“红太阳”）借款2000万给通策控股，用于通策控股偿还银行贷款。2007年1月22日，你公司控股子公司口腔医院借款1000万给红太阳。2007年4月20日，通策控股将1000万元通过红太阳划回口腔医院。
（4）2007年4月23日，你公司控股子公司口腔医院借款600万给杭州金竹实业有限公司，该款项实际于当天即划入通策控股账户。
你公司应严格规范关联方资金往来，对以后发生的资金往来项目进行严格审查，杜绝大股东及其关联企业占用上市公司资金行为的发生。
整改措施：
通策控股为公司关联公司，其与公司资金往来行为没有经过相关程序，不够规范。公司将在今后实行更严格的资金管理制度，控制资金风险。同时，为了从根本上防止类似的关联方占用资金的现象发生，公司已经就此类事项的严重性和法律后果向实际控制人作了说明，并要求实际控制人作出承诺，杜绝关联公司占用上市公司资金情况的再次发生。
四、财务方面
你公司预付三江资产的银行汇票1100万元，按其实际用途应作为“其他应收款”，并计提坏账准备55万元。
整改措施：
公司预付三江资产的款项，按实际用途应作为“其它应收款”，应从2006年末的“预付帐款”项目重分类调整进入“其它应收款”。公司将此事项作为会计差错处理。在2007年度审计报告中按按会计差错的处理原则作相应处理和披露。并遵照公司的会计制度的规定，计提相应的坏帐准备。
按照《通知》的要求，公司将进一步加强风险控制管理，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。
浙江监管局的本次巡检以及公司对照《通知》所作的整改是上市公司对自身治理水平的一次综合验收，公司今后将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，不断完善公司治理结构，规范“三会”运作，规范日常财务管理，进一步加强和规范信息披露工作，切实提高公司管理水平。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2007年10月8日