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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、发行人从事建筑智能化工程业务，人才竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过近十年的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。
２、发行人所从事的业务涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等，跨越多个专业领域。技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一。国内企业已充分认识到技术创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术创新并领先的可持续性发展的风险。
３、发行人的建筑智能工程业务已经成功从上海扩展到北京、天津、沈阳、南京、杭州、武汉、济南等地。但总体上看，建筑智能化工程行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对无序，公司虽然在上海市场业务技术和市场领先，但尚未取得市场绝对优势。全国同行业公司在市场中均占据较小份额，同发行人一样，亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场。发行人如不能保持高速增长，迅速做大做强，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
４、发行人目前从事的建筑智能化工程总承包业务，与建筑和基础设施建设领域新建和改建形成的投资，及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。
由于全社会固定资产投资和国民经济运行状况的正相关性，所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。
５、经公司２００６年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
６、公司目前总股本６，０００万股，本次拟公开发行不超过２，０００万股，发行后公司总股本可达８，０００万股，均为流通股。其中：股东上海延华高科技有限公司和胡黎明（合计持有公司４，２１０．８０万股股份）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
发行人系经上海市工商行政管理局核准，以２００６年８月３１日经审计的净资产９８，８５１，７２８．７１元，按每股１．６４７５元折合股本６，０００万股，由上海延华智能科技有限公司（以下简称“延华有限公司”）整体变更方式设立的股份有限公司。２００６年１１月２日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为３１００００１００７４２７号企业法人营业执照，注册资本为６，０００万元。
本公司设立时的发起人为：上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）、胡黎明、胡美珍、缪国庆、俞惠娟。
（二）发起人投入资产内容
发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完成。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
１、公司目前总股本为６，０００万元。
２、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过２，０００万股，占发行后总股本的２５％。
３、股份流通限制和锁定安排如下：
公司股东上海延华高科技有限公司和胡黎明承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）持股数量及比例
公司发行前后股本结构及股份类型如下表：
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
延华高科和胡黎明并列为公司第一大股东，胡黎明持有延华高科７１．０２％的股权，同时也是延华高科的董事长。除此以外，公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务和产品
发行人自设立以来一直专业化从事建筑智能系统规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理、运维增值服务以及应用研发等综合性工程技术服务，服务对象主要包括：办公建筑、数字化社区、科教文卫、宾馆酒店和市政工程等现代服务业和国民经济需求相关领域。发行人主要产品的形式为：建筑智能化工程总承包服务，包括设计、采购、施工、调试和运行维护。
（二）产品销售情况
公司主要的经营模式属于总承包经营模式。
发行人的智能化工程服务区域最近三年已经成功的由上海拓展到北京、天津、沈阳、江苏、山东、湖北等省市，根据公司设立分公司区域的不同，２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１～６月智能化工程业务市场的销售情况如下：
单位：万元
发行人近三年智能化工程业务在上海区域保持平稳发展，其他区域市场增长较快，在一定程度上消化了市场过于集中的风险。
（三）主要原材料供应情况
发行人主要原材料的采购为工程总承包项目的设备及材料采购。
发行人已经和国际知名设备供应商如：博世公司、达康公司等建立了长期合作关系，保证了设备的质量和价格，同时由于发行人智能化工程设备采购的规模效应，对其他设备和原料的采购有较强的影响力，最终采购价格通常低于市场平均水平。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
１、现有的行业竞争者情况
目前公司的主要竞争对手有两类：一类是外资的设备供应商；另一类是国内具备规模的智能工程公司。在整个市场中，不同的公司有着各自的优势和细分领域。这些主要竞争对手的基本情况如下：
（１）外资设备供应商
在国内市场主要有江森、霍尼韦尔和西门子三家，早期在高端物业（社区、公寓、办公楼宇）领域处于垄断地位，但近年来随着国内智能工程公司的快速崛起，成功打破这种垄断格局。发行人已经在上海区域高端物业领域获得较高的市场份额。
（２）国内智能工程公司
近年来，国内智能化工程公司得到了快速发展，涌现出浙江浙大中控信息技术有限公司、泰豪科技股份有限公司、清华同方股份有限公司、中程科技有限公司、上海华东电脑股份有限公司和延华智能等一批具备规模的智能化工程公司，其中清华同方股份有限公司、泰豪科技股份有限公司和上海华东电脑股份有限公司属于国内证券市场上市公司。
２、发行人在行业中的竞争地位
发行人２００５年入围国家建设部中国建筑业协会智能建筑专业委员会统计的全国智能建筑完工量前十强，自上海市房地产行业协会２００４年首届举办的“上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”评比开始，公司连续三年入围，于２００６年位居第一位，在华东地区的智能建筑市场处于领先优势。
公司为国家建设部智能建筑专业委员会副主任单位，中国勘察设计协会工程智能设计分会理事单位，参与了多项建设部以及上海市组织的智能建筑行业国家标准、规范和导则的制定和编写。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至２００７年６月３０日，发行人固定资产包括运输工具和电子设备及其他。其中，运输工具原值２，１１４，９５８．０５元，净值１，８５２，４６８．０９元；电子设备及其他原值２，５６４，２５７．２８元，净值４８８，７４４．７０元。
（二）无形资产
１、商标
发行人拥有“ ”商标，已获得由国家工商行政管理总局核发的第４１１９８５１号商标注册证。商标注册类别为第９类，注册有效期限为：２００６年９月２８日至２０１６年９月２７日。
２、专利和非专利技术
公司共拥有５项软件著作权和１项专有技术。子公司上海业智电子科技有限公司拥有外观设计专利２项。
３、公司其他知识产权
工程设计、咨询是富有创造性的智力劳动，工程技术人员利用工程设计理论、技术与实践经验所完成的工程设计咨询成果是具有原创或创新性智力劳动成果。根据国家建设部颁布的《工程勘察设计咨询业知识产权保护与管理导则》（建质〔２００３〕２１０号）规定，勘察、设计、咨询活动和科研活动形成的，以各种载体所表现的文字作品、图形作品、模型作品、建筑作品等勘察设计咨询作品的著作权，应该予以保护。因此，发行人对公司设计、咨询以及施工集成活动中形成的作品如专业工程设计投标方案、工程设计阶段的原始资料、工程设计图及说明书、技术文件等拥有知识产权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司由上海延华智能科技有限公司整体变更成立，延华高科和胡黎明为公司并列第一大股东。
延华高科除持有本公司３５．０９％股份外，无控股或参股的其他公司，目前也不从事任何经营业务。胡黎明除持有本公司３５．０９％股份外，还全资拥有延华（国际）有限公司（以下简称“延华国际”）和永新科技有限公司（以下简称“香港永新”）１００％股权，延华国际和香港永新目前不从事任何经营业务。
本公司第一大股东延华高科和胡黎明均已就同业竞争问题进行了承诺，承诺不会从事与公司产生竞争的业务。
（二）关联交易
１、经常性关联交易情况
（１）销售货物
①定价政策：采用市场价格。
②向关联方销售货物明细表
单位：万元
东方数字是上海东方社区信息苑项目的建设和运营方；报告期内，公司作为弱电工程的总包方，为信息苑项目提供弱电工程服务。
（２）采购货物
①向本公司大股东延华高科采购货物金额表
单位：万元
②向本公司联营企业东方数字采购货物金额表
单位：万元
２００４年度和２００５年度公司向延华高科和东方数字采购智能工程设备和材料，上述采购行为分别经２００４年４月２１日和２００５年５月１５日股东会决议通过。
２００５年以后，为保持产供销的独立性，公司收购了并控制多昂电子，逐步建立了自有的采购系统，关联交易金额逐渐减少。
２００６年度，公司工程项目所需设备和材料已经独立采购或通过控股公司多昂电子采购。股份公司设立后，已完全独立开展采购业务。
（３）关键管理人员报酬
本公司２００７年１～６月支付给关键管理人员的报酬总额为６５．３７万元。２００６年度支付给关键管理人员的报酬总额为１１１．６５万元。２００５年度支付给关键管理人员的报酬总额为７３．１５万元。２００４年度支付给关键管理人员的报酬总额为５７．１８万元。
２、偶发性关联交易情况
（１）股权转让情况
①２００５年４月，延华有限公司与杨友芝签定《股权转让合同》，延华有限公司受让杨友芝持有业智电子８７．５０％的股权，转让价款为３５０万元。延华有限公司于２００５年５月支付该股权转让价款，由于杨友芝是公司实际控制人胡黎明的母亲，本次交易为关联交易。
②２００５年４月，延华有限公司与杨友芝签定《股权转让合同》，延华有限公司受让杨友芝持有多昂电子６７％的股权，转让价款为６７万元。延华有限公司于２００５年５月支付该股权转让价款。
上述股权转让的作价依据均为原出资金额，且都经过２００５年４月８日召开的公司股东会会议决议通过。
（２）担保情况
①东方数字、胡黎明共同为本公司取得上海银行曹杨支行５００万元的短期借款（借款期：２００６年９月２９日至２００７年９月２８日）提供担保。
②胡黎明为本公司取得英国渣打银行有限责任公司上海分行１，０００万元的短期借款（借款期：２００６年１０月２７日至２００７年４月２５日）提供担保。
除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，本次募股资金投资项目与关联方也不存在关联交易。
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：
八、公司控股股东及其实际控制人简介
１、延华高科
上海延华高科技有限公司于１９９７年１２月８日成立于上海市，法定代表人胡黎明，注册资本和实收资本为５００万人民币，营业执照注册号：３１０１０７２００６９０３，注册地址：上海市普陀区祁连山南路２８８９号１号楼２２７室。企业性质：有限责任公司（国内合资）。
２、胡黎明
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码３１０１０４１９６３０２２７４０３３，住所：上海市。
九、简要财务会计信息
（一）会计报表
１、合并利润表
单位：元
２、合并资产负债表
单位：元
３、合并现金流量表
单位：元
（二）非经常性损益
单位：元
（三）近三年又一期主要财务指标
（四）管理层讨论与分析
１、资产质量和资产负债结构分析
公司的资产主要以流动资产为主，占公司总资产比例在９０％左右。流动资产中又以存货和应收账款为主，而存货中９０％以上为工程施工成本。工程施工成本期末余额为未完工正在施工项目实际发生的各项成本。由于公司近些年市场拓展力度加大，承揽工程业务逐年增多，会计年度内在建未完工程数量不断增加，导致年末存货的期末余额不断增加。
公司固定资产占资产总额的比重较低（２００７年６月末为１．０４％、２００６年末为０．７２％、２００５年末为２．３３％、２００４年末为２．９１％），主要是由发行人所处行业以及自身特点所决定。公司主营楼宇智能化工程服务之业务属于技术、知识密集性的智力服务行业，这些服务的提供占用固定资产较少。
通过对比从事智能工程的同行业上市公司各期末应收账款坏账计提比例及实际提取情况比较分析，公司各期末应收账款坏账准备计提是充分与谨慎的，符合稳健性原则，并已经针对公司的应收账款和其他应收款情况足额计提了坏账准备。
近三年一期公司资产负债率（按母公司报表口径）分别为和７２．５０％、６４．７１％、４３．５９％和４６．２８％，资产负债率水平已逐步合理。
２、公司主营业务收入情况
本公司主营业务收入和利润主要来源于楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修业务。从业务类别区分，主营业务收入构成情况如下表：
从业务类别区分，公司主营业务毛利构成情况如下表：