声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前公司总股本５，５５６．８０万股，本次拟发行１，９００万股流通股，发行后总股本为７，４５６．８０万股，全部为流通股。公司控股股东杨文江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东上海中路、赵安静、吴彪、罗灿裕、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁、林名伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事或高级管理人员的杨文江、赵安静、吴彪和罗灿裕还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、经公司２００６年年度股东大会审议通过：如本次向社会公开发行股票在２００７ 年度内顺利完成，则截止２００６年底未分配的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的利润将由新老股东共享。

　　３、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（１）跨行取款的代理手续费调整的风险：ＡＴＭ合作运营业务是公司的主营业务之一，ＡＴＭ合作运营业务的服务收入按持卡人跨行取款后发卡行向代理行支付的代理手续费的一定比例向合作银行收取。跨行取款的代理手续费标准由中国银联与各入网机构协商制定，并由中国人民银行最终批复，目前跨行取款的代理手续费标准为每笔３．０元。２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月，公司ＡＴＭ合作运营业务的收入分别为１，０７３．７６万元、１，４３４．８１万元、３，７３１．３７万元和３，３２７．９１万元，占公司营业收入的比例分别为１８．８１％、２１．０５％、２７．２５％和３１．１７％，呈上升趋势。同时，公司本次发行募集资金全部用于ＡＴＭ网络建设项目，这将进一步加大公司经营业绩对ＡＴＭ合作运营业务的依赖。如果跨行取款的代理手续费标准发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。

　　（２）实际控制人控制的风险：本次发行前杨文江持有公司８５．８１５％的股份，处于绝对控股地位。本次发行后杨文江持有公司股份的比例下降为６３．９４９％，仍处于绝对控股地位。如果杨文江利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。

　　（３）债务结构不合理的风险：ＡＴＭ合作运营业务属于资金密集型行业，公司投资建设ＡＴＭ终端需要大量资金，除股东投入和利润滚存所积累的自有资金外，所需资金主要是通过向银行贷款的方式取得，导致公司每年年末的资产负债率偏高，流动比率和速动比率指标偏低。截止２００７年６月３０日，公司的负债总额为１８，２７５．７２万元，资产负债率（母公司）为６０．２３％，流动负债为１２，５７１．４１万元，流动比率和速动比率分别为０．７１和０．４８。资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率相对偏低，其主要原因是流动负债占公司总负债的比例偏高，非流动负债占公司总负债的比例相对偏低，造成公司负债结构不甚合理。流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款，导致公司短期偿债压力较大。如果公司正常销售和资金流转发生不利变化，销售货款和服务手续费不能及时回收，将可能出现不能偿还到期债务的风险。

　　（４）资产抵押风险：截止２００７年６月３０日，公司部分ＡＴＭ终端设备、粤房字第４０２１０４６号《房屋所有权证》项下标准厂房、粤房字第４０２１０４７号《房屋所有权证》项下办公楼以及增国用（２００４）字第Ｂ０２０１９２４号《国有土地使用证》项下国有土地使用权已用于公司的贷款抵押，该部分抵押的固定资产净值为 ８，５１５．６５万元，占总资产的比例为 ２７．７３％，占公司固定资产净值的比例为 ６２．１６％。如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　中文名称：广州御银科技股份有限公司

　　英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ ＫｉｎｇＴｅｌｌｅｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ． ，Ｌｔｄ

　　注册资本：５，５５６．８０万元

　　法定代表人：杨文江

　　有限公司成立日期：２００１年４月２６日

　　有限公司整体变更为股份公司日期：２００３年６月１８日

　　注册地址：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６楼

　　邮政编码：５１０６４０

　　电话：０２０－３８４６８７２２

　　传真：０２０－３８４６８４８３

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｋｉｎｇｔｅｌｌｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）公司历史沿革及改制重组情况

　　公司是经广州市经济委员会《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的批复》（穗经［２００３］８８号）和广州市人民政府办公厅《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的复函》（穗府办函［２００３］８８号）批准，并经广东省人民政府《关于确认广州御银科技股份有限公司设立的批复》（粤府函［２００４］２４３号）确认，以２００３年２月２８日经广东康元会计师事务所审计的净资产为依据，按１：１的比例折股，由杨文江、增城市广德泰实业有限公司、赵安静、吴彪和罗灿裕为发起人，由广州御银科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司成立时各发起人将广州御银科技有限公司的整体资产全部投入了本公司。广州御银科技有限公司的全部资产、业务和债权、债务概由公司承继，原广州御银科技有限公司的资产或权利的权属证书均已更名为公司。

　　本公司设立以来专注于ＡＴＭ研发、制造、销售和ＡＴＭ合作运营业务，在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。

　　（三）有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　２、发起人持股数量及比例

　　本次发行前，公司共有４名发起人股东，其持股数量及比例如下：

　　３、前１０名股东持股数量及比例

　　４、前十名自然人股东持股数量及比例

　　截止目前，公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

　　本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。

　　（四）公司业务情况

　　１、公司主营业务

　　公司的主营业务为ＡＴＭ销售和ＡＴＭ合作运营：１、ＡＴＭ设备及相关系统软件的研发、生产和销售，公司主要产品为ＫｉｎｇＴｅｌｌｅｒ系列自动柜员机；２、为银行类金融机构提供ＡＴＭ运营服务，即公司与银行类金融机构合作建设ＡＴＭ终端，公司负责提供ＡＴＭ设备、网点选址、设备维护、技术支持等，银行类金融机构负责将ＡＴＭ网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算等服务，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司。

　　２、主要产品的用途和服务的主要内容

　　公司的主要产品为ＡＴＭ设备，其用途主要是供应给下游银行类金融机构用于为其客户提供自助式金融服务，ＡＴＭ机的自助式金融服务目前已具备了现金存取、帐户查询、转帐交易、存折补登、打印发票、代缴话费等功能。

　　公司从事的主要服务是以合作运营的方式为银行类金融机构提供ＡＴＭ运营服务，即公司与银行类金融机构合作建设ＡＴＭ终端，公司负责提供ＡＴＭ设备、网点选址、设备维护、技术支持等。

　　（五）公司产品和业务销售方式和渠道

　　１、ＡＴＭ产品销售模式

　　公司直接面向市场独立自行销售，并以销售部为中心建立了完整的销售体系。

　　２、ＡＴＭ合作运营业务的合作模式

　　公司以合作运营部为中心建立了完整的合作运营业务体系，公司合作运营部由总经理负责分管，为公司拓展合作运营业务。

　　（六）公司所需主要原材料

　　公司所需的主要原材料为生产所需的组装材料，包括机芯、机柜、读卡器等配件。

　　（七）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　１、国内ＡＴＭ制造行业的主要企业及行业竞争格局

　　目前国内从事ＡＴＭ制造业务的有１０余家企业，生产销售规模、技术水平参差不齐，其中具有较大生产销售规模和市场影响力的企业除本公司外还有国外品牌的ＮＣＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（下称“ＮＣＲ”）、Ｄｉｅｂｏｌｄ Ｉｎｃ（下称“Ｄｉｅｂｏｌｄ或迪堡”）、Ｗｉｎｃｏｒ Ｎｉｘｄｏｒｆ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｍｂｈ（下称“Ｗｉｎｃｏｒ Ｎｉｘｄｏｒｆ或德利多富”）和国内品牌的广电运通金融电子股份有限公司等。截止２００６年末公司累计发机３，２９３台，累计市场占有率达到３．３７％，在国内品牌中位居前列。

　　２、国内ＡＴＭ运营行业的主要企业及行业竞争格局

　　现阶段我国的ＡＴＭ运营行业，ＡＴＭ投资主体单一，绝大多数ＡＴＭ都由银行类金融机构投资。公司作为国内最早采用合作运营方式开展运营服务的运营服务商之一，公司投放的合作运营ＡＴＭ遥遥领先于其他ＡＴＭ运营服务商。

　　（八）与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、公司拥有房产总建筑面积为３，８７９．５６平方米，已取得相应的《房屋所有权证》。

　　２、公司拥有“ＫｉｎｇＴｅｌｌｅｒ”和“御银”第９类商标。

　　３、公司拥有土地使用权１宗，用作生产、办公场地，该地块使用权面积３，００２平方米。

　　４、公司拥有１０项ＡＴＭ外观专利、１项人民币伪钞鉴别仪外观专利、１项点钞机实用新型专利、１项自助值机实用新型专利（另有１项自助值机系统相关的发明专利申请已获国家知识产权局受理，正处在审查阶段）、９项计算机软件著作权登记证书、１６项软件产品获得省级信息产业厅的软件产品认证。

　　（九） 同业竞争与关联交易

　　１、公司控股股东杨文江除了持有公司８５．８１５％的股份外，没有直接或间接控制其它企业或其它经济实体，故与公司不存在同业竞争关系。

　　２、关联交易

　　（１）根据公司２００６年８月１５日与佛山市御银安全押运有限公司（现已更名为佛山市御安押运有限公司）签订的《股权转让合同》，公司将公司持有的佛山市威豹金融押运有限公司３５．９９％股份以总价人民币３２０万元转让给佛山市御银安全押运有限公司。

　　（２）截止２００７年６月３０日，杨文江为公司及子公司１０８，８５９，２１３．３３元的贷款提供担保，增城市广德泰实业有限公司为公司２２，６５０，９１３．３２元的贷款提供担保，上海中路实业有限公司为发行人在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带责任保证，罗灿裕为子公司３，０００，０００．００元的贷款提供担保。

　　除上述关联交易外，公司没有发生其它关联交易，本次募集资金使用不涉及关联交易。

　　独立董事对公司近三年一期发生的关联交易情况进行了核查验证，独立董事认为：“１、公司近三年一期所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要；２、公司近三年一期所发生的关联交易进行表决时，关联董事及关联股东已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定进行回避，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要程序已得到切实履行；３、公司近三年一期所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，其内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益，也不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

　　（十）董事、监事、高级管理人员

　　（十一）公司控股股东简要情况

　　杨文江先生，公司创始人和控股股东，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４１２２６１９７２０５１５００１０，住所：广州市海珠区滨江东路９５７号３００４房。杨文江先生现持有公司８５．８１５％的股份。

　　（十二）财务会计信息

　　１、简要会计报表

　　（１）简要资产负债表

　　单位：元

　　简要资产负债表（续）

　　单位：元

　　（２）简要利润表

　　单位：元

　　（３）简要现金流量表

　　单位：元

　　保荐人（主承销商）：　　　 　国信证券有限责任公司

　　（注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）