（二）假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

　　1、合并盈利预测表

　　单位：元

　　2、母公司盈利预测表

　　单位：元

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产质量分析

　　在公司资产结构中，流动资产占总资产的比重较大，近三年资产总额中流动资产的比例分别为48.15%、42.40%、37.62% ，近一期调整后期初、期末流动资产比例分别为36.82%和33.44%。流动资产中的货币资金所占比例最高，近三年一期各期末货币资金占流动资产比重的平均值为68.24%。

　　由于公司所属行业为零售业，直接面向最终消费者，因此，不存在应收账款。

　　公司经营模式包括经销、视同买断代销和租赁方式，其中经销所占比例不高，因此公司存货较少。

　　公司2007年1月1日执行新会计准则，所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。在2007年1月1日追溯调整递延所得税资产24,585,766.27元，2007年1~6月份确认递延所得税资产1,958,569.10元。

　　公司依据企业会计制度和实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按资产减值准备的计提政策足额计提了各项资产减值准备。

　　（二）偿债能力分析

　　公司2006年年末流动比率为0.58，速动比率为0.49，与同行业上市公司相比较低，但公司流动资产构成主要是货币资金，因此有较强的偿付能力，不存在偿债风险。近两年公司的利息保障倍数为18倍左右，也表明偿债能力较强。公司合并资产负债率和母公司资产负债率均略高于同行业平均值，但仍处于合理水平。

　　（三）资产运营能力分析

　　公司经2003年和2004年两次重组后，主营业务变更为零售业。最近三年一期，公司促销政策得当，对存货管理严格，资产周转率保持了较高的水平，2006年存货周转率为41.90次，总资产周转率为3.04次，远高于同行业上市公司平均水平。

　　二、经营成果分析

　　（一）营业收入和利润分析

　　公司2003年和2004年分别实施了重组，随着两次重组的逐步完成，主营业务转型为商品零售业。公司主营业务转型后，营业收入持续增加，是公司不断扩张门店提高零售业市场份额的结果。

　　公司主营业务利润是公司利润的主要来源，近三年主营业务利润增长较快，主营业务利润增长率分别为972.83%、150.49%和28.17%。

　　公司其他业务利润基本来源于公司主营业务相关的促销活动等，其他业务利润近三年增长率分别为327.20%、259.33%、53.34%。

　　与去年同期相比，2007年1~6月份营业收入增长34.18%，营业成本和税金增长33.61%，收入和成本相匹配。

　　（二）公司近三年一期的毛利率水平

　　公司最近三年一期主营业务成本与主营业务收入相匹配，近三年毛利率水平相对稳定。2007年1~6月份与去年同期相比，毛利率水平有所降低，主要原因是在竞争对手开设新门店的泰安、东营市场竞争加剧，公司为了保持市场份额，进行了打折促销。虽然公司毛利率有所下降，但在泰安和东营营业收入分别增长54.87%、14.83%。公司毛利率降低的另一个原因是新开业的潍坊、菏泽两地，目前的毛利率水平较低。

　　（三）非经常性损益对利润的影响

　　公司近三年非经常性损益影响净利润的金额分别为184.75万元、-49.06万元、272.44万元，占当期净利润的比重分别为8.53%、-1.09%、4.53%，对公司经营成果影响很小。

　　公司2007年1~6月份非经常性损益影响净利润的金额为792.45万元，占当期净利润的比重为13.35%，比去年同期及近三年显著增高，主要是按照新会计准则的要求，冲销了以前年度计提的福利费10,116,763.85元，此项调整占当期非经常性损益的91.48%，其他项目非经常性损益的金额为94.18万元。

　　三、现金流量分析

　　公司近三年一期经营活动产生的现金净额分别为15,217.14万元、8,252.89万元、20,118.30万元、3,214.53万元，现金流量状况良好。

　　公司2004年、2005年、2006年经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润。2007年上半年经营活动现金净流量为3,214.53万元，经营活动现金流入主要是销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品支付的货款和税金。公司2007年上半年应付账款和应交税金分别减少5,600万元和1,070万元，导致经营活动现金流出增大，经营活动现金净流量减少。2007年上半年期末比期初应付款项和应交税金减少主要是年末处于销售旺季，销售额增加，而货款支付有一定周期，导致年末应付款项增加；6月份属于销售淡季，应付款项减少。

　　从以上分析可以看出，公司的盈利能力真实且具有持续性。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业

　　（一）项目概况

　　公司的控股子公司临沂银座商城有限公司于2005年1月28日开业，地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二楼经营女装；三楼经营男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。开业当年实现销售收入11,676万元，亏损2,076万元；2006年完成销售收入21,008万元，净利润367万元；2007年预计实现销售收入2.8亿元，净利润667万元。临沂银座盈利能力较强，经营前景良好。

　　临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层，地下一层）作为经营场所，该部分总建筑面积约40,249平方米。

　　该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大，毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所。

　　2007年1月22日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房地产转让合同》，购买以上物业。临沂银座与世贸中心于2007年5月28日签署协议，世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全部转让予临沂银座。

　　2007年6月20日鲁人置业与临沂银座签署《房地产转让合同》，就购买该物业达成一致。

　　（二）项目实施方式

　　公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。

　　（三）项目投资概算

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《临沂市红旗路11号商用楼资产评估报告书》（中和正信评字[2007]第2-014号），标的资产评估价值每平方米7,505元。鲁人置业与临沂银座签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价款为每平方米4,400元，总价约17,709.56万元。考虑到截至目前，该物业已有较大幅度的升值，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临沂银座向世贸中心支付2,414.94万元作为补偿，以上两项合计约折合每平方米5,000元，项目投资共计20,124.50万元。

　　（四）项目财务评价

　　购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：

　　单位：万元

　　因此，购买临沂银座营业楼房产后，在其他条件不变的情况下，临沂银座每年利润总额增加660.11万元。

　　二、收购滨州银座广场有限公司90%股权并开设滨州二店

　　（一）项目概况

　　1、收购滨州银座购物广场有限公司90%股权

　　滨州银座购物广场有限公司成立于2002年12月11日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司。

　　滨州银座注册资本为3,000万元，其中山东银座商城股份有限公司出资2,700万元，占注册资本总额的90%；山东世界贸易中心出资300万元，占注册资本总额的10%。

　　滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大，商业地理位置十分重要。

　　滨州银座购物广场经营面积约27,000平方米，经营业态为“百货＋超市”。一层经营超市，面积约7,000平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约15,000平方米；四层主要经营家电、家具等，面积约5,000平方米。

　　根据中和正信出具的《山东银座商城股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》（中和正信评字[2007]第2-013号），以2007年3月31日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为16,508.39万元。

　　本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座90%股权，评估价值为14,857.55万元。

　　滨州银座90%国有股权转让项目于2007年6月1日在山东产权交易中心公开挂牌出售。经公司第八届董事会第六次会议和2006年年度股东大会批准，本公司购买滨州银座90%的股权，并于2007年7月3日通过山东产权交易中心摘牌程序摘得上述股权。公司于2007年7月17日与银座商城签署《产权交易合同》，约定上述股权转让价格为14,857.55万元。

　　2、开设滨州二店

　　收购滨州银座股权事项完成后，公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州二店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大道，人流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。

　　滨州银座通过在公开挂牌中揭牌的方式竞得滨州二店建设用地土地使用权，已用银行贷款支付土地出让价款2,260万元，并与土地管理部门签订了《国有土地使用权出让合同》。滨州市规划局已出具《关于银座大型购物广场的选址意见》（滨规函[2006]152号），同意滨州银座在该幅土地上建设滨州二店。

　　（二）项目建设内容

　　经公司市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为20,000平方米，经营业态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面积约13,000平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面积约1,000平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为7,000平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约为1,000平方米。

　　（三）项目实施方式

　　公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使滨州二店成为滨州银座的分公司。

　　（四）项目投资概算

　　滨州银座90%股权的评估价值为14,857.55万元，建设滨州二店预计投资金额为10,460万元，其中土地成本大约为2,330万元，土建投资3,700万元，装修支出900万元，电梯、配电设施、10KV供电系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资1,130万元，运营设施、计算机系统、办公设施、开办费等投资540万元，其他设施投资1,860万元。

　　因此，上述收购滨州银座90%股权并开设滨州二店所需资金为25,317.55万元。

　　（五）项目财务评价

　　上述项目实施后，正常年可实现销售收入6.5亿元，所得税后内部收益率为12.56%，所得税后投资回收期为7.10年（含建设期）。

　　三、开设新店项目

　　（一）项目概况

　　公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，基本情况如下：

　　（二）项目建设内容

　　上述开设新店项目营业面积共计139,249平方米。

　　（三）项目实施方式

　　公司开设新店的具体实施方式如下：

　　烟台和莱芜新门店以公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安银座扩建店和泰安新门店的开设以公司增资泰安银座商城有限公司的方式实施。

　　（四）项目投资概算

　　本次公司开设上述新店预计共需要资金约为35,989.47万元，其中购买经营场所27,311.84万元，装修支出4,791.63万元，物业设施投资204.00万元，运营设施投资1,856.00万元，开办费投资1,826.00万元。

　　（五）项目财务评价

　　经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入13.34亿元，所得税后内部收益率为12.34%，所得税后投资回收期为7.90年（含建设期）。

　　第七节 备查文件

　　自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅配股说明书全文及备查文件。

　　备查文件目录：

　　（一）发行人最近3 年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　备查文件查阅时间：工作日上午9:00~12:00，下午1:00~5:00

　　备查文件查阅地点：

　　1、发行人：银座集团股份有限公司

　　法定代表人：张文生

　　办公地址：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层

　　联系电话：0531－86988888 / 83175518

　　传    真：0531－86966666

　　联 系 人：刘璐、李璐

　　2、保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

　　法定代表人：刘汝军

　　办公地址：北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦6层

　　联系电话：010－66297242

　　传    真：010－66297221

　　联 系 人：周健、闫瑞生、水润东、李晓东

　　银座集团股份有限公司

　　2007年10月12日