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保荐机构： 西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司于2007年5月21日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004年、2005年及2006年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，若公司2007年度未能盈利，公司将面临退市风险。
2、为积极推动公司重组，本次股权分置改革前，河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司，上海肇达投资有限公司、上海步欣工贸有限公司分别将所持本公司股份15,375,000股、5,296,600股、4,309,700股和4,309,700股转让给苏州中茵集团有限公司，因此苏州中茵集团有限公司合计持有本公司股权29,291,000股，占公司总股本的24.06%，上述股权已于2007年5月8日完成过户，苏州中茵集团有限公司成为本公司第一大股东。
3、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。本公司拟向黄石合盛投资有限公司出售公司主要资产，并向第一大股东苏州中茵集团有限公司发行股份购买其持有的优质房地产资产；中茵集团拟以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司主要大额债务作为股改对价安排，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展。本次股权分置改革与重大资产出售、发行股份购买资产、中茵集团豁免要约收购申请等事项同时进行。若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。投资者欲了解重大资产重组的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2007年 9月28日签署的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
5、重大资产重组议案将提交公司临时股东大会审议，根据规定，上述议案应当经参加表决的非关联股东所持表决权的2/3以上以及参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，且需获得中国证监会核准。
6、截至本说明书出具之日，公司董事会已收到8家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的股权分置改革相关文件，该部分非流通股股东合计持有公司股份50,053,000股，占公司总股本的41.11%，占全体非流通股总数的66.75%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股股东的签署文件。
7、为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺，在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。
8、根据《管理办法》规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
（一）改革方案要点
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合进行。上市公司通过购买盈利能力较强的优质房地产资产并出售原有低效资产实现公司主营业务转型。通过非流通股股东中茵集团解决（豁免、承接或其他可行方式）上市公司主要大额债务提高公司资产质量，优化公司财务结构，降低公司财务风险。本次重大资产重组及股权分置改革完成后，天华股份的盈利能力和可持续发展能力将得到显著提升。
1、股改对价安排
（1）中茵集团等十五家非流通股股东股改对价安排
（a）中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST天华账面债务120,970,049.33元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果须经公司书面确认。
（b）黄石磁湖以向重组方中茵集团赠送5,000,000股作为其所持有S*ST天华非流通股股份获得流通权的对价。
（c）除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达七家非流通股股东外，其他13家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份6,768,000股，全体流通股东每10股获得1.447股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份2,276,500股,其他11家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份4,491,500股。
（2）河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司等四家非流通股东不支付股改对价
本次股改前，河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司四家非流通股东分别以象征性价格1元向重组方中茵集团转让其分别持有的S*ST天华非流通股股份15,375,000股、5,296,600股、4,309,700股和4,309,700股，本次股改不再支付对价。
截止本说明书签署日，广州恒烨持有天华股份非流通股份15,949,456股，为天华股份第二大股东，其所持本公司股份全部被冻结，冻结期限从2007年1月19日至2008年1月18日止，其中1590万股被质押，且由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
2、中茵集团关于本次股改的特别承诺
为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺：在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。
3、除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公司股份的处理办法
除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他11家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份4,491,500股，全体流通股东每10股获得0.961股。
为保证本次股权分置改革顺利实施，苏州中茵集团有限公司承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
4、本次股权分置改革与重大资产重组相结合
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合进行。投资者欲了解重大资产重组的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2007年 9月28日签署的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（二）本次改革相关股东会议的日程安排
1．本次相关股东会议的股权登记日：待定
2．本次相关股东会议现场会议召开日：待定
3．本次相关股东会议网络投票时间：待定
由于本次股权分置改革与重大资产重相结合，公司将根据重大资产重组进度及时发布召开股权分置改革相关股东会议的通知，公告本次股改相关股东会议的日程安排。
（三）本次改革相关证券停复牌安排
本公司于2007年5月21日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004年、2005年及2006年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市。
本次股权分置改革与重大资产重组相结合，需取得相关主管部门批准。因此相关复牌时间待定。
（四）查询和沟通渠道
电 话：0714-3066686
传 真：0714-3066685
电子信箱：zqb600745@tom.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托S*ST天华董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则，本公司董事会在保荐机构的协助下制定如下改革方案。
（一）改革方案概述
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合进行。上市公司通过购买盈利能力较强的优质房地产资产并出售原有低效资产实现公司主营业务转型。通过非流通股股东中茵集团解决（豁免、承接或其他可行方式）上市公司主要大额债务提高公司资产质量，优化公司财务结构，降低公司财务风险。本次重大资产重组及股权分置改革完成后，天华股份的盈利能力和可持续发展能力将得到显著提升。
1、股改对价安排
（1）中茵集团等十五家非流通股股东股改对价安排
（a）中茵集团以解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST天华账面债务120,970,049.33元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债）作为股改对价，该等债务解决的结果须经公司书面确认。
中茵集团作为股改对价解决的大额债务一览表
注1：2007年4月30日，中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）、苏州中茵集团有限公司以及本公司共同签订了《债务重组协议》，协议约定中茵集团代本公司支付300万元给民生银行，从而即对本公司享有了300万元的债权，同时民生银行解除本公司对陕西精密的全部担保责任。
注2：2007年8月30日，武汉长江资产经营有限公司（以下简称长江资产）与苏州中茵集团有限公司签订了《债权转让协议》，同意中茵集团受让长江资产对本公司的全部债权。
注3：2007年7月10日，招商银行黄石分行（以下简称黄石招行）与苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）签订了《债权转让协议书》，同意中茵集团受让黄石招行对本公司的全部债权。
注4：2007年6月30日，中国信达资产管理公司济南办事处（以下简称济南信达）、苏州中茵集团有限公司（以下简称中茵集团）以及本公司签订了《担保债务承继与重组协议》，同意由中茵集团承继本公司为青岛丰捷贸易有限公司在青岛交行借款承担的担保责任，本公司不再承担该项银行借款担保责任。
注5：2007年9月21日，湖北天华股份有限公司、中国东方资产管理公司武汉办事处以及苏州中茵集团有限公司共同签署了《债务重组协议》。中茵集团以向东方资产偿付部分债务的方式换取了东方资产对股份公司剩余债务、利息以及相关担保责任的豁免。
（b）黄石磁湖以向重组方中茵集团赠送5,000,000股作为其所持有S*ST天华非流通股股份获得流通权的对价。
（c）除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达七家非流通股股东外，其他13家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份6,768,000股，全体流通股东每10股获得1.447股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份2,276,500股,其他11家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份4,491,500股。
（2）河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司等四家非流通股东不支付股改对价
本次股改前，河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司四家非流通股东分别以象征性价格1元向重组方中茵集团转让其分别持有的S*ST天华非流通股股份15,375,000股、5,296,600股、4,309,700股和4,309,700股，本次股改不再支付对价。
截止本说明书签署日，广州恒烨持有天华股份非流通股份15,949,456股，为天华股份第二大股东，其所持本公司股份全部被冻结，冻结期限从2007年1月19日至2008年1月18日止，其中1590万股被质押，且由于营业证照被吊销，故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
2、中茵集团关于本次股改的特别承诺
为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺，在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。
3、除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公司股份的处理办法
除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海新元、无锡智慧九家非流通股股东外，其他11家非流通股股东每10股向全体流通股东送出5股，作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价，合计送出股份4,491,500股，全体流通股东每10股获得0.961股。
为保证本次股权分置改革顺利实施，苏州中茵集团有限公司承诺，除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
（1）律师对上述处理办法的意见：
“由于苏州中茵集团有限公司目前所持有的股份公司非流通股股份的数量超出了其他非流通股股东应支付的对价股份数量, 本所律师认为, 苏州中茵集团有限公司目前具有履行前述承诺的能力, 苏州中茵集团有限公司所作的上述承诺对其具有法律约束力, 上述暂无法支付对价的非流通股股东所持股份的处理办法符合《管理办法》等规定，合法、可行。”
（2）保荐机构对上述处理办法意见：保荐机构认为，“本次股权分置改革对未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法有利于保护全体股东利益，特别是流通股东的利益，第一大股东中茵集团同意代为垫付暂无法支付对价的非流通股股东应付的股改对价，中茵集团目前持有的非流通股股份总数超过了应垫付的股份总数，不存在无法履行的情况。基于以上事实，本次股权分置改革对暂无法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法合法、可行。”
4、本次股权分置改革与重大资产重组相结合
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合进行。投资者欲了解重大资产重组的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2007年 9月28日签署的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
5、执行对价安排的情况
注1：苏州中茵集团有限公司的股改对价为：解决（包括豁免、承接或其他可行方式）S*ST天华账面债务120,970,049.33元（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），该等债务解决的结果须经公司书面确认。
注2： 截至本股权分置改革说明书签署之日，该部分非流通股股东未明确同意支付对价，其应付的股票对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如需上市流通，应当向苏州中茵集团有限公司偿还代为垫付的股份，或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
6．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
中茵集团承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月（该12个月的期间以下简称“锁定期”）内不上市交易或转让，在锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%。
其他明确表示同意此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
根据中国证监会有关规定，其他持股比例低于5%的非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
P日：指非公开发行实施结束之日
注1：中茵集团承诺自非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。
注2：中茵集团承诺其认购的非公开发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
注3：广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%，在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
注4：其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
7．股改方案实施前后股份结构变动表
8．本次重大资产重组暨股改方案实施前后股份结构变动表
9．其他需要说明的事项
（1）流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）流通股股东的义务?
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构与S*ST天华的非流通股股东通过沟通和协商，一致认为此次股权分置改革对价标准的制定应当遵循以下的原则：
●流通股股东不受损失：股权分置改革后，流通股所隐含的流通权价值归零，为充分保护流通股东利益，非流通股股东需向流通股股东支付该部分流通权对价。
●对价安排的水平一方面要考虑流通股东实际获得的股数，另一方面应当考虑S*ST天华已经严重资不抵债且面临退市风险的特殊性，通过本次股权分置改革和重大资产重组可以大大降低公司的退市风险。
S*ST天华2004年、2005年、2006年连续三年亏损，2007年1月—6月份亏损785.91万元；公司一直处于停产状态，另截止2007年6月底，公司的净资产为-23,774.2万元，每股净资产为-1.9528元，已经严重资不抵债。
因此，与本次股权分置改革与重大资产重组将从根本上解决S*ST天华目前面临的困境，符合公司广大流通股股东的根本利益。尽快完成股权分置改革有利于公司恢复上市，降低退市风险。
保荐机构西南证券认为，本次重大资产重组和股权分置改革后公司基本面将得到根本改变，这将有利于公司持续发展，因此本次股改对价安排充分保护了投资者利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2．特别承诺
（1）为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，苏州中茵集团有限公司特别承诺，在本次股权分置改革实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）上市公司不低于5000万元账面债务（含因承担连带保证责任而计提的预计负债），前述债务为上市公司截止2007年6月30日经审计的账面债务，且该等债务解决的结果须经公司书面确认。
（2）为保证本次股权分置改革顺利实施，苏州中茵集团有限公司承诺，①除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流通股股东应当支付的对价由苏州中茵集团有限公司代为垫付。苏州中茵集团有限公司代为垫付相应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。②若提出股权分置改革动议的八家非流通股股东拟支付给流通股股东的股份在本次股改实施前被冻结、质押，以致无法支付对价，苏州中茵集团有限公司代为垫付，对应的无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
3．非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
明确表示同意此次股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。
由于苏州中茵集团有限公司为其特别承诺义务的履行均出具了承诺函，其作为上市公司第一大股东，具有与其承诺义务相适应的履约能力，因此，中茵集团的特别承诺具有可行性。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份50,053,000股，占公司总股本的41.11%，占全体非流通股总数的66.75%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，截至本说明书出具之日未发现提起动议的非流通股股东所持的公司非流通股股份存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）重大资产重组未获批准的风险
本次股权分置改革与公司重大资产重组相结合进行，重大资产重组将提交公司临时股东大会审议，根据规定，上述议案应当经参加表决的非关联股东所持表决权的2/3以上以及参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，且尚需获得中国证监会核准。
（二）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应的处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
（三）非流通股股东持有的股份存在质押、冻结情况的风险
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，截至本说明书出具之日未发现提起动议的非流通股股东所持的公司非流通股股份存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
但由于此次股权分置改革的最终完成尚需时日，若非流通股股东某些行为导致其用于对价安排的股份权利受限制，将影响股权分置改革方案的顺利实施。
相应的处理方案：若提出股权分置改革动议的八家非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。同时，苏州中茵集团有限公司承诺，若提出股权分置改革动议的八家非流通股股东拟支付给流通股股东的股份在本次股改实施前被冻结、质押，以致无法支付对价，苏州中茵集团有限公司代为垫付，对应的无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向苏州中茵集团有限公司偿还苏州中茵集团有限公司代为垫付的对价, 或者取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。
（四）股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于S*ST天华的持续发展，但方案的实施并不能给S*ST天华的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据S*ST天华披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
（二）保荐意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见书，结论如下：
S*ST天华股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律法规的相关规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，方案中已采取有效措施保护中小投资者利益。西南证券愿意推荐S*ST天华进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
公司聘请的本次股权分置改革的律师上海市通力律师事务所北京分所出具了法律意见书，结论如下：“综上所述, 本所律师认为, 湖北天华股份有限公司的本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定, 且在目前阶段已履行了必要的内部授权。股份公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门的同意、股份公司相关股东会议的同意并严格履行证券监管机构规定的信息披露以及核查程序。与本次股权分置改革同时进行的重大资产出售、新增股份购买资产、苏州中茵集团有限公司由于新增股份购买资产而申请豁免要约收购等事项尚须获得股份公司股东大会的同意并须获得中国证监会同意, 根据股改说明书, 若其中任何一项未获相关批准或核准, 则本次股权分置改革亦不实施。”
湖北天华股份有限公司董事会
2007年9月28 日