安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司” ）董事会于二00七年十月十一日以通讯表决的方式一致通过下列决议，本次决议的通过符合《公司法》及公司章程的有关规定：
审议并通过了董事会关于2007年募集资金使用（发行股份购买资产）情况的说明之议案。
详细内容请参见公司在《上海证券报》上同日刊登的《董事会关于2007年募集资金使用（发行股份购买资产）情况的说明》。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二00七年十月十一日
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2007-31
安徽海螺水泥股份有限公司
关于召开二00七年度第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开二00七年度第三次临时股东大会（“临时股东大会”），现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2007年11月27日（星期二）下午三点
2、会议地点：安徽省芜湖市北京东路209号公司会议室
3、股权登记日：2007年10月25日（星期四）
4、召集人：公司董事会
二、会议议案
审议董事会关于2007年募集资金使用（发行股份购买资产）情况的说明。（普通决议案）
详细内容请见公司同日在《上海证券报》上刊登的《董事会关于2007年募集资金使用（发行股份购买资产）情况的说明》。
三、参加会议人员
1、2007年10月25日（星期四）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司全体A股股东或其授权代理人，代理人可以不是股东。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、审计师等相关人员。
四、登记办法
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
五、议案表决和投票
公司本次临时股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式，A股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。
（一）参与网络投票的股东投票程序
本次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年11月27日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票流程
(1)投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738585 (沪市) 海螺投票 1 A股
（2）表决议案
（3）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
3、投票举例
股权登记日持有本公司股票的投资者,本次股东大会网络投票操作程序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738585 海螺投票 买入 1元 1股 同意
738585 海螺投票 买入 1元 2股 反对
738585 海螺投票 买入 1元 3股 弃权
（二）投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票,以该股东第一次投票结果为准。
2、通过交易系统对相关方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
六、其它事项：
1、公司联系方式：
联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号
安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室
邮编：241000
电话：0553-3118688、3114546
传真：0553-3114550
联系人：章明静 杨开发
2、预计上述会议总需时不多于一天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二OO七年十月十二日
附：股东登记表、授权委托书
安徽海螺水泥股份有限公司
2007年第三次临时股东大会
登 记 表
截至2007年10月25日，本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公司股份合计 股，将出席2007年11月27日召开的公司2007年度第三次临时股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司2007年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
注：1、上述登记表、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。
2、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
关于2007年募集资金使用
（发行股份购买资产）情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年5月25日完成了向安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）发行人民币普通股（以下简称“A股”）股份和购买资产的交易。
一、2007年募集资金（发行股份购买资产）的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]74号《关于核准安徽海螺水泥股份有限公司向安徽海螺集团有限责任公司和安徽海螺创业投资有限责任公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向海螺集团购买其持有的安徽宁昌塑料包装公司100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75%股权、上海海螺建材国际贸易有限公司100%股权（以下简称“三间公司股权”），以及向海创公司购买其持有的本公司四间控股子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以下简称“荻港海螺”）49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（以下简称“池州海螺”）49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（以下简称“枞阳海螺”）49%的股权、安徽铜陵海螺水泥有限公司（以下简称“铜陵海螺”）31.86%的股权（以下简称“四间公司股权”）。本公司向海螺集团发行22,755,147股A股股份作为购买三间公司股权的对价，每股发行价格为人民币13.30元，折合募集资金总额为302,643,500元；向海创公司发行287,999,046股A股股份作为购买四间公司股权的对价，每股发行价格为人民币13.30元，折合募集资金总额为3,830,387,300元。向海螺集团购买资产的价格，按照经由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估价值确定，向海创公司购买资产的价格，以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定。2007年公司向海螺集团及海创公司发行股票的价格按照市场化的原则、依据公司A股股票于2006年7月12日临时停牌前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，为每股人民币13.30元。上述发行股份购买资产已经天健华证中洲会计师事务所验证，并出具了天健华证中洲验（2007）GF字第070004号验资报告。
二、2007年募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）2007年募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006年12月12日，公司召开2006年第一次临时股东大会、2006年第一次内资股类别股东会议及2006年第一次H股类别股东会议，批准了关于公司向海螺集团及海创公司发行股份购买资产的议案。公司向海螺集团发行22,755,147股A股股份，每股发行价格为人民币13.3元，折合募集资金总额302,643,500元，作为对价收购海螺集团持有的三间公司股权；公司向海创公司发行287,999,046股A股股份，每股发行价格人民币13.30元，折合募集资金总额3,830,387,300元，作为对价收购海创公司持有四间公司股权。
公司在2006年10月25日刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》中披露，荻港海螺2006年度预测净利润为不少于8,259万元，池州海螺2006年度预测净利润为不少于19,015.9万元，枞阳海螺2006年度预测净利润为不少于20,435.9万元，铜陵海螺2006年度预测净利润为不少于26,809.8万元；海螺水泥2006年扩大合并盈利预测净利润为143,474.4万元。
（二）2007年募集资金实际使用情况及效果
2007年4月24日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]74号文核准了本公司发行股份收购上述三间公司股权和四间公司股权。截止2007年5月25日，本公司与海螺集团、海创公司已先后完成购买资产的交割手续和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次新发行股份的证券登记手续。
截止2007年6月30日，公司向海螺集团发行22,755,147股A股股份，已全部用于购买海螺集团拥有的三间公司股权，折合募集资金302,643,500元；公司向海创公司发行287,999,046股A股股份，已全部用于购买海创公司拥有的四间公司股权，折合募集资金3,830,387,300元。
经毕马威华振会计师事务所审计的荻港海螺2006年度净利润为8,764.34万元，池州海螺2006年度净利润为20,646.81万元，枞阳海螺2006年度净利润为21,459.57万元，铜陵海螺2006年度净利润为27,906.88万元；经毕马威华振会计师事务所审阅的海螺水泥2006年扩大合并净利润为188,185.33万元。四间公司2006年度及海螺水泥2006年扩大合并盈利预测的净利润均不低于前述公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》中披露的金额。
（三）与 2007 年中期报告披露的相关内容比较
公司2007年募集资金的实际使用情况已在公司 2007 年中期报告中披露，并刊登在《上海证券报》上。
三、2007年募集资金（发行股份购买资产）使用情况结论性意见
截止 2007 年 6 月 30 日，公司向海螺集团及海创公司发行股份购买资产所募集的资金已经全部使用。
公司上述2007年募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与 2007 年中期报告中披露的情况完全相符。
公司董事会同意对此报告依法承担责任。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2007年10月11日