南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
公司股票复牌提示
本公司股票已于二零零七年六月十三日开始停牌，以待公司发出本公告。
本公司公告于二零零七年十月十二日披露，公司股票将于二零零七年十月十二日复牌。
特别风险提示
1、本次换股吸收合并须经上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司（以下分别简称“欣国信息、欣泰通信、欣民通信” 或合称“标的公司”）三家公司股东会和南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“欣网视讯”、“公司”或“本公司”）股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次换股吸收合并能否通过上述股东大会（股东会）审议并取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性；
2、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险；
3、本次董事会已经确定本公司股份的换股价格，本公司股票复牌后即使股价波动，也不会调整本公司股份的换股价格。因此，本公司股票的换股价格是最终的换股价格。同时，欣国信息、欣泰通信、欣民通信的审计、评估工作还在进行中，上述三家公司的评估价值、三家公司股东的出资换取本公司股份的数量（简称“换股数量”）都尚未确定。本公司董事会与上述三家公司董事会已明确欣国信息、欣泰通信、欣民通信最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。董事会特别提醒广大投资者注意这一未确定因素可能给本公司股票带来的投资风险；
4、合并双方目前正在积极进行本次换股吸收合并的准备工作，在完成上述审计及评估工作后将另行召开董事会会议审议相关议案，上述工作预计在本决议公告后一个月内完成；本公告中涉及的欣国信息、欣泰通信、欣民通信的基本情况系上海富欣投资发展有限公司提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认；欣国信息、欣泰通信、欣民通信的相关财务审计报告和评估报告、换股吸收合并报告书草案、独立财务顾问报告及法律意见书等相关资料将另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值；
5、为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予本公司除上海富欣投资发展有限公司（以下简称“富欣投资”）以外的股东现金选择权，由一家或数家第三方受让不同意换股吸收合并方案的本公司股东所持股份，并支付现金对价。如公司绝大部分股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有本公司发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，公司的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后本公司的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断在极端情况下可能的合并后不能上市的风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
欣网视讯第三届董事会第十六次会议于 2007 年10月10日以邮件方式发出通知，于 2007 年10月11日以现场表决方式召开。会议由张良董事长主持，本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事8人，董事蒋庆涵先生委托董事马运山先生、独立董事王开田先生委托独立董事冯俊文先生代为出席并行使表决权。2名关联董事（经益、忻秉虹）回避表决，3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过参与表决董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了《关于南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》（8票赞成，0票反对，0票弃权）。
为了有效地突出主业，增强公司竞争力，消除公司与欣国信息、欣泰通信、欣民通信以及与公司实际控制人上海富欣投资发展有限公司（欣国信息、欣泰通信、欣民通信之控股股东）之间的潜在同业竞争，公司拟通过换股方式吸收合并欣国信息、欣泰通信、欣民通信。本次合并完成后，本公司作为合并方依法存续，欣国信息、欣泰通信、欣民通信法人资格将注销。欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东对欣国信息、欣泰通信、欣民通信的出资将分别按照换股数量全部转换为本公司的股份。
一、吸收合并总体方案
1、合并方式
公司以换股方式吸收合并欣国信息、欣泰通信、欣民通信，公司为合并方，欣国信息、欣泰通信、欣民通信为被合并方。
欣国信息、欣泰通信、欣民通信的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中，与欣网视讯同属于电信服务业，欣网视讯在寻找盈利增长点而拓宽业务的过程中，如果涉足欣国信息、欣泰通信、欣民通信的业务和产品，就会产生同业竞争，本次发行有利于消除潜在的同业竞争。吸收合并完成后，欣国信息、欣泰通信、欣民通信的资产与公司现有资产将形成规模效应和协同效应。
本次合并完成后，本公司继续存续，欣国信息、欣泰通信、欣民通信法人资格将注销。欣国信息、欣泰通信、欣民通信三家公司股东对各自公司的出资将转换为本公司的股份，本次合并完成后，这三家公司股东所持的本公司股份为限售流通A股，限售期三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。
2、换股吸收合并方案
（1）换股的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）换股对象
本次换股吸收合并前的欣国信息、欣泰通信、欣民通信的股东。
（3）换股价格和换股数量
按照公司股票临时停牌公告日（2007年6月13日，定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定本公司的换股价格为每股13.14元（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
欣国信息、欣泰通信、欣民通信最终的换股数量将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定（换股数量=标的公司经评估的权益价值/换股价格），具体情况另行审议并公告。
（4）换股方法
欣国信息、欣泰通信、欣民通信的股东对欣国信息、欣泰通信、欣民通信的出资额按照换股数量转换为本公司的股份。换股完成后，欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东所持欣国信息、欣泰通信、欣民通信的全部出资额转换为本公司的股份数应为整数。
3、限售期
欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东的出资全部转换为本公司的股份为限售流通A股，股票限售期为三十六个月，自公司刊登股份变动公告之日起三十六个月内不转让，限售期满后方可上市流通。
4、现金选择权
为了保护本公司控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为13.14元/股（定价基准日至本次换股吸收合并完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
公司将在召开股东大会前择定上述第三方并公告。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。
5、豁免要约收购
本次合并完成后，本公司第一大股东富欣投资持有公司的股份数预计超过公司已发行股份的百分之三十，富欣投资承诺自公司刊登股份变动公告之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，并拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次吸收合并的完成对于做大做强公司的主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会提请公司股东大会批准，同意富欣投资免于发出增持要约。
二、合并程序及先决条件
1、合并程序
（1）本公司董事会和欣国信息、欣泰通信、欣民通信董事会就本次合并事项作出决议；
（2）欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东会就合并事项作出决议；
（3）本公司股东大会审议批准；
（4）公司和欣国信息、欣泰通信、欣民通信分别刊登通知债权人公告；
（5）获得中国证券监督管理委员会核准；
（6）欣国信息、欣泰通信、欣民通信办理工商注销手续；
（7）刊登吸收合并报告书；
（8）欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东以其对欣国信息、欣泰通信、欣民通信的出资额，按照确定的换股数量转换为本公司的股份；
（9）公司办理工商变更登记手续；
（10）公司刊登股份变动公告。
2、先决条件
（1）分别取得本公司股东大会以及欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东会的批准
根据《公司法》、欣国信息、欣泰通信、欣民通信章程、本公司章程的有关规定，本次合并须经欣国信息、欣泰通信、欣民通信股东会和本公司股东大会的批准。其中，公司股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在公司召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东富欣投资将回避表决。
（2）分别履行通知和公告公司和欣国信息、欣泰通信、欣民通信债权人的程序
根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次合并，公司和欣国信息、欣泰通信、欣民通信须分别履行债权人通知及公告程序。
（3）取得中国证监会的核准
本次合并须取得中国证券监督管理委员会的核准。
三、投资者利益保护措施
为充分保护投资者的利益，本次合并将通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予充分保护，具体措施如下：
1、赋予投资者现金选择权
赋予公司的投资者以现金选择权，以确保投资者有权按特定价格出让股份，获取现金对价。
2、及时、准确、完整的信息披露
在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护投资者利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使投资者利益受损，本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
3、关联股东回避表决
由于本次换股吸收合并构成富欣投资与本公司之间的关联交易，在公司召开的股东大会上，控股股东富欣投资将不参加对本次吸收合并相关议案的表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
4、董事会征集投票权
公司董事会拟向公司投资者征集相关股东大会投票权，以充分保障公司投资者表达意见的权利，由其在公司股东大会上代表委托的投资者就本次吸收合并相关事宜进行投票表决。
5、股东大会催告程序
公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。
6、网络投票
公司将在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票。
四、富欣投资及欣国信息、欣泰通信、欣民通信基本情况
下述欣国信息、欣泰通信、欣民通信的基本情况系上海富欣投资发展有限公司提供，本公司董事会将聘请具有证券从业资格的相关中介机构进行尽职调查、审计、评估后再次召开会议审议确认。
（一）富欣投资的基本情况
1、上海富欣投资发展有限公司
公司名称：上海富欣投资发展有限公司
法定代表人：袁欣
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：1999年4月8日
注册地址：上海市四川北路1666号2103室
经营范围：高科技产品开发、生产和销售；实业和证券业的直接投资和相关的投资、咨询、服务
2、历史沿革和股权结构
上海富欣投资发展有限公司是1999年由上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）和自然人瞿秀珠出资设立并经工商行政部门登记注册的有限责任公司，注册资本人民币1亿元，其中上海富欣通信技术发展有限公司出资9500万元，占总股本的95%，瞿秀珠出资500万元，占总股本的5%。出资方式为现金。
3、富欣投资下属企业构成
上海富欣投资发展有限公司（以下简称“富欣投资”）为投资控股型企业，其下属企业如图所示：
本次换股吸收合并前，上海富欣投资发展有限公司是公司第一大股东，持有公司18.94%股份。
（二）上海欣国信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：上海欣国信息技术有限公司
法定代表人：经益
成立日期：1999年6月30日
注册地址：上海市浦东新区金桥镇唐陆路1225号218室
注册资金：人民币叁佰万元
经营范围：信息设备、电子设备、电子计算机设备的加工、制造、销售，软件的开发、网络工程的设计、安装、集成（专项审批除外），信息处理、电子、计算机、网络工程、系统集成等专业领域的“四技”服务，附设分支。
2、股权结构和历史沿革
上海欣国信息技术有限公司是上海富欣投资投资发展有限公司和12名自然人于1999年发起设立，注册资本人民币200万元，其中上海富欣投资发展有限公司出资160万，占注册资本的80%。 2000年9月21日，公司股东大会决议并经登记主管部门批准，以盈余公积同比例增加注册资本100万元，注册资本达到300万元。公司自然人股东分别在2001年7月11日和2002年10月18日进行两次股权转让，最终自然人股东将其股份全部转让给自然人时玉生。
公司股权结构如下：
时玉生现为公司董事、副总经理。
3、公司董事和高管人员
4、公司近3年主要财务数据指标（未审计）
单位：元
5、公司所属行业和主营产品
公司所属的行业为通信服务行业，在通信行业的细分市场中，专注于通信网络管理、增值服务提供两个细分市场，其战略目标定位是在未来3G市场上获取相应的份额。
主要产品：
1）数字话务台：为服务于专网市场的定制的话务转接服务系统，公司的数字话务台产品为专网市场需特定的的话务转接服务系统用户特殊定制，目前在包括广州电信的国际关口局在内的特殊市场得到广泛运用，国际上包括也门电信的国际关口局等也采用公司的数字话务台，该业务投2006年该业务收入2000万元并持续增长。
2）计费网关：是移动通讯网络中的专业计费设备，负责呼叫详细记录（CDR: Call Detail Record）的采集、识别，进行相应的合并处理，发送给计费系统，3G数据域解决方案中的一个非常重要的网元。目前，公司已经在TDSCDMA项目中承接了包括上海移动项目在内的计费网关网元建设。该项目市场随在3G网络的建设和投入将迅速扩大。
3）彩铃系统：公司在2004年就开始投入人力研发彩铃系统。目前，该系统在中国联通的多个省市应用，最大系统容量达到近300E1。同时，公司还瞄准3G技术，研发了针对3G网络的彩铃业务系统。2006年该业务收入1200万元。
4）美食导航项目：公司还与上海电信合作开展了114号码百事通美食导航业务。为公司的发展开拓了新的市场。项目运作销售收入和项目规模连续以每月15%左右的速度增长。
5）Zigbee技术应用项目：公司立项开发Zigbee技术应用项目，利用Zigbee技术的特点实现对目标信息的收集。此项目技术处于国际领先水平。
6、获奖情况及知识产权
知识产权情况
公司资质
（三）上海欣泰通信技术有限公司
1、基本情况
中文名称：上海欣泰通信技术有限公司
法定代表人：周颂信
成立日期：1999年5月19日
注册地址：上海市虹口区邯郸路171号4号楼
注册资金：人民币捌佰万元
经营范围：通讯技术及相关产品、计算机网络及其应用系统专业领域内的服务，经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构和历史沿革
上海欣泰通讯设备有限公司1999年由上海富欣投资发展有限公司和12名自然人股东发起设立，注册资本200万元，其中上海富欣投资发展有限公司出资160万元，占80%。2000年12月9日，公司股东同比增资600万元，注册资本达到800万元。2002年12月21日，自然人股东进行了部分转让。
公司股东和股本结构如下：
3、公司董事和高管人员
4、公司近三年主要财务数据和财务指标（未审计）
单位：元
5、行业和主要产品
欣泰通信主营电信运行维护领域设备研发、制造和服务，是上海市高新技术企业。欣泰通信在十余年的发展中，已形成用户线路测试系列、信令集中监测系列、时间时钟同步产品系列等三大产品系列，产品除向国内各大电信运营商销售外，部分产品出口到孟加拉、菲律宾、中东等十余个国家和地区。
主要产品：
1）线路测量产品系列：最近两年国内宽带业务不断发展，作为国内少数掌握宽带测试技术的厂家，公司的宽带线路测试系统获得了发展的良机，用户线路测试系列产品的国内市场占有率超过35%，位居全国领先。产品覆盖中国电信、中国网通、中国铁通近百个本地网，并在北京网通建成了目前国内最大的宽带测试网络。随着NGN和3G业务的发展，公司预计未来每年主营业务收入和利润总额有10%-15%的增长。
2）信令监测产品：公司多年一直是国内的七号信令监测产品三大主流产品供应商之一，由公司承建的上海电信七号信令监测系统是国内最大的信令监测本地网。近两年，随着NGN业务的不断发展，公司的信令监测产品已完成了由传统的七号监测向NGN监测延伸，将成为公司新的盈利增长点。
3）时间时钟产品系列：时钟同步网是电信网三大支撑网之一，对通信网络的正常、稳定运行起了重要支撑作用，而时钟同步技术长期由国外厂家垄断。经过多年的研究，欣泰通信实现了技术突破，2005年开始，公司产品广泛应用于中国电信骨干网、中国移动骨干网、中国网通、轨道交通、电力等多个领域。随着3G业务的开展，时间时钟产品亦将成为公司的盈利增长点。
6、获奖情况及知识产权
欣泰通信历年被认定为上海市高新技术企业。公司的用户线路测试系统、信令集中监测产品、时间时钟等产品曾九次荣获国家重点新产品称号，多个产品获国家火炬计划项目称号。2003年4月，公司被评定为国家火炬计划重点高新技术企业。三十个项目获国家专利，二十余个软件产品获计算机软件著作权，目前有多个具有国际水平的科研开发项目，明细如下：
1）2006年部分新增在研项目：
2）知识产权情况：
3）获政府科技项目资助情况：
4）获奖情况：
5）高新技术产品技术水平：
（四）上海欣民通信技术有限公司
1、基本情况
公司名称：上海欣民通信技术有限公司
法定代表人：周颂信
成立日期：1999年5月25日
注册地址：上海市浦东新区归昌路258号404室
注册资金：人民币贰仟万元
经营范围：通信技术、计算机软硬件、仪器仪表、自动化、电子信息、数字音频、视频专业技术及产品的四技服务，通信设备及配件（专项审批除外）、仪器仪表、电子器件、自动控制器材、木包装品及纸包装品的制造及销售，计算机及软件的研制、开发及销售，通信信息及计算机网络建设工程总体策划、设计、实施及服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）
2、股本结构和历史沿革
上海欣民通讯设备有限公司是富欣投资与韩仁祥等5名自然人于 1999年发起设立的有限责任公司，注册资本人民币150万元，其中富欣投资出资127.5万，占85%，为控股股东。2000年12月，公司股东以现金增资，注册资本增加到500万元，增资后富欣投资的出资比例不变，部分自然人股东在股东内部进行了股份转让。2002年经股东会议并经主管部门批准，公司用盈余公积500万元转增注册资本，注册资本达到1000万元。2007年4月30日，公司股东大会决议并经登记主管部门批准，公司用盈余公积和未分配利润合计1000万元再次转增注册资本至2000万元。
公司股权结构如下：
3、公司高管人员
4、公司近3年主要财务指标（未审计）
单位：元
5、公司主要产品
公司主营无线通信的研发、生产、销售、服务，主要为国内外运营商及专网用户提供无线通信网络优化及系统集成服务，是上海市高新技术企业。产品主要包括：GSM-CDMA系列室内外覆盖产品，如功分器、耦合器、无线放大器、直放站、塔顶放大器、基站放大器等；WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000系列放大器、直放站、塔顶放大器、基站放大器；数字集群及模拟调度集群，铁路用GSM-R放大器、直放站；地铁民用通信多系统合路平台（POI）。客户包括中国移动、联通、电信、网通、铁通等国内电信运营商，各城市地铁，泰国、菲律宾、老挝、越南等国外电信运营商。
6、获奖情况及知识产权：
知识产权：
（五）受处罚情况
根据富欣投资及欣国信息、欣泰通信、欣民通信其他股东提供的说明，上述公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）同业竞争和关联交易
公司控股股东富欣投资及其控股股东富欣通信并不从事具体业务经营，主要通过对外投资控股和参股公司获得收益。富欣投资和富欣通信下属控股和参股公司在业务上与欣网视讯有严格划分，不研发和经营相同产品，因此，公司目前与富欣投资和富欣通信不存在同业竞争。欣国信息、欣泰通信、欣民通信的产品与富欣投资和富欣通信的下属其他企业亦不经营相同产品，因此本次吸收合并不产生新的同业竞争。
由于欣国信息、欣泰通信、欣民通信与欣网视讯同属于电信服务业，欣网视讯在寻找盈利增长点而扩宽业务的过程中，如果涉足上述公司的业务和产品，就会产生同业竞争。本次吸收合并有利于消除潜在的同业竞争。
最近1年内，公司与富欣投资和富欣通信及其下属企业之间不存在关联交易，欣国信息、欣泰通信、欣民通信与富欣投资和富欣通信下属其他企业之间亦不存在关联交易，因此本次吸收合并不会使上市公司产生新的关联交易。
欣国信息、欣泰通信、欣民通信其他股东为三家公司的少数股东，共15名自然人，是其所在公司的技术骨干人员，与本公司不存在同业竞争和关联交易。
（七）富欣投资及欣国信息、欣泰通信、欣民通信其他股东及其控股股东、实际控制人买卖本公司股票的简要情况
根据富欣投资及三家公司其他股东提供的说明及公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，欣泰通信的自然人股东何林在2007年5月9日-5月11之间买卖过公司股票，欣泰通信的自然人股东屠静云在2007年4月18日-4月30之间买卖过公司股票，目前上述二人持股余额为零；除上述交易外，本次公告前六个月内富欣投资及其控股股东、实际控制人及三家公司其他股东没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。
五、本次合并对公司的影响
本次换股吸收合并完成后，将从根本上有效消除双方存在的潜在同业竞争、大幅减少其他可能的潜在利益冲突行为。合并完成后，将产生一定的协同效应，有利于欣网视讯进一步提高盈利能力。具体影响分析如下：
（一）对业务经营的影响
欣国信息主营通信网络管理和3G网络增值服务，欣泰通信主营电信网络维护检测设备的研发、生产和服务，欣民通信主营移动网络的系统集成和网络优化。该等公司的主要客户是中国电信、中国移动、中国联通、中国网通等电信运营商，与欣网视讯在客户群和产品线上具有很强的互补性，合并后将进一步提高资源的利用效率，带来规模效应。其客户资源、销售渠道、研发能力都能与欣网视讯共享，因此将产生协同效应，有利于欣网视讯进一步提高盈利能力。
与欣网视讯的产品互补性如下：
●欣国信息的彩铃系统和美食导航项目与欣网视讯的无线增值业务具有很强的互补性，可以完善和扩大无线增值业务运营能力和系统内容；
●欣泰通信的信令监测系统与欣网视讯的七号信令监测系统应用于不同的电讯网络，整合后将形成覆盖固网、CDMA网络、GSM网络、NGN网络、3G网络的全网解决方案，成为国内最具竞争力的信令监测系统；
●欣网视讯在通信工程服务领域的优势将使欣民通信的工程服务能力得到很大的提高，从而使欣民通信扩大市场占有率。
本次吸收合并正是富欣投资以欣网视讯为平台，整合集团内部的电信服务业优质资产和行业资源的重大举措。
（二）对公司股权结构的影响
经初步估算，合并吸收的三家公司权益价值约57067万元（具体结果待审计、评估完成后确定），按照确定的换股价格13.14元/股计算，欣网视讯因本次吸收合并向标的公司全体股东需增发约4343万股，则公司股权结构变动如下：
（三）对公司资产、负债、股东权益和盈利的影响（初步估算，具体结果待审计后确定）
吸收合并后，由于该三家公司与欣网视讯素无关联交易，因此不产生内部往来抵消。欣网视讯将全额合并标的公司的资产、负债、股东权益、收入和利润。假定不考虑吸收合并带来的经营、研发和管理上的协同效应，则欣网视讯总资产、总负债、股东权益、净利润、每股收益、每股净资产变化如下：
由上表可见，吸收合并后，欣网视讯每股收益和净资产收益率明显提高，说明本次吸收合并有利于提高欣网视讯股东价值。
（四）对业绩成长性的影响（初步估算，具体结果待审计后确定）
1、欣国信息在未来三年将保持每年15%-20%的盈利增长
欣国信息的数字话务台将在现有国内市场基础上拓展海外市场，已经与也门、新加坡、巴基斯坦等国运营商签订合同或达成合作意向；欣国信息专门为3G网络开发的计费网关已应用到中国移动3G建设项目中，并将随着3G网络的大规模应用得到长足的发展；欣国信息的美食导航项目的项目规模和业务收入目前保持每月15%的增长速度，该平台将成为中国电信号码百事通的主流业务平台；欣国信息的短距离无线定位系统在司法、交通、煤矿、物流领域有广泛的需求，并已得到上述领域用户的认可，预计系统将在年内推向市场。总之，在维持传统业务的同时，随着美食导航业务的快速增长和短距离无线定位系统的推向市场，欣国信息业务将有一个快速的增长。
2、欣泰通信在未来三年将保持每年15%-20%的盈利增长
随着3G、NGN的发展，IPTV、多媒体终端和家庭网关等产品逐步进入家庭，测量产品的需求也将进一步向网络末端延伸，这将大大增加欣泰通信测量产品的市场应用；欣泰通信的时间时钟产品在电力、交通等领域正在拓展，并得到用户的认可和肯定；3G、NGN的发展也给信令监测市场带来了新的机会，由于可充分利用原有七号信令监控系统的平台，依靠原先较大的市场份额，欣泰通信在3G和NGN信令监测市场上获得了先发优势。
3、欣民通信在未来三年将保持每年15%左右的盈利增长
作为业内主要的室内覆盖系统提供商，3G网络建设和业务的发展将给欣民通信带来新的利润增长点；近年来，地铁市场处于快速发展阶段，在可预见的未来，欣民通信也面临着巨大的发展契机。
综上，初步估算，本次吸收合并完成后，欣网视讯未来三年内净利润将有11%-13%的增长。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
公司控股股东富欣投资及其控股股东富欣通信并不从事具体业务经营，主要通过对外投资控股和参股公司获得收益。富欣投资和富欣通信下属控股和参股公司在业务上与欣网视讯有严格划分，不研发和经营相同产品，因此，公司目前与富欣投资和富欣通信不存在同业竞争。标的公司的产品与富欣投资和富欣通信的下属其他企业亦不经营相同产品，因此吸收合并不产生新的同业竞争。
由于标的公司与欣网视讯同属于电信服务业，欣网视讯在寻找盈利增长点而扩宽业务的过程中，如果涉足标的公司的业务和产品，就会产生同业竞争。本次吸收合并有利于消除潜在的同业竞争。
2、关联交易
最近1年内，公司与富欣投资和富欣通信及其下属企业之间不存在关联交易，标的公司与富欣投资和富欣通信下属其他企业之间亦不存在关联交易，因此吸收合并不会使上市公司产生新的关联交易。
目前，公司和相关中介机构正在对富欣投资及欣国信息、欣泰通信、欣民通信进行法律、资产、负债、财务以及业务方面的审慎调查和独立的审计、资产评估。公司应该支付的股份数量将根据国家法律法规的要求和上述审慎调查、独立的审计的结果，在具有证券从业资格的资产评估机构做出的评估结论的基础上确定。公司董事会决定在相关调查、审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次换股吸收合并欣国信息、欣泰通信、欣民通信的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2007年10月12日