第五节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、评估数据
北京中恒信德威评估有限责任公司以2007年6月30日为评估基准日,对拟出售相关资产及业务进行评估,并出具了中恒信德威评报字(2007)第107号以及中恒信德威评报字(2007)第108号《资产评估报告书》。资产评估结果汇总表如下：(金额单位：人民币万元)
表一（吉碱厂资产评估结果汇总表）：
表二（吉碱制钙资产评估结果汇总表）：
上述《资产评估报告书》尚需报国务院国有资产管理委员会备案。
目标资产评估的总资产增值率为6.20%,净资产增值率11.16%,评估增值较大的主要是流动资产、固定资产增值和无形资产中土地增值。
（一）流动资产评估增值合计4,789,783.62元，增值率为2.41%，各项流动资产评估增值原因如下：
1．应收账款和其他应收款评估增值分别为2,505,644.46元和40,700.04元。评估增值原因为：账面价值为按照《企业会计准则》和兰太实业股份有限公司的会计政策的规定，不论应收账款能否收回，均按照账龄计提坏账准备。
2．存货评估增值2,243,439.12元，主要是产成品评估增值，原因是因资产占有方纯碱生产具有较大的成本优势，产品毛利率较高，评估时按照市场销售售价计算确定评估单价，形成评估增值。
（二）建筑物及其他地上附着物的评估原值为119,204,500.00元，评估增值17,465,554.95元，增值率17.17%；评估净值为%。上述房屋建筑物类资产评估值中不包含土地使用权价值。评估价值变动的主要原因为：
1．房屋建筑物账面成本不全是历史成本，委估资产先后以2003年12月31日和1997年3月31日为评估基准日进行过资产评估，资产占有方对2003年评估结果中的部分房屋建筑物进行了账务处理。
2．委估的房屋建筑物所依附的土地使用权将于2018年11月20日到期，根据《房地产估价规范》的规定，按照建筑物规定的剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限，因此评估确定的成新率低于账面反映的成新率，造成评估净值减值。
（三）机器设备评估原值为349,833,000.00元，评估增值42,024,557.63元，增值率13.65%；评估净值为%，评估增值的主要原因为：
1．滤碱机、包装机等6台(套)进口设备，帐面原值73,301,822.23元，净值26,416,289.81元，评估原值增加14,217,177.77元(19.40%)，净值增加3,171,360.19 元(12.01%)。增值原因为外汇汇率变化。
2．碳化塔、吸收塔、氨气冷却器、母液蒸馏塔等19台(套)主要设备，帐面原值62,263,015.59元，净值33,979,677.06 元，该部分设备未按2003年的评估结果调账，评估原值增加18,008,184.41元( 28.92%)，净值增加10,052,680.94元(29.58%)。增值原因为这些设备于2000-2005年期间进行改造，将钢管(板)更换为钛管(板)，因近年有色金属价格猛涨，钛管价格由22万元/吨左右升至40万元/吨左右。
（四）无形资产评估价值12,348,137.00元，评估增值10,628,471.75元，增值率618.05%。主要为土地使用权评估增值。
二、对交易价格的讨论与分析
本次交易将以经国务院国资委备案无异议的评估结果进行交易。目前的评估值为24766.95万元，交易价格约为24766.95万元，根据《审计报告》，拟进入上市公司资产2006年营业收入35962.16万元，净利润1686.49万元，2007年1至6月份营业收入20750.72万元，净利润1932.28 万元，按照目前该部分资产的盈利水平，约6至7年就可以收回本次支付的对价，经董事会认真讨论与分析，董事会认为本次交易的定价是公允的。
三、对资产评估机构、评估假设前提、评估结果的讨论与分析
本次资产评估机构为北京中恒信德威评估有限责任公司，与本公司无关联关系，评估机构具有独立性。本次评估的假设前提主要包括被评估资产现有用途不变、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；本次评估对流动资产及负债主要采用历史成本法评估、固定资产主要采用重置成本法评估，经董事会认真讨论与分析，董事会认为评估假设前提、评估方法的选取是合理的，采用历史成本法对流动资产及负债进行评估、采用重置成本法对固定资产进行评估是适用的，最终的评估结果是合理的。
第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
目前，我国煤炭价格持续上扬，但随着公司生产的发展，公司热动力分厂及其它生产分厂对煤炭的需求却逐年增加，2006年，公司全年消耗煤炭已由2004年的10万多吨增加到60多万吨，为实现上游资源的配套与集中，以降低生产成本，公司拟着力开发上游煤炭资源。因此，本次非公开发行股票募集到的资金将全部用于对内蒙古兰太资源开发有限公司增资，然后由该公司投资开发年产60万吨的巴音煤矿。从而提升公司的综合竞争能力和盈利水平。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源开发公司”）是内蒙古兰太实业股份有限公司全资子公司，于2007年1月29日注册成立，其原名称为“中盐吉兰泰盐化集团资源开发有限责任公司”，后于2007年5月变更为“内蒙古兰太资源开发有限责任公司”，注册资本1亿元人民币，主要从事煤炭、石灰石加工和销售业务。目前兰太资源开发公司已取得阿拉善左旗巴音煤矿的开采与经营许可，并对其进行整改与扩建。
巴音煤矿项目位于内蒙古自治区阿拉善盟，阿拉善左旗宗别立苏木（乡）境内，该地区为煤炭生产的老基地，煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，原有29座小型煤矿目前已全部关闭。经计算矿井的总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年，煤种大部分属于贫煤和无烟煤，为较好的动力用煤（可作为电厂、锅炉用煤），有部分煤洗选后可作为炼焦配煤。计划2007年施工，2009年竣工投产，设计生产能力为60万吨/年。项目总投资为27800万元，其中固定资产投资26826万元、流动资金974万元。
三、项目效益分析
本项目建设期为24个月，该项目完全达产后，平均每年将产生税后利润为3730万元，投资收益率为13.41%（税后），由此可见该项目具有较好的回避风险能力，在经济上是可行的。
四、本次募集资金投资项目的发展前景
国家对能源安全和能源使用效率日益重视，连续出台限制煤炭无序扩张和促进资源整合的政策，煤炭行业的进入壁垒陡然增高；煤炭作为不可再生资源，其获得的难度将越来越大；公司所在地区周边能源重化工基地的发展对煤炭的需求迅速增长；公司自身产业规模的不断扩大，对动力用煤的需求也在不断扩大，这些都将波及本地区对煤炭资源的需求不断增加，价值日益提高。而且该项目的启动主要是出于公司自身发展的内在需要，因此该项目投产后收益稳定，前景乐观。
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批情况
本次募集资金投资项目在所涉及的项目立项、土地、环保等方面已经取得的批复包括：内蒙古自治区煤炭工业局下发的内煤局字[2007]221号《关于巴音煤矿整合改造可行性研究报告的批复》；内蒙古自治区国土资源厅下发的内国土预审字[2007]114号《关于巴音煤矿改扩建工程项目用地的预审意见》以及内蒙古自治区环境保护局下发的内环审[2007]66号《关于巴音煤矿（0.6Mt/a）整合改扩建项目环境影响报告书的批复》。
六、本次非公开发行对公司的影响
（一）有利于公司减少关联交易，实现规范运作；有助于公司进一步延伸下游产业链，实现盐碱一体化战略。
1．吉盐化集团将优质资产注入本公司，进一步延伸公司的产业链，提高了上下游之间产品的配套能力，扩大产品品种范围，降低市场价格波动的风险。
2．本次重大资产收购将为公司增加新的利润增长点，有利于业绩的稳定增长，使公司的持续经营能力得到加强。
（二）有利于公司打造上游产业链，降低生产经营成本，提升公司盈利水平及可持续竞争能力。
公司本次募集资金拟投资的60万吨煤矿项目基本满足了企业目前动力煤的需求，这样可以使公司的煤炭采购成本得到有效的控制。随着煤炭价格的继续飚升，公司成本优势也将逐步显现。因此，开发自主经营煤矿对于公司成本管理及进一步提升可持续竞争力都具有重要的意义。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行及募集资金到位后，公司的净资产总额，每股净资产以及利润水平都将有所提升，公司净资产的增加以及对未来利润水平增长的预期都将使公司的内在价值有较大程度的提升。
七、结论：
综上所述，本次非公开发行股票后，吉碱厂和吉碱制钙将进入公司，减少了关联交易的发生，有利于公司下游产业链的进一步延伸。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司主营业务变化情况
目前，兰太实业的主营业务为加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售，通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，业务领域增加了工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售，公司将进一步提升在盐产品及盐化工产品领域的核心竞争力，增强公司持续盈利能力。因此，本次非公开发行股票后，将有利于保持兰太实业的主营业务的稳定性。
（二）发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票后，兰太实业的股本将会相应扩大，因此，兰太实业将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票后，兰太实业的股东结构将发生变化，预计增加4,000万股有限售条件流通股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。
（四）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，兰太实业不会因本次非公开发行对公司的高管人员进行较大调整。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
由于主营业务的增加，公司业务收入结构也将随之发生相应变化。本次非公开发行完成后，在公司原业务收入结构中将增加纯碱的业务收入。原有主营业务产品金属钠、盐产品、氯酸钠在业务收入结构中所占比重将相应下降。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票完成后,公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和提高。
根据本预案的相关资料，公司发行后募集资金约为2.78亿元，按合并报表计算，公司总资产将达到26.74亿元，净资产将达到13.64 亿元，分别较发行前增长32.96% 、58.05%，相应的资产负债率由57.14%下降为 48.95%。由此看出，本次发行后，壮大了资产规模，优化了资本结构，资产负债率大幅下降,提高了运用债务资本的能力。收购吉碱厂后,公司盈利能力将进一步加强,公司营业收入与利润总额较发行前分别增加34%、78%,此外，公司本次募集资金投资建设巴音煤矿，通过能源的开发，有效扩大产业规模，降低产品成本，从而提升了公司的整体竞争力。同时公司将保持良好的现金流入，经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
因此，本次发行将有力地促进公司产品结构的战略性调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行后，兰太实业与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，兰太实业与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，兰太实业将消除与第一大股东吉盐化集团及其关联人之间因吉碱厂而产生的关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，兰太实业的主营业务为加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售以及工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售，与第一大股东吉盐化集团及其关联人不存在同业竞争。
四、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
本次发行完成后，兰太实业第一大股东吉盐化集团及其关联人不存在占用兰太实业资金的情况。
五、本次发行后公司负债结构、负债比例情况
本次发行前后，公司的资产负债率由57.14%降低至 48.95%，本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的负债结构，公司还可以有更大的空间利用财务杠杆进行资金筹措。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）管理风险
目标资产的进入以及募集资金投资项目的实施，将给公司现行的采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果采购、生产系统不能有效降低成本，销售系统不能及时根据产品结构确定相应的销售模式和策略，将可能带来产业链延伸导致的管理风险。
（二）募集资金投资项目的风险
本次募集资金将用于对巴音煤矿的整改与扩建以及购置相关生产设备。该项目的投资建设，可以解决公司对煤炭的自我需求，从而有效降低生产成本，实现公司效益规模的扩张，但也可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资达不到预期水平。尤其是项目建设对煤矿安全等辅助和配套设施的投入增加等原因，有可能导致公司对该项目的总投资超过可研的水平。
（三）依赖有限资源的风险
经国家专业煤炭地质测量和勘探公司探明及认定，本次募集资金投资项目———巴音煤矿的总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年。煤炭资源属于不可再生资源，其有限性和开发利用的合理程度，会对公司生产成本和盈利能力产生重要影响。
（四）环保风险
1．拟进入公司目标资产的环保风险
拟进入公司的吉兰泰碱厂一直严格执行国家和地方有关环境保护的法律法规，采用多种有效技术措施治理“三废”，并达到国家的环保标准。而且拟进入公司的吉碱制钙项目是吉盐化集团投资兴建的一个环保工程，是纯碱生产的下游产品，是充分利用吉兰泰碱厂排放的工业废液作为原料，回收可利用资源的项目。但是，随着国家环境保护标准的不断提高，公司存在增加环保治理费用而使经营成本上升的风险。
2．煤矿开发的环保风险
煤炭的地下开采会产生废弃物———煤矸石与矿井水以及引起地表塌陷；同时在选煤生产过程中也会产生废水，需公司按国家有关规定进行妥善处理。否则，公司可能存在因这方面问题受到国家环保法规和政策限制的风险。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二00七年十月九日
附件二：
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证监会证监发行字〖2000〗155号文的核准，于2000年11月30日在上海证券交易所以上网定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.88元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币45,269.02万元，截止2000年12月7日全部募集资金到位，并经内蒙古国正会计师事务所验证，出具内国正发验字(2000)17号验资报告。
二、招股说明书公告的关于前次募集资金的使用计划
2000年11月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登公司首次公开发行股票的《招股说明书》，《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
金额单位：万元
三、前次募集资金的实际使用情况
公司于2000年12月实际募集资金45,269.02万元，截止2007年6月30日，累计使用募集资金33,760.62万元。除3000吨/年ADC发泡剂工程项目外，招股说明书承诺的投资项目与实际投资项目没有变更。
（一）前次募集资金的实际使用与计划使用情况对照表： 金额单位：万元
（二）前次募集资金投资项目工程进度及投资情况
截止2007年6月30日，募集资金投资项目的工程项目已竣工交付使用。各项工程进度及投资明细详见下表：
金额单位：万元
（三）前次募集资金投资项目收益情况
1．10,000吨/年金属钠扩建项目
该项目计划投资13,053万元，计划于2001年内完成，主体工程于2002年中期完成并达到设计生产能力。截止2007年6月30日日，公司累计投入10,092.34万元，项目建成投产。截止2007年6月30日该项目累计生产金属钠68,609.61吨，液氯104,585.50吨，累计实现销售收入62,617.28万元，新增净利润10,807.05万元。
2．50,000吨/年金属钠原料盐技改工程项目
该项目计划投资4,997万元，计划于2001年内完成，实际于2002年3月份完成。截止2007年6月30日，公司累计投入6,591.39万元，项目进度完成100%。截止2007年6月30日该投资项目累计生产特种工业盐等共计460,217.25吨，实现销售收入22,453.92万元，新增净利润8,502.28万元。
3．投资宁夏日盛实业有限公司12000吨/年ADC发泡剂项目
公司原拟用募集资金自行建设年产3000吨ADC发泡剂项目，但当时位于宁夏自治区石嘴山市的宁夏日盛实业有限公司（以下简称“宁夏日盛”）正在建设12000吨/年ADC发泡剂的项目。为了缩短项目建设工期，降低建设成本，提高经济效益，经内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十次会议审议，并经2001年7月31日召开的股东大会通过，公司将原募集资金投资3,553万元建设“3000吨/年ADC发泡剂工程项目”变更为向宁夏日盛投资3441万元建设12000吨/年ADC发泡剂的项目，从而持有该公司51%的股份，成为该公司的控股股东。此次募集资金项目变更已经内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十次会议审议，并经2001年7月31日召开的股东大会通过，履行了相应的披露程序。该项目计划于2001年内完成，实际于2001年内完成，公司累计投入2,101.00万元。自2002年投产至2004年累计生产ADC发泡剂24,983.05吨，实现销售收入21,346.52万元，实现净利润452.35万元，按51%投资比例投资收益为230.70万元。
2004年4月，为了解决公司与阿拉善达康精细化工股份有限公司（以下简称“达康公司”）所属精细化工一分厂在水电暖等资源提供和有效降低公司液氯贮存量方面存在的大量协调问题，公司与达康公司签订了《资产置换协议》，将募集资金投资项目，即公司持有的宁夏日盛51%的股权与达康公司所有的精细化工一分厂的资产进行了置换。该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2003年度股东大会决议通过，履行了相应的披露程序；同时，由于该事项涉及公司与关联股东达康公司的关联交易，公司对该次关联交易进行了相应的披露。
截止2007年6月30日，置入资产精细化工一分厂累计实现销售收入11,688.98万元，实现净利润–1,877.64万元。
4．天然胡萝卜素基地扩建工程项目
该项目计划投资11,724万元，计划于2001年内完成，实际与2002年7月建设完成。截止2007年6月30日，公司累计投入10,792.44万元，项目进度完成100%。截止2007年6月30日，该项目累计生产盐藻粉23,773.46万克、片剂30.13万瓶、软胶囊65.82万盒、硬胶囊1,855.62万盒、颗粒剂143.76万盒，实现销售收入8,248.54万元，实现净利润–1,551.04万元。
5．盐场技改二期工程项目
该项目主要是针对公司原生盐资源日益减少的实际，为实现资源的合理开发利用与可持续发展所进行的技术改造，技术改造完成后用再生盐替代原生盐，保证了公司主营业务收入和利润的稳定与增长。该项目计划投资4,858.25万元，计划于2001年内完成，实际于2001年6月建设完成并投产，公司累计投入4,183.45万元。截止2007年6月30日该项目累计生产成品盐3,328,782.90吨，实现销售收入48,145.16万元，实现净利润15,330.95万元。
（四）募集资金投资项目效益情况
1．截止2007年6月30日，公司前次募集资金投资项目投资效益情况如下：
金额单位：万元
2．效益情况未达到预期收益的原因分析
（1）新增1万吨/年金属钠扩建工程：由于引进美国杜邦制钠技术谈判工作用时较长，使建设工期推迟；在本项目建设期间，世界第二大金属钠供应商法国麻萨公司扩产1.3万吨，国内河南新安钠厂新增产量1万吨，由于供求关系发生变化，2002年中期项目建成后正值国际国内金属钠市场价格下滑，2002和2003年平均实现净利润550.22万元，未能达到预期收益；2004年后公司金属钠的市场竞争能力逐步显现，2004年、2005年和2006年平均实现净利润3,184.93万元，超过公司承诺的预定收益，特别是2005年金属钠产品实现净利润4,828.42万元，完成承诺实现年平均效益3,167万元的152% 。
（2）天然胡萝卜素基地扩建项目：该项目是国家级火炬计划项目，由于盐藻及胡萝卜素主要用于本公司药品及保健食品生产，前期研发投入高，市场准入条件严格，加之公司在这方面的技术、管理和市场开拓的人才不足，尚未达到预期收益，公司通过与中国海洋大学、内蒙古工业大学等单位的合作，解决了藻类养殖、盐藻加工、胡萝卜素提取及保存等一系列技术问题，拥有了具有世界先进水平的盐藻养殖池，形成了年产20吨盐藻粉的生产规模，建成了自治区级的微藻良种培育中心，目前已逐步扭亏为盈，为下一步该产业的发展奠定了较好的基础。
四、前次募集资金使用节余情况
前次募集资金投资项目共节余资金4,424.63万元，占募集资金总额的9.77%，主要原因是万吨钠扩建工程项目节约较多，资金节约的主要原因一是建设期工程材料和设备价格持续下降，二是本公司对绝大部分设备采购和建筑安装工程实行招标。募集资金节余款项已专户存储。经公司第二届董事会第九次会议同意将该节余资金用于5万吨/年氯碱项目的建设，并经2002年度股东大会批准。
2002年后，公司周边地区建设了较大规模的氯碱项目，致使氯碱市场发生较大变化，由此，经公司反复论证，改投1万吨/年氯化异氰尿酸项目。2003年，经第二届董事会第十三次会议同意将上述结余资金改投用于1万吨/年氯化异氰尿酸项目，并经公司2003年度股东大会批准。该项目于2005年6月投产试车，实际投入资金5,215.00万元。至2007年6月30日止，实现销售收入1，521.95万元，累计亏损1,966.97万元。主要原因为2004年下半年至2006年，欧盟及美国商务部对原产于我国的三氯异氰尿酸产品进行反倾销立案调查，并对河北等地的两个三氯异氰尿酸生产厂家征收反倾销税。由于此事件发生，导致公司在国际市场的销售大幅滑落，未能达到预期生产能力，从而在报告期内未能产生效益。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司前次发行新股募集资金基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用依法定程序进行，项目的建设为公司优化产业结构，拓展产业空间，培植新的利润增长点奠定了基础。一些项目虽然未能达到《招股说明书》中承诺的收益，但在市场状况逊于项目建设初期的经营条件下，仍然取得了较好的收益，说明项目的选择是基本正确的，经营管理是有效的。然而，公司决不能因此而放松对未能达到《招股说明书》中承诺收益的项目的努力，将采取切实可行的措施，克服和消除影响新建项目效益的不利因素，创造更加良好的业绩回报股东。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二00七年十月九日
关于内蒙古兰太实业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项审核报告
中瑞华专审字[2007]第801号
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)前次募集资金截至2007年6月30日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对这些资料进行专项审核，在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，发表审核意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]155号”文批准，公司以溢价方式公开发行人民币普通股6,000万股，由主承销商长城证券有限责任公司通过上海证券交易所采用上网定价发行方式，向投资者上网发行。股票面值1元，每股发行价格7.88元，募集资金47,280万元，另外获得有效申购冻结资金存款利息收入3.90万元，扣除发行费用2,014.88万元后，此次发行股票共募集资金45,269.02万元，其中股本6,000万元，股本溢价记入资本公积39,269.02万元。截至2000年12月7日全部募集资金到位,经内蒙古国正会计师事务所验证并出具国内发验字[2000]第17号验资报告。
二、前次募集资金的计划使用情况
2000年11月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登公司首次公开发行股票的《招股说明书》，《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
注:公司变更募集资金项目情况：经贵公司第一届董事会第十次会议审议将“3,000吨/年ADC发泡剂工程项目”的投资变更为对宁夏日盛实业有限公司的投资，该项募集资金变更已经2001年7月31日召开的股东大会决议通过，并于2001年8月1日履行了相应的披露程序。该项变更调整使募集资金项目实际投资额比计划投资额减少1,452万元。
三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表
单位：人民币万元
2、前次募集资金实际使用情况
截止2007年6月30日，公司累计使用募集资金33,760.62万元，其中使用首次发行新股募集资金33,760.62万元,工程项目已竣工交付使用。各项工程进度及投资明细见下表：
新增1万吨/年金属钠扩建工程
金额单位：万元
年产5万吨金属钠原料盐技改工程
金额单位：万元
投资宁夏日盛实业有限公司
金额单位：万元
天然胡萝卜素基地扩建工程
金额单位：万元
盐场技改二期工程
金额单位：万元
3、前次募集资金投资项目产生收益情况
（1）10,000吨/年金属钠扩建项目
该项目计划投资13,053万元，计划于2001年内完成，除个别辅助设施外，主体工程实际于2002年6月完成并达到设计生产能力。至报告日止，公司累计投入10,092.34万元，项目建成投产。截止2007年6月30日该项目累计生产金属钠68,609.61吨，液氯104,585.50吨，累计实现销售收入62,617.28万元，新增净利润10,807.05万元。
（2）50,000吨/年金属钠原料盐技改工程项目
该项目计划投资4,997万元，计划于2001年内完成，实际于2002年3月份完成并投产。至报告日止，公司累计投入6,591.39万元，项目进度完成100%。截止2007年6月30日该投资项目累计生产特种工业盐等共计460,217.25吨，实现销售收入22,453.92万元，新增净利润8,502.28万元。
（3）投资宁夏日盛实业有限公司12,000吨/年ADC发泡剂项目
公司原拟用募集资金自行建设年产3,000吨ADC发泡剂项目，但由于宁夏自治区石嘴山市的宁夏日盛精化工集团有限公司/宁夏日盛实业有限公司（以下简称“宁夏日盛”）具备生产12,000吨/年ADC发泡剂的生产能力。因此，为了避免重复建设，缩短项目建设工期，降低建设成本，合理配置资源，扩大产品销售，提高经济效益，将原募集资金项目投资3,553万元建设“3,000吨/年ADC发泡剂工程项目”变更为向宁夏日盛投资3,441.00万元，从而持有该公司51%的股份，成为该公司的控股股东。此次募集资金项目变更已经内蒙古兰太实业股份有限公司第一届董事会第十次会议审议，并经2001年7月31日召开的股东大会通过，履行了相应的披露程序。该项目计划于2001年内完成，实际于2001年内完成,公司累计投入2,101.00万元。自2002年投产至2004年累计生产24,983.05吨，实现销售收入21,346.52万元，实现净利润452.35万元，按51%投资比例投资收益为230.70万元。
2004年4月，公司与阿拉善达康精细化工股份有限公司（以下简称“达康公司”）签订了《资产置换协议》，将募集资金投资项目对宁夏日盛的股权投资进行了资产置换，即将公司持有的宁夏日盛51%的股权与达康公司所有的精细化工一分厂的资产进行了置换。该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2003年度股东大会决议通过，履行了相应的披露程序；同时，由于该事项涉及公司与关联股东达康公司的关联交易，公司对该次关联交易进行了相应的披露。
截止2007年6月30日，置换入资产精细化工一分厂累计实现销售收入 11,688.98万元，实现净利润-1,877.64万元。
（4）天然胡萝卜素基地扩建工程项目
该项目计划投资11,724万元，计划于2001年内完成，该项目实际于2002年7月建设完成，公司累计投入10,792.44万元。截止2007年6月30日，该项目累计生产盐藻粉23,773.46万克、片剂30.13万瓶、软胶囊65.82万盒、硬胶囊1,855.62万盒、颗粒剂143.76万盒，实现销售收入8,248.54万元，实现净利润-1,551.04万元。
（5）盐场技改二期工程项目
该项目主要是针对公司原生盐资源日益枯竭的实际情况，为实现资源的有效利用与可持续发展而进行的技术改造，技术改造完成后用再生盐替代原生盐，保证了公司收入和利润的稳定与增长。该项目计划投资4,858.25万元，计划于2001年完成, 实际于2001年6月建设完成并投产，公司累计投入4,183.45万元。截止2007年6月30日该项目累计生产成品盐3,328,782.90吨，实现销售收入48,145.16万元，实现净利润15,330.95万元。
4、募集资金投资项目效益情况
募集资金投资项目效益情况表
金额单位：万元
效益情况未达到预期收益的原因：
注1：由于引进美国杜邦制钠技术谈判工作用时较长，使建设工期推迟；在本项目建设期间，世界第二大金属钠供应商法国麻萨公司扩产1.3万吨，国内河南新安钠厂新增产量1万吨，由于供求关系发生变化，2002年中期项目建成后正值国际国内金属钠市场价格下滑，2002和2003年平均实现净利润550.22万元，未能达到预期收益；2004年后公司金属钠的市场竞争能力逐步显现，2004年、2005年和2006年平均实现净利润3,184.93万元，超过公司承诺的预定收益，特别是2005年金属钠产品实现净利润4,828.42万元，完成承诺实现年平均效益3,167万元的152%。
注2：该项目是国家级火炬计划项目，由于盐藻及胡萝卜素主要用于本公司药品及保健食品生产，前期研发投入高，市场准入条件严格，加之公司在这方面的技术、管理和市场开拓的人才不足，尚未达到预期收益，公司通过与中国海洋大学、内蒙古工业大学等单位的合作，解决了藻类养殖、盐藻加工、胡萝卜素提取及保存等一系列技术问题，拥有了具有世界先进水平的盐藻养殖池，形成了年产20吨盐藻粉的生产规模，建成了自治区级的微藻良种培育中心，目前已逐步扭亏为盈，为下一步该产业的发展奠定了较好的基础。
5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司2000、2001、2002年度报告核对如下：
前次募集资金项目实际使用33,760.62万元，截止2002年度报告披露使用33,876.35万元，差异115.73万元，其中新增1万吨/年金属钠扩建工程、天然胡萝卜素工程为所耗用的工程物资未使用原因造成；年产5万吨金属钠原料盐技改工程、盐场技改二期工程为后续工程零星支出原因造成。
金额单位：万元