内蒙古兰太实业股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）、以及其他投资者，合计不超过十名。除吉盐化集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、认购方式(现金或资产)：公司第一大股东吉盐化集团以资产认购；其他特定投资者以现金认购。
公司于2007年10月9日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，本次会议通知以书面送达和传真方式发至各位董事。应参会董事 9人，实际参会董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长李德禄先生主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过如下议案：
一、《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案》，全文详见附件一。
由于该预案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵青春回避了表决，所以本议案由5名非关联董事逐项进行审议表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
由于该议案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵青春回避了表决，所以本议案由5名非关联董事进行审议表决。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本项议案涉及向公司第一大股东吉盐化集团非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李德禄、王刚、侯瑛、赵青春回避了表决，所以本议案由5名非关联董事逐项进行审议表决。
1． 非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 4,000万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行对象和认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉盐化集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除吉盐化集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（2）认购方式：持有本公司 49.13%股份的控股股东吉盐化集团以其下属吉碱厂的资产、负债和业务以及其持有的阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司100%的出资及权益作价认购本次非公开发行股份的数量不超过18,318,750股；吉盐化集团以外的不超过9名投资者以现金认购不超过20,562,130股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行价格和定价依据
（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即不低于13.52元/股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．本次非公开发行股票的锁定期
董事会决议确定具体发行对象的，即吉盐化集团认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让；董事会决议未确定具体发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金数额和用途
本次募集资金投向用于：本次非公开发行计划募集现金约为27,800万元。募集现金投资项目具体如下：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本次非公开发行股票涉及与关联股东吉盐化集团之间的关联交易，相关的关联董事在对该部分议案进行表决时应回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需经国家相关部门批准，并提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况的说明》以及中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华恒信专审字[2007]第801号《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》全文详见附件二。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》
1．本次募集资金使用计划
募集资金投资项目具体如下：
项目总投资为27,800万元，其中固定资产投资26,826万元、流动资金974万元。项目将全部使用本次募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本项目的可行性研究报告已经内蒙古自治区煤炭工业局（内煤局字[2007]221号）批复通过，项目环评报告经内蒙古自治区环境保护局（内环审[2007]66号）批复通过，该项目用地经内蒙古自治区国土资源厅（内国土预审字[2007]114号）预审通过。
2．投资项目基本情况
（1）内蒙古兰太资源开发有限责任公司及巴音煤矿的基本情况
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源开发公司”）是内蒙古兰太实业股份有限公司全资子公司，于2007年1月29日注册成立，其原名称为“中盐吉兰泰盐化集团资源开发有限责任公司”，后于2007年5月变更为“内蒙古兰太资源开发有限责任公司”，注册资本1亿元人民币，主要从事煤炭、石灰石加工和销售业务。目前兰太资源开发公司已取得阿拉善左旗巴音煤矿的开采与经营许可，并对其进行整改与扩建。
巴音煤矿项目位于内蒙古自治区阿拉善盟，阿拉善左旗宗别立苏木（乡）境内，该地区煤炭储量丰富、煤质优良、开采条件优越，原有29座小型露天煤矿已全部关闭。该矿经整合后总资源量为10798.19万吨，保有资源量为5104万吨，可采储量为2760.1万吨，矿井服务年限为34年，为较好的动力用煤（可作为电厂、锅炉用煤），部分煤洗选后可作为炼焦配煤。计划2007年内施工，2009年竣工投产，属于中型井矿，生产能力为60万吨/年。
（2）投资规模与效益分析
本项目基建投资包括：从施工准备、建设到移交生产设计所规定的矿井工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程、工程建设其他费用、工程预备费、铺底流动资金等项目的全部费用。项目总投资为27800万元，其中固定资产投资26826万元、流动资金974万元。
投资概算构成如下： 单位：万元
本项目建设期为24个月，该项目完全达产后，平均每年将产生税后利润为3730万元，投资收益率为13.41%（税后），由此可见该项目具有较好的回避风险能力，在经济上是可行的。
3．项目发展前景
随着国家对能源安全和能源使用效率日益重视连续出台限制煤炭无序扩张和促进资源整合的政策，煤炭行业的进入壁垒陡然增高。本次募集资金投资项目将用于对巴音煤矿的整改与扩建，各项审批手续完备，符合国家产业发展政策。
为贯彻落实国家对煤炭资源宏观调控的措施，内蒙古自治区人民政府于2007年2 月印发了《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法（试行）》，对区内煤炭资源全面征收矿业权价款，并规定了最低矿业权价格，同时全面关闭年产30 万吨以下小煤矿，区内获取煤炭资源的成本因此而大幅提升，煤炭供应增速趋缓，在需求仍保持旺盛增长的情况下，中长期煤炭供应将趋于紧张，市场前景广阔。
4．本次募集资金投资项目对公司的影响
近年来，随着行业竞争的不断加剧，公司业务的利润空间也随之缩小。为了提高企业资产的盈利能力，公司于2007年初成立了全资子公司兰太资源开发公司拟进行煤矿资源开发，主要为公司热动力分厂和其它生产分厂提供燃料。该项目建成后，将使公司的生产成本进一步降低，资源的配置更加合理。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，相关手续齐备，且募集资金数量与实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。本次非公开发行股票募集资金后将有效降低公司生产成本，增加主营业务收入，改善公司的财务结构，增强公司的经营实力，增强市场核心竞争力，有利于进一步提升公司经营业绩和公司价值，实现公司中长期发展目标，保障公司的持续稳定发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项表决。
六、《关于公司内部控制的自我评价报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。
2．授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；
3．授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4．决定并聘请保荐机构等中介机构；
5．根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
6．根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
7．授权在本次非公开发行股票完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
9．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
八、《关于制订<内蒙古兰太实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
九、《关于制订<内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事制度>的议案》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司生产经营的多元化，原公司章程中的经营范围需要增加新的内容，故公司章程第十三条进行了相应的修改：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、电力、蒸汽及运输；污水处理、中水回用(只限工业用)、机械加工、压力容器制作、安装；压力管道安装、锅炉安装、制桶。
修改后第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品；金属钠、液氯、氯酸钠、氯化异氰尿酸、氯化聚乙烯、氯化钙等盐化工产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐田生物产品；医药制品、保健品；电力、蒸汽、运输；污水处理、中水回用(只限工业用)；机械加工、压力容器制作、安装、压力管道安装、锅炉安装、制桶；水产品的生产、加工、销售及餐饮服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会表决。
十一、《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，公司董事会决定于2007年10月29日召开公司2007年度第二次临时股东大会。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的有关事项如下：
（一）会议时间
现场会议召开时间为2007年10月29日(星期一)上午9：30；网络投票时间为2007年10月29日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
（二）现场会议地点
内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区公司五楼会议室。
（三）股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现场投票与联络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（四）会议审议事项：
1．审议《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案》；
2. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3. 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
4．审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5．审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》；
6．审议《关于公司内部控制的自我评价报告》；
7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；
8．审议《关于制订<内蒙古兰太实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
9．审议《关于修改公司章程的议案》。
（五）出席及列席会议人员
1．本次股东大会的股权登记日为2007年10月22日。截止2007年10月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2．公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人、律师等。
（六）出席现场会议登记事项：
1．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2007年10月26日上午9:00至11:00；下午13:00至17:00。
登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。
公司联系地址：内蒙古阿拉善左旗阿拉善经济开发区
联系方式：联系人：王晓燕
电话：（0473）3443896
传真（0473）3443900
邮编：750336
3．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
（七）股东参加网络投票的程序及相关事项
1．网络投票时间：2007年10月29日(星期一)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
2．截止2007年10月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
3．投票操作方法
（1）投票代码及投票简称
（2）股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（3）投票举例
A．股权登记日持有“兰太实业”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
B．股权登记日持有“兰太实业”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
（4）注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：
其他事项：
本次发行涉及对资产的审计、评估，中瑞华恒信会计师事务所有限公司、北京中恒信德威评估有限责任公司对相关资产进行了审计、评估，并出具了审计报告、评估报告，中瑞华恒信专审字[2007]第753号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟出售资产2007年1-6月及2006年度模拟财务报表专项审计报告》、中瑞华恒信专审字[2007]第754号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟出售阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司财务报表专项审计报告》、中恒信德威评报字(2007)第107号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟出售资产项目资产评估报告书》、中恒信德威评报字(2007)第108号《中盐吉兰泰盐化集团有限公司拟转让股权项目阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司资产评估报告书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
备查文件：
1. 内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案；
2．关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告；
3．关于前次募集资金使用情况的说明；
4．具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月九日
附件一：
内蒙古兰太实业股份有限公司
非公开发行股票预案
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1．公司于2004年5月31日召开第二届董事会第十七次会议会议，审议通过了《关于与天然碱资产置换的议案》。公司、内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“天然碱”)、吉盐化集团三方于2004年5月29日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇签署了《协议书》。公司以应收天然碱7962万元债权与天然碱下属的吉碱动力分厂进行置换，经北京长城会计师事务所有限责任公司出具的“长会评报字(2003)第095号”《资产评估报告》，以2003年12月31日为基准日，交易价格为9641.3万元，其差额1679.3万元，公司以2004年供应吉碱分公司原料款抵顶。2004年，公司控股股东吉盐化集团收购了吉兰泰碱业有限公司，2005年，吉盐化集团注销了吉兰泰碱业有限公司的独立法人资格，吉兰泰碱业有限公司成为吉盐化集团下属的吉碱厂。吉碱厂每年需向公司采购50多万吨盐用于生产，与本公司构成了重大关联交易。
2.近年来，煤炭市场价格上涨较快，增加了公司的生产成本。而随着生产的发展，公司对煤炭的需求仍会逐渐增加。为有效降低成本，公司拟开发距公司仅90公里远的巴音煤矿。该矿设计年产约60万吨，相当于2006年全公司实际耗煤量。
鉴于上述背景，公司本次非公开发行拟向吉盐化集团收购吉碱厂的资产、负债和业务以及吉盐化集团持有的吉碱制钙100%的出资及权益，同时拟募集2.78亿元资金用于对全资子公司内蒙古兰太资源开发有限公司增资并由其开发年产60万吨的巴音煤矿。
（二）本次非公开发行的目的
对公司和吉盐化集团的资源进行整合，以延长公司上下游产业链，提高资产完整性和运作规范；减少关联交易、增强独立性；提高资产质量、改善财务状况；降低经营成本；提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
吉盐化集团是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，是国家重点扶持的512户重点企业、中国轻工企业200强和内蒙古自治区36户大型支柱型企业之一。其作为公司的主要发起人，截止本预案出具之日，共持有公司176,436,880股国有法人股，占公司总股本的49.13%，是公司的控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）定价原则
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即13.52元/股。具体发行价格由公司和主承销商另行协商，根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的具体价格。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量不超过4,000万股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
吉盐化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次发行计划募集现金约为27,800万元。募集现金投资项目具体如下：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行中控股股东吉盐化集团以目标资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，吉盐化集团仍为公司的控股股东，并不导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需获得主管机关的一切必要之批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：
1．国务院国资委核准吉盐化集团以资产认购股份；
2．《资产评估报告书》向国务院国资委备案完成；
3．中国证监会等有权部门核准公司本次非公开发行。
第二节 发行对象
一、发行对象基本情况介绍
（一）公司名称：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（二）注册地：阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇
（三）法定代表人：王刚
（四）主营业务情况：工业盐、食用盐、农牧渔业用盐；金属钠；液氯、盐酸、聚氯乙烯、氯化钙、氯酸盐、工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、双乙酸钠、烧碱；电力生产；电石；天然胡萝卜素系列产品；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理。
（五）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（六）发行对象最近一年主要财务数据
根据中瑞华恒信审字[2007]第10882号《审计报告》，吉盐化集团总资产 197735.46万元、净资产73308.54 万元，2006年营业收入 34075.03 万元、净利润 6459.23万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
（单位：元）
利润简表
（单位：元）
二、发行对象受处罚情况
根据吉盐化集团出具的承诺，吉盐化集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司的主营业务除原有的加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品，金属钠、液氯盐、氯酸钠等盐产品及盐化工产品的生产、销售，增加了工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的生产与销售。
本次发行完成后，吉盐化集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不存在关联交易。同时，吉盐化集团已出具避免同业竞争承诺函，保证其自身及其关联方不与公司之间发生同业竞争。
（二）关联交易
公司与吉盐化集团现有的关联交易主要包括公司向吉盐化集团销售工业盐，公司租赁吉盐化集团的土地，吉盐化集团租赁公司动力分厂的资产，公司为吉盐化集团提供水电暖服务。
本次发行完成后，公司将消除与吉碱厂在工业盐销售、资产租赁方面的关联交易，同时也减少了与吉盐化集团的土地租赁以及水电暖服务的关联交易，进而从总体上减少了公司与吉盐化集团之间的关联交易，更加保障了公司的独立性。
四、本预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自2005年6月至今，公司与控股股东吉盐化集团之间除发生生产经营所必须的工业盐销售、土地租赁、资产租赁以及水电暖服务等日常关联交易外，并未发生其它重大关联交易。
第三节 拟进入资产情况
一、非股权类资产的情况
（一）吉碱厂的基本情况
1．资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况
本次发行购买的非股权类资产名称为吉碱厂，是吉盐化集团下属的一个以生产工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙等产品的二级生产单位，由吉盐化集团直接管理。
2．资产权属的基本状况
本次发行购买的非股权类资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3．相关资产独立运营和核算的情况。
吉碱厂采用国内先进的氨碱法制碱工艺技术，最大限度的利用原材料和中间物料，实现了物料的有效利用和循环使用，其主要产品有低盐重质纯碱、轻质纯碱、食用碱等，年生产能力超过32万吨。据中国纯碱工业协会2007年5月统计排名显示，吉碱厂年生产能力在全国55家纯碱生产企业中排名第十三位，企业年获利能力名列第八位，产品质量处于同行业优异水平，在国内氨碱法行业中单位产品氨耗最低。在内蒙古自治区内吉碱厂纯碱产能名列第一，企业年获利能力名列第一，产品质量最优，是内蒙古自治区内唯一一家能够生产低盐重质纯碱的生产企业，西北地区市场占有率为23.37%。
根据中瑞华恒信专审字[2007]第753号《审计报告》，吉碱厂2006年营业收入35962.16 万元、净利润 1686.49 万元，2007年1月1日至6月30日营业收入20750.72 万元、净利润1932.28 万元。总体而言，吉碱厂资产质量优良、经营业绩好、现金流充足。
4．资产的交易价格及定价依据。
本次交易将以经国务院国资委备案无异议的评估结果进行交易。目前的评估值为24766.95万元，交易价格约为24766.95万元。本次评估对流动资产及负债主要采用历史成本法评估、固定资产主要采用重置成本法评估，公司董事会认为评估方法的选取是合适的，评估结果是合理的。
二、股权类资产的情况
（一）阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司的基本情况
1. 公司名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本
（1）公司名称：阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司；
（2）企业性质：有限责任公司；
（3）注册地：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇；
（4）主要办公地点：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗吉兰泰镇；
（5）法定代表人：李红卫；
（6）注册资本：人民币3000万元整。
吉碱制钙位于内蒙古自治区阿拉善左旗吉兰泰镇，注册时间2007年1月18日，注册号1529001000196，法人代表李红卫，系吉盐化集团全资子公司。企业经营范围为制造、销售氯化钙及其下游产品等。吉碱制钙不设董事会，只设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。吉碱制钙核定总人数为125人，其中，生产技术人员和管理人员主要来自吉碱厂，其他人员向社会招聘。吉碱厂每年排放288万立方米的蒸氨废液，废液中氯化钙和氯化钠的含量在35%以上，目前吉碱厂对废液只作了废渣堆放，废清液原地存放的处理。吉碱制钙项目就是以吉碱厂排放的这些工业废液为原料，回收可利用资源。它既是与吉碱厂生产配套的环保项目，也是对纯碱生产过程和产品的延伸。
2007年6月初，该项目废液滩晒招投标工作已进行完毕并和四家施工单位签定了施工合同，目前已全部完工；7月中旬完成了主体设备的招投标工作，8月底完成了辅助设备(包括电气、仪表)的招投标工作。预计年底厂房基础出地面并进行厂房钢结构的施工，2008年4月底完成全部设备的安装工作。
2．股权及控制关系
吉盐化集团为吉碱制钙的唯一股东，持有该公司100%的出资及权益。
3．股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生的影响
股东出资协议、公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。
4．吉碱制钙成立于2007年1月18日，吉碱制钙最近一期基本财务情况如下：
5．原高管人员的安排
吉碱制钙高管人员同资产一起进入兰太实业，人员安排不会因本次非公开发行进行大的调整。
6．吉碱制钙主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
本次发行购买的股权类资产的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在对外担保的情况。
吉碱制钙的主要负债为于2007年5月31日向中国银行股份有限公司巴彦浩特分行申请的贷款5400万元整。
三、拟进入资产财务信息情况
根据中瑞华恒信出具的专项审计报告，截至2007年6月30日，上述进入资产的资产总额为401,234,239.14元，所有者权益为222,800,256.99元。
四、拟进入资产的负债情况
（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况
进入的资产将增加兰太实业部分的债务，该债务为与吉碱厂日常生产相关的应付帐款4314万元（见表1），其他应付款5346万元（见表2），
表1：大于20万元的应付帐款债权人明细表