深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年10月8日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会临时会议的通知，于2007年10月11日以通讯方式召开会议。会议以传真方式进行了表决，9名董事审议并全票同意了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案(详见附件一)；
此议案将提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。
二、关于修订《董事会议事规则》的议案（详见附件二）；
此议案将提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。
三、关于修订《经理人员工作细则》的议案；
（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
四、关于制订《深圳香江控股股份有限公司关联交易管理制度（草案）》的议案（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
五、关于制订《深圳香江控股股份有限公司关联方资金往来管理制度（草案）》的议案（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
六、决定召开深圳香江控股股份有限公司2007年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2007 年 10 月 31 日上午 9:30。
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼贵宾室。
（三）会议内容：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
（四）出席会议的对象：
1、截止2007年10月22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续（详见附件三）。
法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2007年10月26日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。
3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限 公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008
4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香
（七）备查文件
1、香江控股第五届董事会临时会议决议和公告原件。
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十一日
附件一：
深圳香江控股股份有限公司
《公司章程》修正案
一、原第四十条增加一款，并在第一款中增加一项。修改后第四十条为：
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）上海证券交易所规则及相关规定要求必须由股东大会决定的投资、担保、资产买卖、委托理财、关联交易及其它交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权必须由股东大会行使，不得授权其它机构行使，本条规定以外的其它事项，可由公司董事会或董事会依法授权的其它机构或人员行使，但法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。”
二、原第四十四第一款为：“本公司召开股东大会的地点为：为公司住所地或控股股东住所地。”修改为：“本公司召开股东大会的地点为：为公司住所地或公司董事会决定的其它地点。”
三、删除原第一百一十条第二款与第三款，并在第一百一十条后增加八条，其它条款编号相应修改。修改后，章程第一百一十条至第一百一十七条如下：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，对公司拟实施的对外投资、委托理财事项，同时符合下列条件的，由董事会审议决定：
（1）涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产的50%；
（2）成交金额未超过公司最近一期经审计净资产50%或成交金额虽达到公司最近一期经审计净资产50%但未超过5000万元；
（3）交易可能给本公司带来的利润未超过最近一期经审计公司净利润50%或者交易可能给本公司带来的利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润50%但未超过500万元；
（4）交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的主营业务收入未超过最近一期经审计公司主营业务收入的50%或者所交易的股权对应的目标公司最近一个会计年度相关的主营业务收入虽可能达到最近一期经审计公司主营业务收入的50%但未超过5000万元；
（5）所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润未超过最近一期经审计公司净利润的50%或者所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润的50%但未超过500万元；
（6）有关事项未构成关联交易。
第一百一十二条 按照《公司法》及有关规定，对于除应由股东大会审议决定的对外担保、对外抵押以外的对外担保、对外抵押事项，经股东大会授权，由董事会审议，并且必须经公司全体董事会成员三分之二以上同意方可通过。本款所称的“对外担保”与“对外抵押”不包括向控股股东及其它关联方提供的担保、抵押，本公司不得向控股股东及其它关联方提供任何担保与抵押。
本公司的一切对外担保、抵押事项均需经公司股东大会或董事会审议决定，董事会不得再将其授予其它机构。
第一百一十三条 按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，本公司拟实施的购买、出售重大资产事项，同时符合下列条件的，由公司董事会审议决定：
（1）年累计总额未超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（2）有关事项未构成关联交易。
第一百一十四条 按照《公司法》及有关法规规定，经股东大会授权，对公司拟实施的关联交易事项，同时符合下列条件的，由董事会审议决定：
（1）关联交易有明确的金额；
（2）关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产5%或关联交易金额虽超过公司最近一期经审计净资产5%但未超过3000万元。
董事会审议上述关联交易事项时，如出席董事会的非关联董事不足三人的，应提交股东大会讨论。
第一百一十五条 对于超过本章程第一百一十一条到一百一十四条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项，董事会审议通过后，必须提交公司股东大会审议决定。对于上述范围内的对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易事项，董事会可根据需要，部分授权公司的董事长、总经理讨论决定。
有关法律、行政法规、规章、上海证券交易所交易规则对有关股东大会、董事会、经理人员在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决定权限另有规定，以该规定为准。”
第一百一十六条 按照《公司法》及有关法规规定，公司日常经营性交易事项，达到下列标准之一的重大经营合同，必须由董事会审议决定，不得再行授权：
（1）合同金额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（2）合同履行预计产生的净利润总额占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）合同金额占本公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
（4）其他可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
本章程所述重大经营合同系指本公司拟与非关联方签订的与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同。上款规定以外的日常经营合同，董事会授权公司董事长、经理办公会、经理人员决定，本公司董事长、总经理主持建立完善的合同管理制度，以加强对公司日常经营合同的监督与管理。
第一百一十七条 对于依据法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则、本公司章程规定必须由公司董事会、股东大会决定的事项，公司股东大会、董事会授权公司董事长、经理办公会、经理人员进行如下前期谈判及筹备事项：
（1）经董事长审核同意后，签署未对本公司设定有关投资、付款义务的投资意向书、投资意向协议、投资谈判备忘录等文件；
（2）经董事长审核同意后，签署以公司董事会、股东会决议通过为生效条件的投资协议、合同等文件；
（3）先办理有关公司名称预核准以及其它预约登记、预约注册等事项。”
四、原第一百九十五条为：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。”修改为：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不超过”，不含本数。”
附件二：
深圳香江控股股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
一、原第二十二条第一款为：“董事会有权决定以下担保：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50%前的担保；
（二）公司对外担保总额达到最近一期经审计总资产的30%前的担保；
（三）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；
对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。”
修改为：“按照公司章程的规定，对于除应由股东大会审议决定的对外担保、对外抵押以外的对外担保、对外抵押事项，经股东大会授权，由董事会审议，并且必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意方为有效。本款所称的“对外担保”与“对外抵押”不包括向控股股东及其它关联方提供的担保、抵押，本公司不得向控股股东及其它关联方提供任何担保与抵押。”
该条其它内容保持不变。
二、原第十七条后增加四条，其它条款编号相应调整。增加的四条分别为：
“第十八条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定，对公司拟实施的对外投资、委托理财事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施：
（1）涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产的40%；
（2）成交金额未超过公司最近一期经审计净资产40%或成交金额虽达到公司最近一期经审计净资产40%但未超过4000万元；
（3）交易可能给本公司带来的利润未超过最近一期经审计公司净利润40%或者交易可能给本公司带来的利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润40%但未超过400万元；
（4）交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的主营业务收入未超过最近一期经审计公司主营业务收入的40%或者所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的主营业务收入虽可能达到最近一期经审计公司主营业务收入的40%但未超过4000万元；
（5）所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润未超过最近一期经审计公司净利润的40%或者所交易的股权对应的目标公司在最近一个会计年度相关的净利润虽可能达到最近一期经审计公司净利润的40%但未超过400万元；
（6）有关事项未构成关联交易。
第十九条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定，对本公司拟实施的购买、出售重大资产的事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施：
（1）年累计总额未超过公司最近一期经审计总资产的25%的；
（2）有关事项未构成关联交易。
第二十条 根据有关法律、行政法规、规章及上海证券交易所业务规则规定，对本公司拟实施的关联交易事项，同时符合下列条件的，由董事会授权公司经理办公会讨论形成预案，经董事长审批后实施：
（1）关联交易有明确的金额；
（2）关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产3%或关联交易金额虽超过公司最近一期经审计净资产3%但未超过2000万元。
董事会审议上述关联交易事项时，如出席董事会的非关联董事不足三人的，应提交股东大会讨论。
第二十一条 根据公司章程第一百零七条的规定，对于该条规定以外的日常经营事项，董事会授权公司董事长、经理人员决定，本公司董事长、总经理主持建立完善的合同管理制度，以加强对公司日常经营合同的监督与管理。
第二十二条 对于依据法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则、本公司章程规定必须由公司董事会决定的事项，董事会授权公司董事长、经理人员进行如下前期谈判、筹备事项：
（1）经董事长审核同意后，签署未对本公司设定有关投资、付款义务的投资意向书、投资意向协议、投资谈判备忘录等文件；
（2）经董事长审核同意后，签署以公司董事会、股东会决议通过为生效条件的投资协议、合同等文件；
（3）办理有关公司名称预核准以及其它预约登记、预约注册等事项。”
三、原第三十八条为：“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”
修改为：“董事会会议以现场方式召开，临时会议可以通讯方式召开也可以现场与通讯相结合的方式召开；以通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开的，应在会议通知中说明理由。
本条所称的以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
讨论下列事项的董事会会议，必须以现场或现场与通讯相结合的方式召开：
（1）向关联方进行重大资产买卖；
（2）与关联方签订无固定标的额的关联交易合同；
（3）选举董事长；
（4）聘任总经理；
（5）三分之二以上独立董事或董事会全体成员三分之二以上认为不宜以通讯方式召开的情形。
采取现场与通讯相结合的方式召开董事会，现场讨论情况应制作会议纪录，连同未参加现场讨论的董事的表决票及书面意见一同保存。”
四、原第六十四条为“在本规则中，“以上”包括本数。”修改为：“在本规则中，“以上”包括本数，“不超过”不包括本数。
附件三：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2007年度第三次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007 年 月 日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2007-044
深圳香江控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告暨召开2007年度第三次临时股东大会的公告