中铁二局股份有限公司
第三届董事会2007年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第三届董事会2007年第七次会议于2007年10月10日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事7人，董事郑建中先生、黄西华先生、王俊明先生分别委托董事邓元发先生、唐志成先生、方国建先生，独立董事李学华先生委托独立董事金盛华先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，一致通过决议如下：
一、审议通过了《关于王俊明先生辞去公司董事的预案》
同意王俊明先生辞去公司董事职务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴光、毛洪涛和金盛华先生，依据《独立董事工作规则》的有关规定，详尽阅读了公司董事会提供的有关资料，就该预案发表了独立意见，认为王俊明先生辞去董事职务是符合相关法律法规规定的，对该事项表示同意。
公司董事会对王俊明先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
二、审议通过了《关于黄西华先生辞去公司董事的预案》
同意黄西华先生辞去公司董事职务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴光、毛洪涛和金盛华先生，依据《独立董事工作规则》的有关规定，详尽阅读了公司董事会提供的有关资料，就该预案发表了独立意见，认为黄西华先生辞去董事职务是符合相关法律法规规定的，对该事项表示同意。
公司董事会对黄西华先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
三、审议通过了《关于增补陈华先生为公司独立董事的预案》
同意增补陈华先生为公司独立董事。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
陈华先生的独立董事任职资格需报经上海证券交易所审核备案（陈华先生的简介见附件1，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2、附件3）。
四、审议通过了《关于增补杜剑先生为公司独立董事的预案》
同意增补杜剑先生为公司独立董事。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
杜剑先生的独立董事任职资格需报经上海证券交易所审核备案（杜剑先生的简介见附件4，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件5、附件6）。
五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》
同意独立董事津贴标准由每年度人民币3万元调整为每年度人民币5万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于收购中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司自然人股东所持股权的议案》
中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司（以下简称：“锦隆公司”），注册资本800万元，其中，本公司持有240万股，占注册资本的30%, 中铁二局第一工程有限公司持有320万股，占注册资本的40%, 敬海生等23名自然人股东持有240万股，占注册资本的30%。
根据公司非公开发行A股股票募集资金用途，公司已收购锦隆公司30%的股权。（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
为加强对控股子公司的控制与管理，规范运作，同意公司以720万元人民币收购锦隆公司自然人股东所持该公司30%的股权。本次收购完成后，本公司持有锦隆公司60%的股权，该公司成为本公司控股子公司。
七、审议通过了《关于转让北京高盛房地产开发公司股权的预案》
1、交易概述
2007年1月27日，本公司向中铁二局集团有限公司非公开发行股票，作价35260万元收购高盛公司50%的股权（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
为控制投资风险，获取稳定的投资收益，本公司拟将持有高盛公司的50%股权转让给兴港公司。兴港公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系，本次交易不构成关联交易。本次转让完成后，本公司不再持有高盛公司的股权。
2、交易对方情况
兴港公司是沿海绿色家园有限公司在北京设立的子公司，主要负责北京地区的房地产项目开发。兴港公司注册资本：1350万美元；公司类型：外商独资经营；经营范围：开发设计、建造别墅、多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品。具有较强的房地产开发综合实力，资产财务状况良好。
3、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的高盛公司50%的股份。高盛公司成立于2001年 9月 9日，注册资本为46680万元，目前由本公司、兴港公司各持有50%的股权。高盛公司主要经营范围为：房地产开发（不含土地成本开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询。高盛公司截止2007年6月30日的总资产为272,488.86万元，净资产为59,057.56万元，净利润为27,701.93万元。
4、交易的主要内容及定价情况
（1）交易主要内容：经本公司第三届董事会2007年第7次会议审议通过，将本公司持有的高盛公司50%股权，预计以不低于人民币61152万元转让给兴港公司。
（2）交易标的：高盛公司50%股权。
（3）交易定价政策：以2007年6月30日为基准日，进行审计评估，以审计确认的净资产值和评估价值为基础确认转让价格。预计转让价格不低于人民币61152万元，具体交易价格以审计评估价值结果为准，并按相关程序办理。
（4）交易结算方式：①交易合同签订后，兴港公司向本公司支付第一笔股权转让款共计人民币24352万元；②2007年11月30日前，兴港公司向本公司支付第二笔股权转让款共计人民币21800万元；③2008年6月30日前，兴港公司向本公司支付最后一笔股权转让款共计人民币15000万元。
5、本次交易目的以及本次交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，将有利于提升本公司的经营业绩，预计可实现税前转让收益人民币25892万元，投资回报率达74%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第35号，刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
八、审议通过了《关于修改<中铁二局股份有限公司章程>的预案》
原《公司章程》 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》
《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的预案》
1. 同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信30亿元，其中：流动资金贷款6亿元、银行承兑汇票3亿元、保函额度20亿元、保理额度1亿元，期限为12个月。
2. 同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请调整授信结构，调增流动资金贷款额度2亿元和调减保函额度13亿元，申请调整授信结构后，授信总额为34亿元，其中：流动资金贷款额度6亿元、银行承兑汇票额度1亿元、保函额度27亿元,期限为10个月(2007年7月16日至2008年5月10日)。并同意公司在中国农业银行成都市北站支行的综合授信额度中保函额度27亿元授权给控股子公司（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司）使用，公司提供连带责任保证担保。
3．同意公司向招商银行股份有限公司成都人民中路支行申请综合授信36亿元，其中：流动资金贷款及银行承兑汇票额度3亿元，保函、信贷证明额度33亿元，期限为12个月。
同意将公司与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订的《授信协议》规定的综合授信额度人民币36亿元中的保函、信贷证明额度人民币33亿元授权给中铁二局股份有限公司的控股子公司实际使用（中铁二局第二工程有限公司、中铁二局第四工程有限公司、中铁二局第五工程有限公司、中铁二局机械筑路工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司），并由所授权的控股子公司以其自身名义与招商银行股份有限公司成都人民中路支行签订相关业务合同。对上述授权控股子公司在招商银行股份有限公司成都人民中路支行办理上述《授信协议》项下额度内的业务，本公司均认可。对上述授权的控股子公司因办理《授信协议》项下业务对招商银行股份有限公司成都人民中路支行形成的任何债务，公司承担清偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于哈大铁路工程施工项目关联交易的预案》
同意公司为实际控制人中国铁路工程总公司(以下简称“总公司”)中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程（正线铺轨762.847 km,站线铺轨61.09 km,铺道岔209组，铺无碴道床75.28km）代行施工任务。代建工程总额依据该项工程的《工程量清单计价表》计算，预计为57亿元(详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第34号，刊登在2007年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》)。
本预案涉及关联交易，关联董事唐志成、邓元发、方国建、杨凯利回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
第一、二、三、四、五、七、八、十、十一项预案需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的提案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
召开公司2007年第二次临时股东大会时间另行通知。
公司独立董事吴光先生、毛洪涛先生、金盛华先生，并受独立董事李学华先生的委托，依据《独立董事工作规则》的有关规定，详尽阅读了公司董事会提供的有关资料，发表了《关于同意王俊明、黄西华先生辞去董事职务的独立意见》、《关于独立董事任职资格的独立意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》，并对以上事项表示同意。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年十月十一日
附件一：陈华先生简历
陈华，男，汉族，四川乐山市人，1969年10月出生。1994年7月毕业于中国矿业大学电力工程及其自动化专业，学士学位，2000年12月毕业于清华大学工商管理专业，硕士学位，中共党员，曾任煤炭工业部机关党委主任科员，现任中国银河证券股份有限公司投资银行总部高级经理。
附件二：提名人声明
提名人中铁二局股份有限公司，现就提名陈华先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中铁二局股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中铁二局股份有限公司
二〇〇七年十月十日于成都
附件三：候选人声明
声明人陈华，作为 中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中铁二局股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈华
二〇〇七年九月二十日于北京
附件四：杜剑先生简历
杜剑，男，汉族，四川江油市人，1969年2月出生。 1991年7月西南财经大学会计专业毕业，学士学位，高级会计师，注册资产评估师，中共党员，曾任四川省国际信托投资公司财务部副经理、四川剑南春融信投资有限公司副总经理，现任光大国际租赁有限公司总经理，西南航空美盛投资顾问有限公司董事。
附件五：提名人声明
提名人中铁二局股份有限公司，现就提名杜剑先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中铁二局股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中铁二局股份有限公司
二〇〇七年十月十日于成都
附件六：候选人声明
声明人 杜剑 ，作为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中铁二局股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 杜 剑
二○○七年九月十一日于成都
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-034
中铁二局股份有限公司
关于哈大铁路工程施工项目关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：为实际控制人中国铁路工程总公司中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程代行施工任务。
● 关联回避事宜：本预案涉及关联交易，关联董事唐志成、邓元发、方国建、杨凯利回避表决，由3名非关联董事进行表决。
● 对公司影响：
(1)预计在本年度以及未来五个会计年度累计为公司增加57亿元左右的营业收入。
(2)不影响公司的独立性，公司关联交易占主营业务的比例不超过10%，公司主营业务对关联方不构成依赖。
(3)本次关联交易事项定价依据合同取得，符合市场定价原则，未损害公司和全体股东的利益。
(4)有利于公司拓展高速铁路施工领域。
一、关联交易概述：
中国铁路工程总公司（以下简称：总公司）于2007年8月与哈大铁路客运专线有限责任公司签订《施工总价承包合同》（哈大施合[2007]01号）。合同约定由总公司负责哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段施工建设。
经国务院同意，国务院国资委批准，由总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司（以下简称：中国中铁）；中国中铁于9月12日正式成立，总公司将基建建设业务等主营业务重组进入中国中铁。上述哈大施合[2007]01号合同将由中国中铁履行，相关的合同主体变更工作在进行过程中。
为了保障施工业务的顺利进行，中国中铁决定将公司负责投标准备工作的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段中部分施工业务交由公司具体负责施工建设。中国中铁是本公司控股股东中铁二局集团有限公司(以下简称“集团公司”)的控股股东。集团公司持有本公司49.74%的股权；中国中铁持有集团公司100%的股权。公司代行该项目部分标段施工建设任务构成关联交易，公司已与总公司、中国中铁签订了《哈大客运专线部分土建工程任务协议书》。
二、关联方介绍
(1)关联方之一基本情况
关联方名称：中国铁路工程总公司
法人代表：石大华
注册资本：1,081,492.50万元人民币
成立日期：1990年3月7日
主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营
(2)关联方之二基本情况
关联方名称：中国中铁股份有限公司
法人代表：石大华
注册资本：1,280,000万元人民币
成立日期：2007年9月12日
主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、租赁、咨询、服务、运输、批发、销售、进出口、开发、经营、物流
(3)持股情况：公司控股股东中铁二局集团有限公司(以下简称“集团公司”)持有本公司49.74%的股权；中国中铁持有集团公司100%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、施工任务情况
(1) 哈尔滨至大连客运专线概况
哈尔滨至大连客运专线为双线电气化铁路，是国务院批准的《中长期铁路网规划》“四纵四横”客运专线网中京哈客运专线的重要组成部分。哈尔滨至大连客运专线南起海滨城市大连，向北经营口、鞍山、辽阳，到达东北地区的经济和文化中心沈阳，再向北经铁岭、四平、长春，直抵我国最北部省会城市哈尔滨。高速铁路设计速度目标值为350km/h,近期开通速度200km/h，线路全长903.939km。
(2)公司负责施工建设项目概况
DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程（正线铺轨762.847 km,站线铺轨61.09 km,铺道岔209组，铺无碴道床75.28km）。。
2、施工工期：工期65个月（施工期59个月，调试期6个月）。
3、施工任务金额：依据中标该项工程的《工程量清单计价表》计算，工程总额预计为57亿元。
4、技术要求：客运专用铁路标准，正线轨道采用长钢轨无缝线路、无碴道床。
5、公司负责DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程施工，上述合同段履行金额全部由公司按《施工总价承包合同》（哈大施合[2007]01号）约定取得。
四、本次关联交易对公司的影响
1、预计在本年度以及未来五个会计年度累计为公司增加57亿元左右的营业收入。
2、不影响公司的独立性，公司关联交易占主营业务的比例不超过10%，公司主营业务对关联方不构成依赖。
3、本次关联交易事项定价依据合同取得，符合市场定价原则，未损害公司和全体股东的利益。
4、有利于公司拓展高速铁路施工领域。
五、独立董事意见
本公司独立董事金盛华、毛洪涛、吴光就该关联交易发表了独立意见。独立董事认为，公司第三届董事会2007年第七次会议审议通过了《关于哈大铁路工程施工项目关联交易的预案》，关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，该关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，该关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会2007年第七次会议决议
2、独立董事意见
3、哈大客运专线部分土建工程任务协议书
4、中国铁路工程总公司哈大铁路中标通知书
5、工程量清单计算表
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年十月十一日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-035
中铁二局股份有限公司
关于转让北京高盛房地产开发公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）将所持有的北京高盛房地产开发公司（以下简称“高盛公司”）50%的股权转让给北京兴港房地产有限公司（以下简称“兴港公司”）。
● 北京兴港房地产有限公司为外商独资企业，该公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系。本次交易不构成关联交易。
● 此次交易有利于控制本公司投资风险，获取稳定的投资收益，有利于公司长期健康发展。
一、交易概述
2007年1月27日，本公司向中铁二局集团有限公司非公开发行股票，作价35260万元收购高盛公司50%的股权（详见本公司2007年1月27日《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》全文，已公告在上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上）。
为控制投资风险，获取稳定的投资收益，本公司拟将持有高盛公司的50%股权转让给兴港公司。兴港公司与本公司控股股东或实际控制人无任何股权关系，本次交易不构成关联交易。本次转让完成后，本公司不再持有高盛公司的股权。
二、交易对方情况
兴港公司是沿海绿色家园有限公司在北京设立的子公司，主要负责北京地区的房地产项目开发。兴港公司注册资本：1350万美元；公司类型：外商独资经营；经营范围：开发设计、建造别墅、多层商业住宅、经营并管理旅游、餐饮、商品、健身设施；销售自产产品。具有较强的房地产开发综合实力，资产财务状况良好。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的高盛公司50%的股份。高盛公司成立于2001年 9月 9日，注册资本为46680万元，目前由本公司、兴港公司各持有50%的股权。高盛公司主要经营范围为：房地产开发（不含土地成本开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产管理咨询。高盛公司截止2007年6月30日的总资产为272,488.86万元，净资产为59,057.56万元，净利润为27,701.93万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1、交易主要内容：经本公司第三届董事会2007年第7次会议审议通过，将本公司持有的高盛公司50%股权，预计以不低于人民币61152万元转让给兴港公司。
2、交易标的：高盛公司50%股权。
3、交易定价政策：以2007年6月30日为基准日，进行审计评估，以审计确认的净资产值和评估价值为基础确认转让价格。预计转让价格不低于人民币61152万元，具体交易价格以审计评估价值结果为准，并按相关程序办理。
4、交易结算方式：（1）交易合同签订后，兴港公司向本公司支付第一笔股权转让款共计人民币24352万元；（2）2007年11月30日前，兴港公司向本公司支付第二笔股权转让款共计人民币21800万元；（3）2008年6月30日前，兴港公司向本公司支付最后一笔股权转让款共计人民币15000万元。
五、本次交易目的以及本次交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，将有利于提升本公司的经营业绩，预计可实现税前转让收益人民币25892万元，投资回报率达74%。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十一日