安源实业股份有限公司第三届
董事会第十六次会议决议公告暨召开
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年9月30日以传真方式通知，并于2007年10月11日上午9：00在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中董事李松隐先生因工作原因未能出席本次会议，已委托公司另一董事包世芬先生代为行使表决权。本次会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议以投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《安源实业股份有限公司治理专项活动整改报告》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
2、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
同意公司对《公司章程》做如下修改：
将第十八条“公司批准设普通股总数220,000,000股,……………,无限售条件流通股129,232,000股。2006年公司进行了资产重组，重组后限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；新锦源投资有限公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；西安交通大学持有3,530,936股，占公司股本总额的1.3115%；江西煤炭投资有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；江西鹰潭东方铜材有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312%；萍乡市景泰房地产开发有限公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％。”修改为“公司批准设普通股总数220,000,000股,……………,无限售条件流通股129,232,000股。2007年9月3日，公司3,884,030股限售流通股上市流通，公司限售流通股股本变为136,115,970股，无限售条件流通股股本为133,116,030股，其中限售流通股股权结构为丰城矿务局持有70,400,000股，占公司股本总额的26.1485％；萍乡矿业集团有限责任公司持有64,656,688股，占公司股本总额的24.0152%；江西煤炭投资有限责任公司持有706,188股，占公司股本总额的0.2623%；中鼎国际工程有限责任公司持有353,094股，占公司股本总额的0.1312％”。
将第七十九条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。”
修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。”
将第一百二十条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议。”
本议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权；
同意公司对《股大会议事规则》进行如下修改：
将第三十条“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”修改为“第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。”
本议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
4、审议并通过了《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》；
公司控股子公司曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）与丰城矿务局及其下属单位之间由于生产经营需要存在必不可少的关联交易，公司已于2007年6月29日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。鉴于曲江公司截止2007年6月30日与丰城矿务局关联交易金额已达3200万元，以此推算全年交易金额将达到《上海证券交易所股票上市规则》要求应提交公司股东大会的关联交易标准。公司同意控股子公司曲江公司与丰城矿务局2007年该等关联交易按照双方2007年6月22日签订的《综合服务协议》执行。
其中董事长李良仕、董事包世芬、董事李松隐符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.1（一）、（二）条关联董事之情形，在表决时予以回避。6名非关联董事参与了表决，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
5、审议《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司召开2007年第三次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：
2007年10月27日上午9:00；
三、会议地点：
江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》；
4、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
五、出席会议对象：
1、截止2007年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记：
1、请符合上述条件的股东于2007年10月25日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：吴疆 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2007年10月11日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-038
安源实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年日常关联交易的基本内容
结合过去年度及公司现在实际情况，公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）与丰城矿务局2007年日常关联交易的基本内容主要是曲江公司向丰城矿务局出售煤炭产品及让售材料等和向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
丰城矿务局
法定代表人：万火金
注册资本：人民币23774万元
经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
地址：江西省丰城市上塘镇
（二）关联方关联关系
1、丰城矿务局持有公司26.15％的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。
三、定价政策和定价依据
1、除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；
2、在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
考虑到长期以来已形成的较健全的供应网络和生产经营现状，减少不必要的成本消耗，曲江公司的生产用电会继续由丰城矿务局提供，曲江公司也会继续向丰城矿务局采购物资，接受其通讯、维修等服务。
上述关联交易对公司是有利和必要的，公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》，其中董事长李良仕、董事包世芬及董事李松隐符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.1（一）、（二）条关联董事之情形，在表决时予以回避。6名非关联董事参与了表决，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。符合《公司法》的表决程序。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
(1)独立董事事前认可情况
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：根据《股票上市规则》（2005）的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的曲江公司与丰城矿务局2007年日常关联交易的相关内容是合理必要的，是有利于公司发展的。
我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方2007年的日常持续性关联交易是必要的，有利于公司开展正常的生产经营活动；公司与其关联方之间2007年的日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3、此项关联交易将提交股东大会的审议。
六、关联交易协议签署情况
曲江公司与丰城矿务局之间发生的关联交易按双方于2007年6月22日新签订的《综合服务协议》相关规定执行。
1、交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
2、结算方式：丰城矿务局向曲江公司提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；按月结算双方之间的经营性关联交易结算款。
3、协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2年。
七、备查文件目录。
1、公司三届十六次董事会决议；
2、丰城矿务局与丰城曲江煤炭开发有限责任公司之《综合服务协议》；
3、独立董事关于曲江公司与丰城矿务局日常关联交易事宜的事前认可情况及独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
2007年10月11日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-039
安源实业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
公司第三届监事会第十二次会议于2007年10月11日在江西南昌市华悦大酒店19楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经有效表决，一致审议并通过了如下议案：
一、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》，其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
同意将第二十七条“监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。”修改为“监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。”。
本议案将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、审议《关于控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司与丰城矿务局2007年日常关联交易事宜的议案》，其中5票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2007年10月11日
安源实业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9号）要求，安源实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年4月26日制定了《安源实业股份有限公司治理专项活动方案》，启动公司治理专项活动。
此次活动从4月26日开始，6月28日完成公司自查阶段工作。在这一阶段，公司明确了总体工作目标，组织力量按照划分的时间点开展具体工作。公司成立了公司治理专项活动领导小组，董事长李良仕先生作为第一责任人任组长、总经理何立红先生担任副组长，副总经理、财务总监、董事会秘书、机关各部门负责人为小组成员，董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作，确保了本次活动的顺利进行。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月19日，公司成立公司治理专项活动领导小组，董事长李良仕先生作为第一责任人任组长、总经理何立红先生担任副组长，副总经理、财务总监、董事会秘书、机关各部门负责人为小组成员，董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。
4月26日，经公司第三届董事会第十二次会议讨论审议，公司董事会同意公司按照《安源实业股份有限公司治理专项活动方案》（以下简称《活动方案》）要求开展公司治理专项活动，公司本次开展治理专项活动的联系电话、邮箱、网络平台和联系部门公布在2007年4月27日的《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司及时向江西证监局报备了《活动方案》。
5月8日起，公司组织董事、监事、高管人员认真学习了公司治理的相关文件；公司证券部、人力资源部组织公司下属单位广大员工学习相关文件，动员广大员工提出改善公司治理的合理化建议；领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行沟通，取得他们对本次治理专项活动的支持。
5月16日起，领导小组严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的28号文中列明的自查事项，结合宣传动员阶段发现的问题，认真查找本公司股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出整改重点，并拟定了公司整改措施和整改时间安排，形成了《安源实业股份有限公司自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告和整改计划》）。
6月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《自查报告和整改计划》，报告摘要刊登在6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》，报告全文刊登在上海证券交易所网站。
6月29日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
9月11日起，江西证监局对本公司公司治理情况进行了为期三天的专项检查。
9月19日，江西证监局对本公司出具《关于对安源实业股份有限公司治理专项核查有关问题的整改通知书》（以下简称《整改通知书》）。
9月27日，公司根据《整改通知书》的要求，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报江西证监局。
二、公司自查整改情况
经过自查，公司自上市以来一直不断规范、完善法人治理结构，能够按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作，公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。但在过去几年的工作中，仍存在以下有待改进的方面：
1、公司自查发现的问题
问题一：公司的内控制度有待改进和健全，内控制度的执行力有待进一步提高
情况说明和整改措施：近年来，公司法人治理结构在不断完善当中，已经初步建立了内部控制制度，但相关机制和体系还应根据公司现状和相关要求进一步完善。以此次公司治理专项活动为契机，公司对内部管理制度进行了重新梳理，对相关制度进行了修订。其中《信息披露管理办法》已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司计划在2007年按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等制度进行整理、回顾和修订，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位。同时加强内部管理制度的执行效果评估，通过严格的评估、考核将制度全面落实到位。
问题二：公司董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步加强
情况说明和整改措施：公司董事会现设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会《议事规则》，但因专门委员会设立时间相对较短，工作模式正在控索和学习当中，董事会专门委员会和独立董事的作用尚待进一步加强和发挥。公司今后将安排公司董事会各专门委员会和独立董事参加相关方面内容的培训，明确其职责，严格按照各专门委员会《议事规则》、《独立董事制度》及其它相关法律法规赋予的权利与义务开展工作，充分发挥其各项专业职能和监管作用。
问题三：尚未形成高效的激励机制等问题
情况说明和整改措施：虽然公司按照建立现代企业制度的要求不断调整和完善绩效考核机制，但作为由老国有企业改制上市的企业，公司在激励机制方面还需要做大量的工作。公司将积极探索股权激励等更高效的激励机制，并报经相关主管部门批准后在适当的时间内推出。
问题四：公司信息披露事务管理制度有待进一步健全和完善
情况说明和整改措施：公司上市以来因工作人员疏忽等原因在信息披露方面曾发生过“打补丁”现象。公司已按照证监会和上证所近期发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，重新修订和完善公司信息披露事务管理制度，并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司今后将及时组织公司相关人员对各项新出台的法律法规进行学习，提高业务水平，严格按照新修订的《安源实业股份有限公司信息披露管理办法》进行信息披露，提高公司信息披露质量。
三、对江西证监局现场检查发现问题的整改
9月11日起，江西证监局对本公司公司治理情况进行了为期三天的专项检查，并下发了《整改通知书》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐项制定和落实可行的整改方案和措施。整改情况如下：
（一）规章制度方面
问题一：《公司章程》未根据有关法律、法规以及公司实际情况确定公司董事会对关联交易的具体权限范围以及涉及资金占公司资产的比例；《公司章程》第七十九条“如有特殊情况关联股东无法回避，公司在征得有关部门同意后可按正常程序表决”的规定违反《上市公司章程指引》相关规定。
情况说明和整改措施：
1、《公司章程》第一百二十条现为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”，未对董事会对关联交易的具体权限范围以及涉及资金占公司资产的比例进行规定。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对“关联交易的审批金额”规定为：上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。为保持《公司章程》与《股票上市规则》规定的一致性，公司董事会拟对关联交易的审批做单独规定，将《公司章程》第一百二十条修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议。”
该项修改将在2007年10月份提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
2、《公司章程》第七十九条现为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。”
本公司《公司章程》未能完全按照新颁布的《上市公司章程指引》修改到位。现拟将第七十九条修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。”。
该项修改将在2007年10月份提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
问题二：公司股东大会议事规则第三十条规定“非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。”。此条款与公司章程关于“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”的规定相互矛盾，且不符合《上市公司章程指引》相关规定。
情况说明和整改措施：
公司在2006年按照新颁布的《上市公司章程指引》对本公司章程重新进行了修订，同时按照上海证券交易所的《上市公司股东大会议事规则指引》对公司股东大会议事规则进行了修订，但未能完全修订到位，致使出现上述与《公司章程》规定相矛盾的条款。公司拟将公司股东大会议事规则第三十条修改为“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。”。
该项修改将在2007年10月份提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
问题三：公司监事会议事规则中监事表决程序存在瑕疵，其中关于表决方式的规定出现前后不致。
情况说明和整改措施：
公司《监事会议事规则》于2006年重新进行了修订，但其中的第二十七条“监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。”未能及时修改，使其与第二十八条“监事会会议采用记名方式投票表决，每名监事有一票表决权。”中的监事会会议表决方式前后描述不一致。公司拟按照2006年新颁布的《上市公司监事会议事规则指引》要求，将第二十七条修改为“监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取投票方式表决。”
该项修改将在2007年10月份提交公司监事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
（二）公司运作方面
问题一：根据上海证券交易所《上市规则》，金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议通过。公司与丰城矿务局之间发生的关联交易金额已达上述标准，但公司未将此关联交易提交股东大会审议，履行程序不到位。
情况说明和整改措施：
公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）与丰城矿务局存在曲江公司向丰城矿务局出售煤炭产品及让售材料等和向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。曲江公司已于2007年6月22日就上述关联交易与丰城矿务局签署了《综合服务协议》，且已经曲江公司股东大会审议通过，公司已于2007年6月29日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。因公司对相关法规理解不够，未将其提交本公司董事会和股东大会审议。鉴于曲江公司截止2007年6月30日与丰城矿务局关联交易金额已达3200万元，以此推算全年交易金额将达到上海证券交易所《上市规则》要求应提交公司股东大会的关联交易标准，公司拟将上述关联事宜在2007年10月份提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
问题二：公司虽已设立审计委员会和战略委员会，但未见上述委员会开展工作的任何纪录，不符合公司专门委员会实施细则的工作要求。
情况说明和整改措施：
公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员，专门委员会自2004年11月成立以来对公司发展战略、薪酬与考核、人事聘用、审计等重要决策事项提供过很多好的意见和建议。战略委员会和审计委员会所议决的事项多，均是合并在公司董事会里讨论相关内容，未单独形成相关会议资料。
公司已经开始着手加强各专门委员会的工作，今后各委员会将严格执行《公司董事会专门委员会工作细则》，同时公司也将积极组织公司董事会各专门委员会参加相关方面内容的培训，为各委员会履行职责提供必要的各项条件，充分发挥其各项专业职能和监管作用，为董事会的决策提供重要支持。
公司以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改计划，切实解决存在问题，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康稳定发展。
安源实业股份有限公司
董事长：李良仕
2007年9月28日