法定代表人：郭元先
经营范围：从事投资，及其相关资产管理。
（2）深圳华强鼎信担保投资有限公司
成立时间：2004年6月21日
注册资本：300,000,000元
注册地址：深圳市福田区深南路佳和华强大厦A座26楼
法定代表人：粱光伟
经营范围：从事担保业务，投资兴办实业。
（3）世纪阳光控股集团有限公司
成立时间：1998年10月15日
注册资本：130,441,000元
办公地址：浙江省上虞经济开发区舜杰东路366号
法定代表人：陈卫
经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目投资，高技术产业投资。
（4）无锡市国联发展（集团）有限公司
成立时间：1997年12月16日
注册资本：12.8亿元
注册地址：无锡市县前东街8号
法定代表人：王锡林
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。
（5）深圳市福田投资发展公司
成立时间：1983年11月29日
注册资本：10500万元
注册地址：深圳市福田区上步南路1001号锦峰A座27楼
法定代表人：蒋跃敏
经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。
（6）深圳市江南丰投资有限公司
成立时间：1997年7月14日
注册资本：1800万元
注册地址：深圳市福田区福虹路世贸广场环球大厦A座1505室
法定代表人：孙小林
经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销。
2、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
2007年10月9日，本公司分别与深圳市远致投资有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司签署《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同》（简称“《认购合同》”）。
（2）认购方式、支付方式
深圳市远致投资有限公司认购2,300万股，占本次发行总量的25%；深圳华强鼎信担保投资有限公司认购4,000万股，占本次发行总量的43.48%；世纪阳光控股集团有限公司认购1,500万股，占本次发行总量的16.30％；无锡市国联发展（集团）有限公司认购1,000万股，占本次发行总量的10.87%；深圳市福田投资发展公司认购300万股，占本次发行总量的3.26%；深圳市江南丰投资有限公司认购100万股，占本次发行总量的1.09%。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（3）合同的生效条件和生效时间
《认购合同》经本公司与认购方签字盖章后成立，待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即应生效。
（4）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（5）违约责任条款
认购方在合同签订之日起3个工作日内须向公司交付定金合计人民币8,339.80万元，其中，深圳市远致投资有限公司交付定金人民币2,084.95万元，深圳华强鼎信担保投资有限公司交付定金人民币3,626万元，世纪阳光控股集团有限公司交付定金人民币1,359.75万元，无锡市国联发展（集团）有限公司交付定金人民币906.5万元，深圳市福田投资发展公司交付定金人民币271.95万元，深圳市江南丰投资有限公司交付定金人民币90.65万元。若合同生效条件全部具备后认购方放弃认购的，则其所交付的定金不予返还，并承担相关违约责任；若合同生效条件全部具备后公司拒绝认购方认购的，则其所交付的定金公司应当双倍返还，并承担相关违约责任。
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行或向守约方支付其因履行本合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
3、是否存在同业竞争及关联交易情况
深圳市国资委作为本公司实际控制人，为规范经营活动，保障公司及公司其他股东的利益，避免与公司主营业务进行同业竞争，特作如下承诺：
（1）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的下属子公司不会直接参与经营与公司主营业务产品或者主营业务相竞争的业务。
（2）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与公司主营业务发生同业竞争。
（3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。
（4）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的下属子公司拟出售或转让与公司业务类似的任何资产或权益，将给予公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。
（5）如违反上述承诺，与公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给公司造成的全部损失。
除非公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是公司持股5%以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。
因此，本次发行后，本公司实际控制人所从事的业务不会与公司的业务存在同业竞争。
4、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司没有与深圳市远致投资有限公司发生重大关联交易，最近三年，公司与发行对象及其控股股东或实际控制人控股股东或其控股的其他关联单位无日常性关联交易事项，亦未发生其他重大关联交易。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）本次非公开发行采用与战略投资者协商确定发行价格的方式，发行价格定为每股人民币18.13元，不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。由于公司已于2007年5月8日停牌，停牌日前二十个交易日股票交易均价为20.14元/股，按此价格90%计算，发行底价为18.13元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
（3）定价依据
A、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D、与保荐机构协商确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量9,200万股。
3、限售期
参与认购本次非公开发行股票的认购方在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行计划募集资金166,796万元（包括发行费用），用于投资深圳国际农产品物流园项目（简称“深圳物流园项目”），项目总投资约为183,333万元，其中13,840.92万元由前次募集资金项目变更而来。如实际募集资金净额少于该项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额投入该项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行前深圳市国资委持有公司97,269,424股股份，是本公司的第一大股东，参与本次认购的深圳市远致投资有限公司为深圳市国资委全资子公司，认购股份2300万股，占本次发行总量的25%。
本次发行构成关联交易，因此，由深圳市国资委推荐出任的4名关联董事陈少群先生、祝俊明先生、马彦钊先生、冯儒林先生在相关关联议案表决中主动回避表决。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
深圳市远致投资有限公司认购发行股份2,300万股，占本次发行总量的25%，发行完成后深圳市国资委实际权益持有比例为25.07%，仍为公司控股股东。因此，本次发行并未导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经公司股东大会审议通过后尚需报送证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票所募集资金将用于深圳物流园项目投资建设。深圳物流园项目总投资183,733万元。本项目建设期为36个月，根据建设内容及开发进度，以12个月为一个投资周期，第一个投资周期计划投入73,493万元，第二个投资周期计划投入73,493万元，第三个投资周期计划投入36,747万元，则各阶段建设投资分期投入的比例分别为40%、40%、20%。
（二）投资项目基本情况
深圳物流园项目建设用地30.3万平方米，位于深圳市龙岗区平湖镇白泥坑，总建筑面积82.2万平方米，容积率2.71。建设内容包括综合农产品批发交易区、农产品进出口仓储配送区、果蔬和肉鱼精深加工配送中心、农产品检验检疫中心、仓储物流区、停车场及服务配套区等功能区。
（三）项目发展前景
深圳物流园项目符合深圳市发展物流业作为支柱产业的总体规划和公司整体发展战略规划，项目建成后将更加有利于推动深圳农副产品安全区的建设，保障深港两地食品安全和农产品供应，稳定区域物价，巩固深圳在CEPA及“泛珠”区域内农产品物流的中心主导地位，并巩固公司在深圳地区，乃至珠三角地区批发市场业务领先地位，对进一步落实中央关于解决“三农”问题的各项政策将起到积极推动作用。项目在承担部分公共职能，贡献社会效益的同时也必将给公司带来良好的经济效益，因此，项目建设具有广阔的发展前景。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
公司核心业务为投资、建设和经营管理农产品批发市场，本次发行所募集资金用于深圳国际农产品物流园项目的投资建设，进一步巩固本公司在深圳地区农产品批发市场业务的领先优势，有利于增强公司的核心竞争力。
如果本次发行成功，募集资金约16亿元，公司净资产增加1倍以上，资产负债率将降至37.64%，大大改善公司财务结构。
（五）本次募集资金投资项目开发手续办理情况
1、2005年9月20日，深圳市环境保护局对深圳物流园项目出具建设项目环境影响审批批复（深环批[2005]12356号），同意本公司就深圳物流园项目进行环保立项筹备，先行办理规划、国土等登记手续，待该项目环境影响评价报告编制完成后，再办理正式批复。目前，项目正在办理规划、国土等登记手续。
2、2007年2月，深圳物流园项目被深圳市重大项目协调领导小组办公室列入“深圳市二OO七年度重大前期项目”。
3、2007年5月30日，深圳市规划局颁发《深圳市建设用地规划许可证》（深规许HQ-2007-0081号），核定深圳国际农产品物流园项目用地符合城市规划要求，准予办理有关手续。
4、2007年6月29日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签署《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议书，取得项目用地30.3万平方米。
（六）其他情况说明
1、根据本次非公开发行股票实际募集资金情况，如实际募集资金净额超过深圳物流园项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；
2、本次募集资金主要用于新建设项目，不存在收购他人资产的情形。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
本次发行所募集的资金将用于扩大公司现有的主营业务，将大大增强公司核心业务的竞争能力。
如果本次发行9,200万股“农产品”股票，则公司注册资本将由人民币387,663,442元增加到人民币479,663,442元，公司将按有关规定对公司章程进行修改调整。
如果公司本次非公开发行股份9,200万股，发行前后股权结构变动如下：
本次发行完成后，公司高管人员结构及业务收入结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
如果本次以18.13元/股成功发行9,200万股，将静态增加本公司净资产约16亿元，公司的资产负债率将由52.04%降为37.64%，将大大改善公司财务结构。
募集资金投资项目达产后，每年将会为公司带来营业收入47,223万元，产生净利润25,951万元。该项目每年产生的经营活动净现金流量达到35,561万元。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
由于深圳市国资委之全资子公司深圳市远致投资有限公司参与认购2,300万股，占本次发行股份的25%,故本次发行完成后，公司控股股东仍然为深圳市国资委。公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系及同业竞争等的情况。
（四）上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况
本次发行完成后，公司不会出现资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司也不存在为控股股东及关联人提供担保的情形。
（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2007年6月30日，公司资产负债率为52.04%，大量的负债使公司承担了巨额的融资成本，2006年公司财务费用高达5,025万元。公司通过债务融资的方式已经不能满足项目的资金需求。针对公司实际情况，通过本次发行既能满足资金需求，又不会增加负债（包括或有负债），使公司的资产负债结构趋向合理，因此以非公开发行方式募集资金是公司一种合理的选择。
（六）风险说明
1、业务与经营风险
由于众多客户看好物流配送中心的广阔市场，当产品服务逐渐被用户接受并形成市场时，有可能面临价格竞争的风险，并最终导致预期的利润不能实现。
2、财务风险
项目在经营过程中会发生一定数量的应收帐款，虽然绝对数额不大，但仍应尽可能减少回款风险。
3、管理风险
一个企业的成败与否，在某种程度上取决于企业的经营管理，在项目招商、业务拓展、客户培育、经营管理团队磨合方面可能存在不确定性，同时，在把住原辅材料质量关、严格控制生产过程产品质量等都十分重要。
4、政策风险
由于深圳物流园项目是“菜篮子”工程，由国家政府部门进行政策扶植，因此该项目的推广和应用不可避免地受到有关政府部门的政策影响。政策的变化可能会对项目的进程以及预期收益产生重大不利影响。
5、发行风险
由于本次发行9,200万股农产品股票已经由深圳市远致投资有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司全额认购，并已签署认购合同。但本次发行尚须公司股东大会审议通过后报证监会核准实施。
四、其他有必要披露的事项
无。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二00七年十月十日