深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2007年9月30日以电子邮件、书面送达或电话传真的方式发出，会议于2007年10月10日上午10：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事13人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于协议转让“深深宝”股权的议案》
具体内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上公司公告2007－46号《关于协议转让“深深宝”股权的公告》。
二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》
具体内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上公司公告2007－47号《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的关联交易公告》。
其中关联董事陈少群先生、祝俊明先生、冯儒林先生、马彦钊先生在该议案表决过程中回避表决。
三、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立沈阳农产品物流中心项目公司参与沈阳沈北新区批发市场用地竞买的议案》
为落实公司发展战略，进一步完善全国性农产品批发市场网络体系，同意公司设立沈阳农产品物流中心项目公司，注册资本人民币15,000万元，参与沈阳批发市场用地竞买，竞投所得地块用于建设沈阳农产品物流交易中心。其中,本公司出资人民币10,500万元，占项目公司70％股权。
四、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加广西现代农产品国际物流有限责任公司注册资本的议案》
为落实公司发展战略，进一步完善全国性农产品批发市场网络体系，同意公司设立广西南宁国际农产品物流中心项目公司，注册资本增至人民币15,000万元，参与南宁市批发市场用地竞买，竞投所得地块用于建设南宁国际农产品物流中心。其中,本公司出资人民币8,150万元，占项目公司54.33％股权。
五、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
本公司已完成股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式(9票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的股票全部采用非公开定向发行的方式。在获得证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的类型和面值(9票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行数量(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次非公开发行股票的数量为9,200万股。
4、发行对象及认购方式(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行对象共6名，其中，公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(简称“深圳市国资委”)的全资子公司深圳市远致投资有限公司认购2,300万股，占本次发行总量的25%；战略投资者深圳华强鼎信担保投资有限公司认购4,000万股，占本次发行总量的43.48%；世纪阳光控股集团有限公司认购1,500万股，占本次发行总量的16.30％；无锡市国联发展（集团）有限公司认购1,000万股，占本次总量的10.87%；深圳市福田投资发展公司认购300万股，占本次发行总量的3.26%；深圳市江南丰投资有限公司认购100万股，占本次发行总量的1.09%。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、定价基准日、发行价格(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行采用与大股东、战略投资者协商确定发行价格的方式，发行价格定为每股人民币18.13元，不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
6、除权、除息安排(9票同意、0 票反对、0 票弃权)
如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)
参与认购本次非公开发行股票的大股东及战略投资者，在发行结束之日起三十六个月内不得转让所认购股票。
8、上市地点(9 票同意、0 票反对、0 票弃权)
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金数量和用途(9票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次非公开发行股票9,200万股A股，计划募集资金166,796万元（包括发行费用）。本次募集资金拟用于对深圳国际农产品物流园项目的投资。若募集资金不能满足项目投资需要，差额部分由公司以自筹资金方式解决。若募集资金总额超过项目需要，则多余部分用于补充公司流动资金。同时，在募集资金尚未完全投入前，为提高资金使用效率可将部分资金先用于归还银行贷款，减少财务费用。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案(9票同意、0 票反对、0 票弃权)
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则新股东不享有该等分红派息。如在本次发行日公司仍有留存的未分配利润，则由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
11、决议有效期限(9票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
因本议案涉及控股股东深圳市国资委下属深圳市远致投资有限公司以现金认购部分非公开发行股票，由深圳市国资委推荐出任的4名关联董事陈少群先生、祝俊明先生、马彦钊先生、冯儒林先生在该议案表决过程中回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。本次非公开发行尚需取得证监会批准后方能生效实施。
七、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《关于前次募集资金使用情况的说明》。该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目---深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告的议案》
该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要》。该议案尚须提交公司股东大会审议。
九、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据证监会及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照证监会及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；
2、准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；
3、如国家有关部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应的调整；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
7．根据本次实际非公开发行的结果，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者签署<深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同>的议案》
2007年10月9日，公司分别与深圳市远致投资有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市江南丰投资有限公司（以上六家公司合称“认购方”） 签署《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同》，合同主要条款如下：
1、非公开发行股票的种类、数量和定价原则。
（1）本次非公开发行股票种类为：人民币普通股，每股面值为：人民币1.00元；
（2）本次非公开发行股票的数量为9,200万股；
（3）本次非公开发行股票的发行价确定为人民币18.13元/股，该价格是公司董事会决议公告日前二十个交易日股票均价人民币20.14元/股的90%。
2、非公开发行股票认购数量、认股方式及认股款安排。
（1）深圳市远致投资有限公司认购2,300万股，占本次发行总量的25%；战略投资者深圳华强鼎信担保投资有限公司认购4,000万股，占本次发行总量的43.48%；世纪阳光控股集团有限公司认购1,500万股，占本次发行总量的16.30％；无锡市国联发展（集团）有限公司认购1,000万股，占本次发行总量的10.87%；深圳市福田投资发展公司认购300万股，占本次发行总量的3.26%；深圳市江南丰投资有限公司认购100万股，占本次发行总量的1.09%。
（2）认购方全部以现金人民币认购本次非公开发行股票。
（3）认购方认购本次非公开发行股票的认股款按照认购股份数量乘以本次非公开发行股票的发行价确定。在公司本次非公开发行股票取得证监会核准批文之后，认购方应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
3、非公开发行股票认购合同的生效。
非公开发行股票认购合同经公司与认购方签字盖章后成立，待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过并经证监会核准即应生效。
4、其他约定
（1）认购方承诺，本次认购的非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）认购方应根据相关法律法规的规定向公司提供报批所需材料。
（3）认购方在合同签订之日起3个工作日内须向公司交付定金合计人民币8,339.80万元，其中，深圳市远致投资有限公司交付定金人民币2,084.95万元，深圳华强鼎信担保投资有限公司交付定金人民币3,626万元，世纪阳光控股集团有限公司交付定金人民币1,359.75万元，无锡市国联发展（集团）有限公司交付定金人民币906.5万元，深圳市福田投资发展公司交付定金人民币271.95万元，深圳市江南丰投资有限公司交付定金人民币90.65万元。若合同生效条件全部具备后认购方放弃认购的，则其所交付的定金不予返还，并承担相关违约责任；若合同生效条件全部具备后公司拒绝认购方认购的，则其所交付的定金公司应当双倍返还，并承担相关违约责任。
5、适用法律及争议的解决
（1）对合同的理解和执行适用中华人民共和国法律。
（2）与本合同的理解和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
（3）在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本合同规定的其他条款。
关联董事陈少群先生、祝俊明先生、马彦钊先生、冯儒林先生在本议案表决过程中回避表决。本议案在董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。截至披露日，认购方已将认购定金转入本公司指定账户。
十一、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为青岛青联股份有限公司提供贷款担保的议案》
具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的本公司2007－50号公告《关于为青岛青联股份有限公司提供贷款担保的公告》。
十二、以13 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2007 年第三、四次临时股东大会的议案》
具体内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上的公司公告2007－48号《关于召开公司2007 年第三次临时股东大会的通知》和公司公告2007－49号《关于召开公司2007 年第四次临时股东大会的通知》。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月十日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007－46
深圳市农产品股份有限公司
关于协议转让“深深宝”股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市农产品股份有限公司（简称“公司”）联合深圳市投资控股公司（简称“投控公司”）将持有的深圳市深宝实业股份有限公司（简称“深深宝”）42％股份，合计76,407,697股“深深宝”A股股票协议转让给汇科系统（香港）有限公司（简称“汇科公司”），转让价格为每股人民币8.63元，该价格不低于股份转让信息公告日8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.43元的90%,转让总价款为人民币659,398,425.11元。本公司本次出让38,589,008股股份,将获转让款333,023,139.04元。
2007年8月17日，公司刊登《关于拟联合转让深圳市深宝实业股份有限公司股权的提示性公告》，本公司与投控公司拟联合转让不超过“深深宝”总股本42%的股份。根据国家国资委和中国证监会联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和深交所的有关规定，公司与投控公司于2007年8月27日委托“深深宝”就联合征集“深深宝”股份协议受让方相关事项发布提示公告。
公司董事会以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于协议转让“深深宝”股份的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、汇科公司情况介绍
汇科系统(香港)有限公司成立于2001年1月29日，其中，信义科技集团有限公司持有70％股权，香港长江实业集团旗下智财宝发展有限公司持有30％股权。汇科公司实际控制人为李圣泼先生，其通过持股90%的信义科技集团有限公司间接持有汇科公司63%权益。
汇科公司是一家集计算机软件研发、系统集成与应用、以及计算机系统服务为一体的综合型高科技企业，主要客户包括：香港和记黄浦物流中心、和记黄埔地产有限公司、香港地下铁路有限公司、香港房屋委员会、英国TESCO、太古饮料（可口可乐）等。2007年香港汇科获得微软公司颁发年度香港最优秀系统集成企业大奖。
2、交易对方的支付能力
截至2007年10月10日，汇科公司在汇丰银行的存款可用余额为港币879,971,930.11元。因此，收购方具备本次股权收购支付能力。
三、交易标的基本情况
“深深宝”前身为深圳市深宝罐头食品公司，1991 年8 月1 日经深圳市人民政府以（1991）978 号文批准，改组为深圳市深宝实业股份有限公司，于1992年10月12日在深圳证券交易所上市。“深深宝”企业法人营业执照：深司字N27358 号；注册资本：181,923,088元；注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路1002号宝安广场BC座28楼；法人代表：曾湃；经营范围：食品罐头、饮料、土特产，国内商业，物资供销业（不含专营，专控，专卖商品）；进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。
2006 年度，“深深宝”总资产为469,044,876.40 元，净资产278,878,929.61元，主营收入102,483,106.64 元、净利润39,059,405.42 元。“深深宝”总股本为181,923,088股，公司为其第一大股东，共持有“深深宝A”53,743,347股，占其总股本的29.54%；投控公司为其第二大股东，共持有“深深宝A”46,914,843 股，占其总股本的25.79%。深深宝股本结构如下表：
四、股份转让协议的主要内容
1、本次出让的股份
公司联合投控公司将持有的“深深宝”42％股份，合计76,407,697股“深深宝”A股股票协议转让给汇科公司，每股转让价格为人民币8.63元，不低于股份转让信息公告日8月27日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.43元的90%,转让总价款为人民币659,398,425.11元。其中，公司将持有的“深深宝”股份38,589,008股A股（占“深深宝”股份总数的21.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币333,023,139.04元；投控公司将其持有的“深深宝”股份37,818,689股A股（占“深深宝”股份总数的20.79％）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给汇科公司，转让价格为人民币326,375,286.07元。本次股份转让尚须报国家商务部、国家国资委、中国证监会审核批准。转让前后“深深宝”股份结构如下表：
2、定价依据。
根据德豪国际.深圳大华天诚会计师事务所出具的《深圳市深宝实业股份有限公司专项审计报告》（深华[2007]专审字278号），截至2007年8月31日，深深宝总资产47,684.99万元，负债13,782.81万元，净资产33,902.19万元，折合每股净资产1.86元。本次协议转让“深深宝”股份每股转让价格为人民币8.63元，比每股净资产高出6.77元。根据国家国资委和中国证监会于2007年6月30日发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，本次协议转让“深深宝”股份每股转让价格为人民币8.63元，不低于股份转让信息公告日8月27日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值9.43元的90%，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定。
3、股份转让价款的支付安排
本次股份转让总价款为人民币659,398,425.11元，汇科公司承诺在签署股份转让协议后支付股份转让价款的30％，即人民币197,819,527.53元； 在本次股份转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后、股份过户前一个工作日，汇科公司一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币461,578,897.58元。
4、其他承诺
汇科公司承诺，将遵守本公司、投控公司在“深深宝”股权分置改革之时所作出的承诺，包括但不限于股份限售、制定管理层股权激励机制等。
五、此次交易的目的和对本公司的影响
本公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和经营管理。通过转让“深深宝”股份，变现资金投向核心业务，促进本公司“归核化”战略的推进实施。本次转让持有的“深深宝”21.21％股份为本公司带来税前收益约2.5亿元。
六、其他情况说明
根据公司所知悉的情况，截至披露日，汇科公司与本公司前十名股东在产权方面没有关联关系，其最近五年之内在中国境内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
七、备查文件目录
1、关于本次交易的董事会决议；
2、《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》；
3、其他有关文件。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月十日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007－47
深圳市农产品股份有限公司
关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司
股权的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市农产品股份有限公司（简称“公司”）拟联合下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（合称“受让方”）收购深圳市投资控股有限公司、深圳市商控实业有限公司（上述两家公司合称“出让方”）持有的深圳市海吉星渔港实业有限公司（简称“海吉星公司”）100％股权。其中本公司受让海吉星公司的40％股权，深圳市果菜贸易公司受让海吉星公司的60%股权。股权收购总价款为2888.03万元。
公司于2007 年10月9日召开的第五届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》。本次关联交易经公司独立董事事前认可，关联董事陈少群先生、祝俊明先生、马彦钊先生、冯儒林先生在审议本议案时回避表决。
二、本次关联交易对方的基本情况
1、深圳市投资控股有限公司(简称“投控公司”)
深圳市投资控股有限公司为深圳市国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资委”）全资子公司，注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦18楼，注册资金：44亿元，法人代表：陈洪博，经营范围：为市属国有企业提供担保，对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理，对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资等。
2、深圳市商控实业有限公司为深圳市投资控股有限公司下属企业，注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层CD区，注册资金：1000万元，法人代表：冼晓逊，经营范围：投资兴办实业、国内物资供销业。
3、深圳市国有资产监督管理委员会
深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼；负责人：郭立民。
(二)交易双方的关联关系
本公司和出让方实际控制人同为深圳市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与出让方的此次交易构成关联交易。
三、本次关联收购标的基本情况
本次交易的标的为出让方持有的海吉星公司100％股权。
海吉星公司注册地址位于深圳市南山区蛇口东角头渔港海吉星水产品批发市场四楼，企业法人营业执照：深司字N51240号，公司注册资本为3,000万元，其中：深圳市投资控股有限公司出资2,766万元、占股92.2%；深圳市商控实业有限公司出资234万元、占股7.8%。公司经营范围：水产品批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。
海吉星公司主要从事水产品批发、零售、加工、冷藏，渔需物资销售等业务。海吉星公司拥有占地面积29585.57平方米、总建筑面积56801.13平方米的物业，其中水产品批发市场44544平方米、冷库12257.13平方米。
根据审计报告,海吉星公司2006年亏损2,940万元。根据深圳市德正信资产评估有限公司对海吉星公司进行的资产评估报告（德正信综评报字[2007]第064号），截至2007年3月31日，海吉星的总资产为29,662.58万元，总负债为26,774.55万元，净资产为2,888.03万元。
海吉星公司拥有的上述资产未设定担保、抵押，不存在其他任何限制转让的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
1、交易主要内容
（1）本公司及下属深圳市果菜贸易公司分别受让海吉星公司40%和60%股权，股权收购总价款为2888.03万元。
（2）债权债务处置
截至2007年8月31日，海吉星公司尚欠投控公司借款本金及利息合计18246.46万元，欠北京皇金汉宫置业有限公司的债务2794.75万元。受让方须代海吉星公司向债权人———投控公司及北京皇金汉宫置业有限公司偿还全部借款本金及利息合计21041.21万元。其中，在2007年11月30日前代海吉星公司向投控公司偿还人民币7205.25万元，在2008年9月30日前代海吉星公司向投控公司偿还剩余款项11041.21万元。
2、定价依据
本次交易以具有证券从业资格的评估机构对海吉星公司的评估结果作为本次收购的定价依据。
根据深圳市德正信资产评估有限公司对海吉星公司进行的资产评估报告（德正信综评报字[2007]第064号），截至2007年3月31日，海吉星的总资产为29,670.16万元，总负债为26,774.55万元，净资产为2,895.60万元，净资产比账面增值2,624.74万元，本次评估采用成本法。截至2007年3月31日，海吉星公司资产情况如下： 单位：万元
五、本次收购的目的及对本公司经营的影响
本次股权收购是公司实施可持续发展策略的措施之一，通过收购海吉星公司股权可以使公司取得深圳西部渔港海鲜批发市场的控制权，完善公司在深圳的批发市场业务布局。同时，该等资产在未来还将有很大的增值空间。
六、独立董事的意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司受让关联企业投控公司持有海吉星公司股权的关联交易事项发表如下意见：
1、我们认为此项关联交易的批准和受让的程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项交易提交股东大会审议。
2、我们认为受让关联企业投控公司持有海吉星公司股权不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、本公司董事会的意见
公司董事会认为：本次收购可使公司取得深圳西部渔港海鲜批发市场的控制权，完善公司在深圳的批发市场业务布局，实现公司股东利益最大化。因此同意按法定程序启动收购海吉星公司股权的相关手续。授权经营班子在公司股东大会审议通过本次交易后，按照有关规定，办理相关具体事宜。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月十日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007－48
深圳市农产品股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议决定召开2007年第三次临时股东大会，现将召开2007年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、临时股东大会召开时间
会议召开时间为：2007年10 月29日下午15：00。
2、股权登记日：2007年10月24日（星期三）；
3、会议召开地点： 深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）凡2007年10月24日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师及邀请的人员。
二、会议审议事项
（1）审议《关于协议转让“深深宝”股权的议案》；
（2）审议《关于授权公司管理层通过证券交易系统转让不超过5%的“深深宝”股份的议案》；
（3）审议《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》；
（4）审议《关于续聘公司2007年度审计机构的议案》；
（5）审议《关于公司续发短期融资券的议案》；
（6）审议《关于公司对深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供担保的议案》；
（7）审议《关于公司为青岛青联股份有限公司提供贷款担保的议案》；
（8）审议《关于下属深圳市果菜贸易公司转让其持有的深圳市爱华企业管理有限公司100％股权的议案》。
三、本次临时股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2007年10月25日至10月26日期间的每个工作日上午9：00-11：30，下午14：00－16：00，10月29日上午9：00－11：30。下午14：00－15：00。
2、登记手续：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼2203董事会办公室。
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850050，25850936
指定传真：0755-25850050
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二OO七年十月十日
附件一：授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2007年10月29日召开的2007年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)
委托日期：2007年 月 日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007－49
深圳市农产品股份有限公司关于召开
2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议决定召开2007年第四次临时股东大会，现将召开2007年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、临时股东大会召开时间
现场会议召开时间为：2007年10 月30日下午14：30。
网络投票时间为：2007年10月29日下午15：00至2007年10月30日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年10月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年10月29日下午15：00—2007年10月30日下午15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2007年10月24日（星期三）；
3、现场会议召开地点： 深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2007年10月24日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师及邀请的人员。
二、会议审议事项
(1)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(2)逐项审议《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》；
(2.1)发行方式
(2.2)发行股票的类型和面值
(2.3)发行数量
(2.4)发行对象及认购方式
(2.5)定价基准日、发行价格
(2.6)除权、除息安排
(2.7)锁定期安排
(2.8)上市地点
(2.9)募集资金数量和用途
(2.10)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(2.11)决议有效期限
（3）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（4）审议《关于公司2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目---深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告的议案》；
（5）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（6）审议《关于公司与战略投资者签署<深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同>的议案》；
三、本次临时股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2007年10月25日至10月26日期间的每个工作日上午9：00-11：30，下午14：00－16：00；10月29日上午9：00－11：30；10月30日上午9：00－11：30，下午14：00－14：30。
2、登记手续：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼2203董事会办公室。
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850050，25850936
指定传真：0755-25850050
4、其他事项
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年10 月30日上午9：30-11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次临时股东大会的投票代码为“360061”,投票简称为“农产投票”。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：
注：本次股东大会投票，对于议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中子议案（1），2.02 元代表议案2 中子议案（2），依此类推。在股东对议案2 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2 的投票表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的， 请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年10 月29日下午15：00 至2007 年10 月30日下午15：00 期间的任意时间。
五、其它事项
1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董事会
二OO七年十月十日
附件一：授权委托书
兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2007年10月30日召开的2007年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)
委托日期：2007年 月 日
证券代码：000061 证券简称： 农产品 公告编号：2007－50
深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛青联股份有限公司（简称“青联公司”）。
●本次担保金额：肆佰伍拾万元人民币。
●本公司无逾期对外担保。
●本次担保事项，尚须提交公司股东大会审议通过。
一、担保情况概述
深圳市农产品股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2007年10月10日一致同意为青联公司提供贷款担保。本次担保总额为人民币450万元。具体如下：
青联公司拟向青岛商业银行申请贷款450万元人民币，本公司同意为其提供担保，担保方式为连带责任担保。该项担保已包含在2006年担保范围内，本次担保为续保。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保32,586万元人民币，占公司净资产的21.8%。其中对控股子公司提供担保17,586万元，对非控股子公司提供担保总计为15,000万元。
二、被担保人基本情况
青联公司于1989年1月14日成立，注册资本人民币2938万元，注册地址：青岛市李沧区四流中支路8号，法定代表人：梁小迪，主要经营范围：肉禽蛋类加工，畜禽屠宰，食品加工，冷冻冷藏、代储代运服务。
截至2007年6月30日，青联公司资产总额为18,112万元，负债20,371万元，净资产－2,271万元。（未经审计）。
三．担保协议的主要内容
担保方式为连带责任担保，担保金额人民币肆佰伍拾万元，期限壹年。
四、董事会意见
公司第五届董事会第八次会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，同意为青联公司提供担保。因青联公司资产负债率超过70％，本公司为其提供担保需提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
董事会认为，为支持青联公司，向青联公司提供上述贷款担保能够帮助其稳定状况。
五、备查文件目录
1、董事会决议
2、青联公司营业执照复印件
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月十日
证券代码：000061 证券简称： 农产品 公告编号：2007－51
深圳市农产品股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第四次会议于2007年10月10日上午9：00时在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席谢海明先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于协议转让“深深宝”股权的议案》
具体内容见同日公司董事会刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上公司公告2007－46号《关于协议转让“深深宝”股权的公告》。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的议案》
具体内容见同日公司董事会刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上公司公告2007－47号《关于收购深圳市海吉星渔港实业有限公司100％股权的关联交易公告》。
三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
四、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》
五、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
六、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2007 年度非公开发行股票募集资金投资项目---深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告的议案》
七、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
八、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与战略投资者签署<深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票认购合同>的议案》
上述议案须提交公司股东大会审议通过。
深圳市农产品股份有限公司
监 事 会
二○○七年十月十日
深圳市农产品股份有限公司
2007年非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是国家级农业产业化经营重点龙头企业、深圳市“菜篮子”工程骨干企业，是我国农产品批发市场领域首家上市公司，也是国内唯一一家进行农产品批发市场网络化经营的集团公司。
根据5年发展战略规划（2006年－2010年），公司确定了整体发展战略目标，即：加快“归核化”发展战略的实施步伐，创新农产品批发市场运营模式，构筑完善的全国性农产品批发市场网络体系，建设具有核心竞争力、可持续发展的农产品流通企业。公司加快“归核化”发展战略的实施步伐，是既定