天通控股股份有限公司
三届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天通控股股份有限公司三届二十次董事会会议通知于2007年9月30日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2007年10月10日以传真、通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议表决，9位董事同意、没有董事弃权和反对，审议通过了天通控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案。
特此公告
附：天通控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告。
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ七年十月十日
天通控股股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求和部署，公司自2007年4月下旬成立了公司治理专项活动领导小组，制订了公司有关治理专项活动方案，有步骤地开展了上市公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、4月，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长的专项治理领导小组和以总裁为组长的专项治理活动工作小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排；制订并向浙江证监局上报了《天通控股股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的方案》。
2、5月至6月，公司在组织董事、监事、高管人员学习中国证监会及浙江证监局展开此次公司治理专项活动的通知精神基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并于2007年6月28日召开公司三届十八次董事会会议，专门审议通过了《天通控股股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
6月30日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上公告了上述《自查报告和整改计划》，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、电子邮件地址。
3、6月15日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》公告了《关于设立上市公司治理专项活动沟通平台的公告》，公司设立了专门电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议，请投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议，做好迎接浙江证监局对公司治理情况进行全面检查的准备工作。
4、9月12日，浙江证监局向本公司出具了《关于对天通股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》。
二、对公司自查发现问题的整改：
公司按照中国证监会的要求对公司治理情况进行了自查，经自查，自从股份公司成立以来，特别是上市以来，公司按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求构建法人治理结构，建立了各项规范运作制度来规范公司的治理，公司治理情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但由于公司是从民营企业改制而来，公司虽然从改制开始就一直重视股东大会、董事会、经营层的责权分开，运作规范，但是由于水平限制，因此在执行有关政策和法规时积极性很高，但对政策的理解和把握上还存在一定的差距，仍存在以下有待改进的地方。
（一）公司内控制度有待进一步改进和完善，内控制度的执行力有待加强。
整改情况：按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关规定，完善了公司的各项管理制度，有《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》，并报经三届十七次董事会审议通过。新的《公司内控制度》正在修订中。
本项整改责任人为公司副董事长、总裁潘建清，财务负责人王凤鸣，整改时间为2007年7月31日前。
（二）财务管理方面有待进一步规范完善。
整改情况：根据新的《企业会计准则》、《企业会计制度》、税法等有关规定，公司正在制订《公司财务制度》，制定修改了相应的《财务盘点制度》、《销售与收款管理制度》、《投资内部控制制度》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》、《存货内控制度》、《筹资内部控制制度》、《采购与付款管理制度》，进一步完善了会计核算体系。
本项整改责任人为公司副董事长、总裁潘建清，财务负责人王凤鸣，整改时间为2007年7月31日前。
（三）独立董事社会作用发挥方面有待进一步加强。
整改情况：由于公司的独立董事在各自专业领域方面有比较高的造诣，因此如何结合公司的实际情况，进一步发挥独立董事的专业知识，为天通发展作贡献是我们一直考虑的问题。我们的二位独立董事已为公司中层以上干部培训过光通信方面的专业知识和电子商务方面的专业知识，并已与财务方面的独立董事联络好为子公司副总以上人员进行新的财务会计制度培训。
本项整改责任人为公司董事长潘广通、董事会秘书许丽秀，整改时间为2007年8月15日前。正在实施中。
（四）监事会的监督职能需要进一步强化。
整改情况：为了进一步加强监事会的监督职责，公司针对中国证监会和上证所的有关政策对监事进行了业务培训，提升了他们的风险意识和监督责任。
本项整改责任人为监事会主席徐春明、董事会秘书许丽秀，整改时间为2007年8月15日前。已完成。
（五）对子公司的规范运作指导不够。
整改情况：根据股票上市规则规定，上市公司的子公司视同上市公司标准，由于公司子公司逐步增多，公司制订了《对外担保管理办法》、《关联交易决策程序》和《子公司重大事项报告制度》，并已经三届十九次董事会审议通过，公司也修订了《信息披露事务管理制度》，规范了子公司的担保决策程序和信息传递程序。
本项整改责任人为副董事长总裁潘建清、董事会秘书许丽秀，整改时间为2007年8月15日前。已完成。
三、对浙江证监局专项检查发现问题的整改：
浙江证监局对本公司作了公司治理情况专项检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司根据浙江证监局和上海证券交易所提出的整改意见及投资者、社会公众提出的意见建议，落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
问题一、公司应建立专门的子公司管理制度，进一步加强对下属子公司生产经营、资金调度、信息传递等工作的监督管理。
整改措施：公司董事会已于2007年6月15日召开的三届十七次董事会会议审议通过了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》，2007年8月18日召开的三届十九次董事会会议审议通过了《子公司重大事项报告制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策程序》。这些制度同样对控股子公司适用，明确了子公司规范担保、信息传递流程、重大事项报告制度，下一步因此次增发涉及到二个子公司，因此子公司也要建立相应的《募集资金管理办法》。
为了进一步理顺母子公司之间的关系，加强以战略为导向的公司母子公司管控体系的建设，保障企业健康发展，防范过严控制子公司造成子公司活力不足或对子公司控制过松带来的风险，公司已聘请了上海华彩管理咨询有限公司开展母公司发展战略、确立母子公司管控模式、设置核心子公司组织架构、绩效与薪酬考核体系。
整改时间：2007年12月31日
整改责任人：副董事长总裁潘建清、副总裁潘金鑫、李明锁、徐应江、姚跃，董事会秘书许丽秀，财务负责人王凤鸣。
问题二、公司应设立独立的内部审计部门，充分发挥内部审计的监督职能，加强对内控制度执行、绩效考核等工作的有效监督。
整改措施：公司已设立在董事会审计委员会领导下的审计组，下一阶段主要是组织落实的问题。
整改时间：2007年12月31日
整改责任人：副董事长总裁潘建清、副总裁潘金鑫、李明锁、徐应江、姚跃，董事会秘书许丽秀，财务负责人王凤鸣。
通过公司治理专项活动，全面检查了股份公司运作制度、“三会”运作情况、公司内控制度等，查找出了公司治理需要进一步规范的地方和不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，进一步加强了对公司规范治理重要性的认识。公司通过此次整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高、提升企业竞争力起到了积极作用。
天通控股股份有限公司
2007年10月10日