宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月30日以电子邮件或传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知，于2007年10月12日以通讯方式召开了第五届董事会第十三次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了修改《信息披露事务管理制度》有关条款的议案。
《信息披露事务管理制度》第三十九条后增加：
第四十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十一条 公司财务部对公司、分公司、子公司财务管理和会计核算的内控制度的建立健全及有效实施负责。
第四十二条 公司审计部负责对内部控制的经济性、效率性、效果性进行测试、监督、评价。
第四十三条 公司通过责任追究制度和激励制度保障内部控制的有效实施。
以后条目依次顺延。
《信息披露事务管理制度》(修订稿)内容详见上海证券交易所网站：
http：//www.sse.com.cn。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2007年10月12日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2007—027
宁波韵升股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月30日，公司在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上公布了经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《宁波韵升股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007年7月11日至7月12日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称“宁波证监局”)的现场检查。根据社会公众的评议、宁波证监局的检查结果，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，并于2007年10月12日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据宁波证监局下发的《关于宁波韵升公司治理综合评价及整改意见的通知》的文件精神，公司本着严格自律、对股东负责、为股东谋利益、回报股东的宗旨，按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司规范运作方面
（1）对外担保。公司分别于2006年4月3日和17日为控股子公司宁波进出口有限公司签订了两笔最高额保证合同，累计最高担保金额为4.94亿元，但公司在2006年4月28日召开的股东大会上对子公司授权担保额为3.5亿元，上述担保协议涉及金额超出了股东大会的授权范围。
整改内容：目前公司对控股子公司宁波韵升进出口有限公司最高额保证担保为4.94亿元，实际使用保证担保额度为3.454亿元。公司实行严格控制实际使用保证担保额度的方式，来确保不超出股东大会的授权范围，但公司对控股子公司宁波韵升进出口有限公司最高额保证担保，已超出了股东大会授权的范围。超出的主要原因系公司没有严格区分最高额保证担保和实际使用保证担保额。
整改措施：对超出股东大会授权范围的保证担保部分更换担保单位。
（2）公司近期“三会”记录存在不完整的情况。如公司2007年6月1日第二次临时股东大会会议记录未记录股东大会到会人数及持有股权等信息；公司四届二十二次董事会会议记录中决议与公告也存在不一致的情况。
整改内容：上述二情况系工作人员在会议记录时工作疏忽所致。
整改措施：公司将督促相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露办法》的学习，进一步规范日后的“三会”会议记录，杜绝此类情况的发生。
（3）个别关联董事未予以回避。公司董事曹国平兼任控股股东董事，但在五届第四次和五届第六次董事会会议审议关联交易时，该关联董事未予回避表决。
整改内容：公司董事曹国平担任公司总经理兼任控股股东董事，上述问题的产生系公司对《上海证券交易所股票上市规则》有关规则学习领会不够。
整改措施：公司将督促相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》的学习，在以后的董事会审议关联交易时此类关联董事必须予以回避表决，防止同类情况的发生。
二、公司信息披露方面
（1）关于公司《信息披露事务管理制度》未规定“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”的内容；
整改内容：公司于2007年6月28日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司的《信息披露事务管理制度》，并在上交所网站和上证报予以披露。
根据《上市公司信息披露办法》第三十七条规定：信息披露事务管理制度应当包括：财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司的《信息披露事务管理制度》在起草和修订过程中，疏忽了这一方面内容。
整改措施：公司已根据《上市公司信息披露办法》，对信息披露制度予以修订和完善，并已提交公司第五届董事会第十三次审议通过。
（2）关于在公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图中未披露宁波诚源投资有限公司持股情况的说明；
整改内容：宁波诚源投资有限公司（以下简称“诚源投资”）成立于2005年4月14日，现有注册资本为2,832.85万元，法定代表人为竺韵德，公司经营范围为：实业投资。由竺韵德等27位自然人以现金方式出资设立，出资金额共计2,832.85万元。
由于工作人员工作疏忽，复制了2004年披露的关系图，未及时在2005年报和2006年报中替换关系图，造成未披露宁波诚源投资有限公司持股情况。
同时由于诚源投资设立后，公司实际控制人依然为竺韵德先生，并没有发生实质性变化，并且诚源投资是韵升控股集团有限公司的相关股东按比例投资设立，因此，公司未及时在2005、2006年度进行披露。
关系图具体对比情况如下图所示:
(1)年报披露为：
(2)实际情况应为：
整改措施：公司已于2007年9月5日分别在上交所网站和上海证券报上公布了公司实际控制人方框图更正公告。
公司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作,承诺今后不断完善公司治理结构,强化信息披露,进一步加强财务管理,按照监管部门要求及时完成整改工作,争取以最好的业绩回报广大股东。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
2007年10月12日