宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2007年10月12日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。
会议以现场或传真表决方式，形成如下决议：
一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
章程修订案为：
在第三十二条中增加以下条款：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”
在第四十一条中增加以下条款：“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。”
将第一百一十条改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修订后的《公司章程》详见10月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见10月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订重大经营决策程序规则的议案》；
修订后的《重大经营决策程序规则》详见10月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》；
修订后的《募集资金管理办法》详见10月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》；
公司向中国农业银行余姚支行以公司及子公司资产进行抵押、担保，申请办理增加综合授信贷款。中国农业银行余姚支行已审查批准公司的申请，对公司增加授信1.5亿元，由此，中国农业银行余姚支行对公司的综合授信由2.5亿元增至最高到4亿元。
六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于归还募集资金的议案》；
公司2007年4月12日召开的二届十六次董事会审议通过了运用1530万元募集资金补充流动资金的议案，资金使用期限为6个月。2007 年10月10日，公司已将上述1530万元资金全部转入募集资金专用账户（中国农业银行余姚市玉立支行 39613001040007210）。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2007年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于归还募集资金的公告》（2007-037号）。
七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司专项治理活动的整改报告的议案》；
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2007年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于公司专项治理活动的整改报告》（2007-038号）。
八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于越南天邦特驱饲料有限公司投资进展事项的的议案》；
2007年10月10日，公司与四川特驱投资有限公司就正式合作事宜签订了《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》，合营组建越南天邦特驱饲料有限公司，注册地址为越南隆安省。合营公司经营范围为：水产饲料与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销售；种植业；养殖业；农业新技术、新产品的研究（以越南公司登记部门最终核定为准）。合营公司的投资总额为1000万美元，分二期建设投资，首期投入资本600万美元作为越南天邦特驱饲料有限公司注册资本。公司认缴出资额为390万美元整，占注册资本的65%；四川特驱投资有限公司认缴出资额为210万美元整，占注册资本的35%。第二期投入400万美元，原则上意向在越南北方建立生产厂。合营公司注册资本与投资总额的差额，将根据新公司运行后的实际情况，商议追加注册资本或由合营公司自行解决。
详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2007年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《对外投资项目进展情况的公告》（2007-040号）。
九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于更换财务总监的议案》；
聘任高志泰先生为公司财务总监，免去包银彬先生原财务总监职务。
高志泰：男，1966年3月出生，本科学历，会计师。历任兰州商学院会计系助教、兰州正大有限公司财务部副经理、宜昌正大有限公司财务经理、长沙正大有限公司财务经理、南迪江口生物工程有限公司财务经理、兰州博亚公司财务长。未持有公司股份，与公司其他董监事、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于改聘公司副总经理的议案》；
聘任包银彬先生、曹锐先生为公司副总经理，免去陈能兴先生、张炳良先生原副总经理职务。
包银彬：男，1970年9月出生，大学本科学历，中国注册会计师。历任安徽贵池市审计事务所副所长、安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任会计师、安徽九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监、宁波天邦股份有限公司计划财务部经理。未持有公司股份，与公司其他董监事、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹锐：男，1970年4月出生，硕士。历任新疆恒垄集团总经理助理，期间在其下属公司绵阳新天宁科技公司、四川恒垄数码公司兼任总经理。未持有公司股份，与公司其他董监事、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2007年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于2007年10月29日召开公司2007年第一次临时股东大会，详细内容参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2007年10月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》上的《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》（2007-039号）。
上述一至五项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。同时，依据中国证监会宁波监督局甬证监发[2007]125号《关于天邦股份公司治理综合评价及整改意见的通知》，公司对其中涉及的整改事项进行了认真讨论、分析与核查，并制定了切实有效的整改措施和计划，其中，拟将公司二届十六次、十七次董事会审议通过的《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》（累计使用不超过7630万元募集资金）以及三届三次董事会审议通过的《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂有限公司的议案》，一并提交公司2007年第一次临时股东大会进行审议。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年10月12日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-037
宁波天邦股份有限公司
关于归还募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2007年4月10日公司二届十六次董事会审议通过的《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司运用募集资金1530万元补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2007年4月11日起到2007年10月10日止，详细内容请见2007年4月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》（编号：2007-003）。
根据公司三届六次董事会会议决议，公司已于2007 年10月10日，将1530万元自有资金，全部转入公司募集资金专用账户（中国农业银行余姚市玉立支行39613001040007210）。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年10月12日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-038
宁波天邦股份有限公司
关于公司专项治理活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会宁波监督局（以下简称“宁波证监局”） 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，于2007年8月16日至17日对公司治理状况进行了现场检查，并于2007年8月27日下达了甬证监发[2007]125号《关于天邦股份公司治理综合评价及整改意见的通知》（以下简称“《通知》”），要求公司对存在的问题进行限期整改。
接到《通知》后，本公司予以高度重视。针对宁波证监局在对公司治理状况进行现场检查过程中发现的问题，公司董事会积极组织有关责任部门并会同公司保荐代表人以及律师进行了认真讨论、分析与核查，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，对《通知》涉及的所有问题逐项予以落实并进行了书面回复。现将公司整改措施和落实情况公告如下：
一、规范运作方面。
1、公司《章程》与《重大经营决策程序规则》的部分条款存在矛盾；
【整改措施及落实情况】：公司董事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，对包括《公司章程》、《董事会议事规则》和《重大经营决策程序规则》在内的制定文件重新进行了认真核对并作了相应修订，并提交拟于2007年10月29日召开的2007年第一次临时股东大会进行审议。其中：
（1）《公司章程》修订情况：
将第一百一十条改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
（2）《董事会议事规则》修订情况：
将第二十九条改为：“董事会有权决定下列事项：
（一）非由股东大会决定的交易事项；
（二）公司非流动资金贷款，单项金额未达到1000万元的，连续12个月累计额未达到3000万元的；
（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产30%以下比例的财产；
（四）向商业银行申请综合授信额度；
（五）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”
（3）《重大经营决策程序规则》修订情况：
将第四条改为：“公司发生不需董事会或股东大会批准的交易，由总经理批准实施。”
将第五条改为：“公司发生如下交易的，由董事会批准：
一、公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近一期经审计的总资产10%以上的；
二、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额达到1000万元以上的；
三、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上的；
四、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额达到1000万元的以上；
五、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额达到100万元以上的。”
2、公司近期三会一层记录存在不完整的情况，部分资料未以原件保存；
【说明】：公司由于两地办公的特殊原因，“三会一层”的资料部分原件未能及时归档至注册地（余姚市），而在办公地（上海市）保存。
【整改措施及落实情况】：公司已要求有关责任部门对近期“三会一层”所有会议资料进行了重新梳理，对其中涉及会议记录不完整的地方如实进行了补充完善；在公司于近期刚搬迁至新办公地址后，已对所有“三会一层”文件资料进行了系统分类、整理和归档，同时，公司已责成有关责任部门和人员进一步重视原件资料的归档工作，确保文件归档的及时性、准确性和完整性。
3、公司存在股东大会现场结束时间早于网络结束时间的情况。如2006年度股东大会结束时间早于当日下午3点；
【说明】：2006年度股东大会是公司股票上市后第一次举行的含网络投票方式的股东大会。现场会议从上午9：00开始。因现场会议的议程进行较为顺利，现场会议的表决和票权统计工作均于上午12：00之前完成，而出席现场会议的股东在现场表决和票权统计结束后即离开会场。至下午3点网络投票结束之后，公司见证律师和计、监票人对网络投票结果和现场表决结果进行了汇总统计，并依法确定公司股东大会的表决议案是否获得通过。公司董事会根据表决结果制作了股东大会决议，并进行了公告。由于《上市公司股东大会规则》并未明确规定现场会议的表决时间必须在网络投票结束之后进行，且出席现场会议的股东在完成现场表决后有权决定是否继续留在会场，而公司股东大会票权的核实统计及股东大会决议的形成均严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。因此，公司2006年度股东大会的召集、召开、表决及决议均合法、合规、真实、有效。
【整改措施及落实情况】：公司今后“三会”会议的召开将确保更加地严谨、规范和完整，对于计划安排网络投票表决方式的股东大会会议，公司将尽量争取现场会议和网络投票结束时间保持一致，并注重与见证律师的交流沟通，以及事前及时向证监局和交易所汇报和征询意见。
4、截止检查日，公司累计使用募集资金补充流动资金达7630万元，已超过公司2006年度股东大会审议通过“同意公司运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6100万元”的金额；
【说明】：公司自上市以来，根据实际经营需要，通过召开两次董事会、一次股东大会会议，先后使用两笔募集资金累计7630万元，对公司经营性流动资金进行补充，详细情况如下：
（1）2007年4月10日，公司召开二届十六次董事会，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》（公告2007-003号），拟运用不超过1530万元的募集资金补充公司流动资金。
（2）由于公司生产经营逐步进入旺季，需要大量的流动资金保证公司良好的运营，2007年4月22日，公司召开二届十七次董事会，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》（公告2007-012号），拟运用不超过6100万元的募集资金补充公司流动资金。该事项已经公司2006年度股东大会审议通过。
由于存在对相关文件、规定理解偏差和不足，致使公司实际累计使用的募集资金补充流动资金总额共计7630万元（即6100万元+1530万元），已超出公司2006年度股东大会审议通过的运用不超过6100万元的募集资金补充公司流动资金的议案。
【整改措施及落实情况】：公司董事会经认真讨论分析后，已充分认识到上述错误，决定在拟于2007年10月29日召开的公司2007年第一次临时股东大会会议上，对公司实际累计使用7630万元募集资金补充流动资金的事项进行补充审议表决。
5、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂有限公司的议案》，该议案涉及的交易金额已超过公司相关制度规定的董事会权限，应经股东大会审议通过。
【说明】：公司三届三次董事会审议通过了《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂有限公司的议案》，本次交易标的金额为4080万元。长沙金意饲料油脂有限责任公司在最近一个会计年度，即2006年度经审计的主营业务收入为5029.19万元，超过了5000万元。经核查，公司《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》中规定董事会权限为“公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额未达到5000万元”，故该项议案应提交公司股东大会审议。
【整改措施及落实情况】：公司董事会已组织有关人员对《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》等有关制度规则及相互间的条款约定进行仔细核实和比对，将相关文件内容存在疏漏、不严谨或不一致的地方进行修订完善（详见本整改报告之“一、规范运作方面”），并提交拟于2007年10月29日召开的公司2007年第一次临时股东大会进行审议。
二、信息披露方面。公司《募集资金管理办法》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求及时进行修订。
【整改措施及落实情况】：公司董事会已按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，对公司《募集资金管理办法》进行了逐条核对与修订。修订内容为：
1、将原第二十二条改为：“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）保荐机构出具明确同意意见。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等金融性资产的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并采取网络投票表决方式。独立董事、保荐人必须单独发表意见并披露。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
2、将原第三十三条中增加以下条款：“上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。”
三、内控制度方面。
（1）公司评定客户信用等级未严格按照内控制度执行，部分客户并未在签订《保证合同》时办理资产抵押手续。
（2）根据公司招股说明书及相关制度规定，对客户“使用授信额度期间，在每次发货时支付货款不低于50％”，但公司在实际操作中对部分客户的赊销比例已达到70％以上。
【说明】：2007年初，公司制定了以现销为主的营销政策，提倡公司所有经销商（或直销养殖户）均采取现销方式结算，但在存在良好合作过程的前提下，于销售旺季期间，一般可由经销商（或直销养殖户）提出申请，经严格的资信审查，并经子公司或股份公司有关部门进行联合会签后，允许客户在短时间内一定额度的赊销。公司制定了“客户信用等级评估表”，共计有13项内容考察客户信用记录，根据不同的等级给予或不给予赊销。但无论赊销数量大小，原则上须签订担保协议，并由担保方承担连带责任。
经核实，2007年以来，公司与客户签订的合同中，绝大多数客户均已及时办理了实质抵押、担保手续，或由公司业务员个人提供了风险担保手续，但确实仍少量存在未按照公司内控制度和销售管理制度的有关规定，在签订《保证合同》时未能及时办理资产抵押手续的情形；在销售旺季客户使用授信额度期间，公司基本能按照内控制度和规定执行，但也存在对个别客户赊销比例超过了公司制度规定的“每次发货时支付货款不低于50%的约定”，给公司经营业务及销售回款带来一定的隐患和风险。
【整改措施及落实情况】：为强化公司销售的风险控制意识，有效降低公司经营业务及销售回款风险，公司已督促市场部、营销部、储运部和财务部等有关部门，针对上述问题及时查找根源和风险隐患，召开了多部门共同参加的有关制度学习和业务流程控制交流会议，对公司在销售过程中从接受客户订单、审核评定客户信用、签订销售合同与担保合同、仓库发货、开具发票到款项回收等一系列环节，以及业务分工与授权、执行与监督等方面进行检查，并要求有关责任人及时完善相关合同签定，加大相关应收款项催收力度。
同时，公司已于近期召开了经营质量分析会议，召集各分、子公司负责人就进一步加强对分、子公司的销售管理工作和内控制度执行情况进行了深入的讨论与分析，公司针对上述存在的问题还将继续做好以下几方面的工作：
1、加强公司和全体员工风险意识，切实做好各项内部控制制度的落实工作；
2、强化公司内部审计部门日常监督职能，对公司内部控制及其他有关制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生；
3、公司在严格执行全面预算管理的同时，加强对下属分、子公司的资金运作管理，对出现的风险款项实行问责制，切实保障公司及股东的利益；
4、进一步完善公司薪酬与绩效考核制度，将各分、子公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核当中。
通过本次中国证监会宁波监管局对公司综合治理专项检查工作，有力促进了公司强化规范运作意识和管理水平。公司将以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和内控风险意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，维护中小股东利益，认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改措施，切实有效解决存在的问题，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康、稳步发展。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年10月12日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-039
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007 年10月12 日召开，会议决议于2007 年10月29日召开公司2007年第一次临时股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会会议召开的时间：
1、现场会议召开时间：：2007 年10月29日（星期一）下午两点
2、网络投票的时间：2007年10月28日－2007年10月29日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年10月29日公司股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票时间为2007年10月28日下午3：00时，结束时间2007年10月29日下午3：00时。
二、现场会议召开地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
五、参加会议的方式：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或其它方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议出席对象：
1、截至2007年10月22日下午15：00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件1），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。
七、提示性公告：公司将在2007年10月25日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
八、会议审议事项：
（一）审议普通决议议案：
1、《关于修订董事会议事规则的议案》；
2、《关于修订重大经营决策程序规则的议案》；
3、《关于修订募集资金管理办法的议案》；
4、《关于公司申请增加银行综合授信额度的议案》；
5、《关于使用累计不超过7630万元闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
6、《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂有限公司的议案》。
（二）审议特别决议议案
7、《关于修改公司章程的议案》
九、 本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2007年10月26日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。
2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件2）。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。
4、会议登记地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼
公司证券发展部。
十、参与网络投票的股东身份认证和投票程序：
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的时间为2007年10月29日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比较深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362124
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
（4）输入委托股数；
上述总议案及各项议案，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（2）在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1-7中的一项或多项表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1-7中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决,然后对1-7项议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统有通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
（1）股权登记日持有“天邦股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 100元 1股
（2）如某股东对议案1投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362124 买入 1元 2股
362124 买入 100元 1股
7、采用互联网投票操作流程：
（1）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2007年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2007年10月28日下午3：00时至年10月29日下午3：00时的任意时间。
十一、其他事项：
1、会议联系人：卢邦杰、郭梦
联系电话： 021－37745232
传真： 021－37745053
联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部
邮编：201613
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年10月12日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2007年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2007 年10 月29 日召开的宁波天邦股份有限公司2007年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2007年10月22日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2007年第一次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期：2007年 月 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2007-040
宁波天邦股份有限公司
对外投资项目进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
2007年8月3日，宁波天邦股份有限公司（简称“天邦股份”或“公司”）与四川特驱投资有限公司（简称“特驱公司”）就关于在越南社会主义共和国合资组建越南天邦特驱饲料有限公司（简称“天邦特驱”）相关事宜签署了投资合作意向书。（详见公司2007-029号公告）
2007年10月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于越南天邦特驱饲料有限公司投资进展事项的议案》。2007年10月10日，公司与特驱公司就正式合作事宜签订了《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》，合营组建越南天邦特驱饲料有限公司（简称“天邦特驱”或“合营公司”）。
天邦特驱注册地址为越南隆安省，经营范围主要包括：水产饲料与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销售；种植业；养殖业；农业新技术、新产品的研究（以越南公司登记部门最终核定为准）。合营公司的投资总额为壹仟万美元。公司认缴出资额为叁佰玖拾万美元整，其中美元现汇为贰佰陆拾万美元，提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为壹佰叁拾万美元，占注册资本的65%；特驱公司认缴出资额为贰佰壹拾万美元整，其中美元现汇为壹佰肆拾万美元，提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为柒拾万美元，占注册资本的35%。
本次对外投资事项无须提交公司股东大会进行审议。
二、《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》主要内容
（一）投资各方
1、宁波天邦股份有限公司（“甲方”）
2、四川特驱投资有限公司（“乙方”）
（二）合作项目情况介绍
1、新公司名称、注册资本及注册地
（1）合营公司中文名称：越南天邦特驱饲料有限公司
（2）注册资本（及实收资本）：陆佰万美元
（3）注册地址：越南隆安省
2、合营公司经营范围为：水产饲料与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销售；种植业；养殖业；农业新技术、新产品的研究（以越南公司登记部门最终核定为准）。
（三）出资方式、出资金额及出资比例
1、合营公司的投资总额为壹仟万美元。
2、合营公司分二期建设投资，首期投资的陆佰万美元作为合营公司的注册资本。其中：天邦股份认缴出资额为叁佰玖拾万美元整，其中美元现汇为贰佰陆拾万美元，提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为壹佰叁拾万美元，占注册资本的65%；特驱公司认缴出资额为贰佰壹拾万美元整，其中美元现汇为壹佰肆拾万美元，提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为柒拾万美元，占注册资本的35%。
3、首期出资日期
（1）相关手续完备以后五个工作日内，甲、乙双方分别按出资比例以美元现汇方式向合营公司投入计200万美元（其中天邦股份出资壹佰叁拾万美元，特驱公司出资柒拾万美元）。
（2）甲、乙双方共同采购与合营公司生产加工业务有关的全新设备作价为200万美元，甲、乙双方分别按出资比例出资。
（3）根据合营公司建设进度，在合营公司投产运营前45天，甲、乙双方将剩余资金全部认缴到位，甲、乙双方分别以美元现汇按出资比例投入共计200万美元。
4、合营双方第二期投入400万美元，原则上意向在越南北方建立生产厂。
5、投资方之间可以相互转让其全部或部分出资额。
股东向股东以外的人转让其全部或部分出资额，应当经另一方股东书面同意，在同等条件下，该股东有优先购买权。另一方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
转让协议需经原审批部门批准后生效。
6、合营公司注册资本与投资总额的差额，合营双方将根据新公司运行后的实际情况，商议追加注册资本或由合营公司自行解决。
（四）天邦特驱法人治理架构及分工
1、天邦特驱设股东会，为该公司权力机构；天邦特驱设董事会，由五名董事组成，董事人选由天邦股份推荐三名、特驱公司推荐二名，经股东会会议选举产生。董事会设董事长一名。董事长由天邦股份推荐，经董事会会议选举产生；天邦特驱设监事一名，由双方推荐代表出任，经股东会会议选举产生。
2、天邦特驱设总经理一人，副总经理若干人。总经理人选由特驱公司推荐，财务总监人选由天邦股份推荐，正、副总经理和财务总监等高级管理人员由董事会聘任，任期为三年，可以连任。
三、备查文件
1、《宁波天邦股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
2、《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
2007年10月12日