浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会2007年第一次临时会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2007年第一次临时会议于2007年10月12日以通讯方式召开，会议通知于2007年10月5日以送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事九名，发出表决表九张，收到有效表决表九张，五名监事及总会计师列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持，会议经审议并以记名表决方式以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》。
本次会议表决计票过程中，由董事朱一同先生和监事沈建浩先生会同会务人员进行计票和监票。
特此公告。
附件：浙江钱江生物化学股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2007年10月12日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2007—018
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号），浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字〔2007〕31号）精神要求，公司对照自查事项要求对公司三会运作、内部控制、独立性和透明度等公司治理情况逐条进行了认真自查，并接受了中国证监会浙江证监局对我公司治理情况的现场检查，根据监管部门的检查及整改意见，公司董事会对监管部门提出公司治理中存在的不足非常重视，根据公司实际情况制订了公司治理专项活动的整改方案。
一、 公司治理专项活动期间完成的工作
1、4月，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以公司董事长马炎为组长的专项治理领导小组，明确本次治理专项活动的组织领导和工作安排，制订并向浙江证监局上报了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于开展公司治理专项活动的方案》。
2、5月至6月，公司在组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会及浙江证监局关于公司治理专项活动的通知精神的基础上，逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”进行了认真自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并于2007年6月29日召开五届三次董事会会议，专门审议通过了《浙江钱江生物化学股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
6月30日，公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》上公告了公司《自查报告和整改计划》，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、电子邮箱地址。
3、7月27日，浙江证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并向公司出具了《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司治理情况综合评价和整改意见的通知》。
二、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施
根据本次公司治理专项活动的工作计划和目标任务，公司于6月底前完成了自查工作。期间，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合《公司章程》和《董事会议事规则》等公司规章制度，围绕“公司基本情况和股东情况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、 “公司治理创新情况”等五个方面对照分析，并形成自查报告。自查中发现的问题和整改措施如下：
1、进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率；
公司五届一次董事会通过了设立董事会提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会实施细则，明确了各专门委员会的职责权限。公司将充分发挥独立董事在各专门委员会中的作用，加强各专门委员会的工作力度，对公司重大决策事项、战略规划、内控体系、薪酬与考核体系提出建设性建议，提高董事会的科学决策能力。
本项整改责任人为公司董事长马炎，整改时间为2007年9月底前。
2、公司尚未设立内部审计机构，内控制度内部审计方面制度有待进一步建立和完善；
2007年7月26日公司五届四次董事会通过了设立属于董事会的公司审计部
的议案，目前有关人员的配备正在落实。公司董事会将确保公司审计部早日正常开展工作，并制订详细的内审制度，加强公司内部及控股子公司的内部审计工作，对公司的日常运作进行有效的监督，严格控制经营风险。
本项整改责任人为公司董事、副总经理朱一同，副总经理、总会计师吴慕涛，整改时间为2007年10月底前。
3、公司绩效考核体系需进一步修改完善；
公司已建立了初步的绩效考核体系，但在实际操作上还存在许多不足之处，
公司正在对现有绩效考核体系进行进一步修改完善。
本项整改责任人为公司董事、总经理祝金山，监事会主席、党委书记范克森，整改时间为2007年10月底前。
4、进一步加强投资者关系管理工作。
公司在努力搞好生产经营，提高公司质量的同时，将规范地做好信息披露工作，与投资者建立高效的双向互动沟通平台，举行形势多样的投资者活动，接受股东和社会的有效监督。
本项整改责任人为公司董事、董事会秘书胡明，整改时间为2007年9月底前。
三、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站上公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。
四、浙江证监局对我公司治理评价及公司的整改措施
2007年7月27日，浙江证监局对我公司进行了公司治理现场检查，重点检查了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料和公司财务资料。根据浙江证监局对我公司治理提出的问题，公司整改措施如下：
（一）规范运作方面
1. 公司董事在尽职履职方面的主要问题有：
（1）部分董事（包括独立董事）在董事会上发表意见较少，未能充分发挥其专业作用；
公司董事会已将此情况与各位董事（包括独立董事）进行了认真沟通，要求各位董事认真学习国家有关法律法规，不断提高业务水平，用足够的时间和精力了解公司的生产经营状况、财务状况及会议须审议事项的详细情况，做到勤勉尽责，在董事会审议过程中对提案充分发表本人观点，并建议薪酬与考核委员会根据董事发表的意见及表决结果与薪酬挂钩进行考核。独立董事除了对公司重大投资、对外担保、资产出售、关联交易等重大事项发表公正、客观的独立意见外，对董事会审议的其他提案需发表建设性意见，提高董事会决策的科学性，规范公司运作，有效降低决策风险。
（2）独立董事章程未出席2006年四届董事会第一次临时会议，且未作委托；
2006年四届董事会第一次临时会议，独立董事章程先生因出国在外，公司无法与其取得联系，导致其未出席会议，也未委托其他董事出席。公司董事会将改进会议通知方式，并要求各位董事确保通讯畅通，杜绝此种情况再次发生。如个人遇重大事情应及时与董事会取得联系，确保公司董事会工作的正常运作。
（3）独立董事对公司高管薪酬等事项未发表独立意见。
公司以后严格按照规范运作要求，进一步完善公司激励约束机制，建立完善的薪酬考核体系，严格按照考核结果，确定高管人员的薪酬，独立董事在年度董事会上根据相关规定对公司高管薪酬发表独立意见。
2.公司部分规章制度尚未及时修订。如《独立董事制度》中规定的独立董事需发表独立意见的部分事项与上海证券交易所发布的《股票上市规则》的要求不符；对公司关联方的认定尚未按照上海证券交易所《股票上市规则》进行修订等。
公司将严格按照上海证券交易所的《股票上市规则》和国家有关最新法律法规要求，对公司《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》、《董事会秘书工作制度》等进行修订和完善，确保公司严格按照国家有关规定要求规划有序运作。
（二）内部控制方面
你公司尚未设立内部审计部门。以为保证对公司及控股子公司的有效管理，公司应建立有效内审制度，设立隶属于董事会的内部审计部门，充分发挥内部审计的监督职能。
2007年7月26日公司五届四次董事会通过了设立属于董事会的公司审计部，有关人员的配备正在落实。公司董事会将确保公司审计部早日正常开展工作，并制订详细的内审制度，加强公司内部及控股子公司的内部审计工作，对公司的日常运作进行有效的监督，严格控制经营风险。
今后，我公司将不断加强法律、法规的学习，进一步增强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，认真落实本次治理活动中提出的各项整改计划，对发现的问题及时进行整改，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、快速发展，以更好的经营业绩回报广大投资者。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2007年10月12日