广东科达机电股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告暨
召开2007年度第3次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2007年10月12日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事 9人，授权代表 0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、关于前次募集资金使用情况的说明（详见附件一），同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
三、关于公司非公开发行股票方案的议案，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为2,000万股至3,000万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
4、发行对象
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。
5、本次发行股票的锁定期
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限制期结束后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年10月13日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.36元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格的下限将作相应调整。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金的上限为48,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
1、大吨位压机扩产技改项目
通过本次大吨位压机扩产技改项目，公司将原有150台压机生产能力扩产到350台，新增产能全部为3200吨至7800吨的系列大吨位压机。作为陶瓷整线装备核心设备，项目完成后，公司的整线产品综合竞争力、主导产品市场占有率将获得进一步提升。公司研发的系列大吨位压机已达到国际同类产品先进水平，本技改项目的实施可提高国产陶瓷整线装备的综合竞争力。
本项目总投资21,300万元，建设投资17,300万元，铺底流动资金4,000万元。项目达产后，财务内部收益率（税后）35.53%；增量投资回收期（税后）4.22年；年新增销售收入39,720万元；年新增利润总额7,341万元。
2、新型高效节能窑炉扩产技改项目
公司根据对市场需求及趋势的分析，依据自身实力与要求，拟实施新增60条新型高效节能窑炉产能的技术改造项目，以强化公司整线配套能力，其中产能中的一半销往国际市场。公司最新研制的新型高效节能窑炉系列产品，具有低能耗、低污染、高效率、自动化程度高等特点，具有同行业先进水平，本技改项目实施后，可以强化公司整线配套能力，降低陶瓷企业运营成本。
本项目总投资15,150万元，建设投资12,150万元，铺底流动资金3,000万元。项目达产后，财务内部收益率（税后）：24.38%；增量投资回收期(税后)：5.22年；年新增销售收入27,000万元；年新增利润总额3,596万元。
3、新型节能环保墙体材料成套装备项目
科达机电根据对市场需求及趋势的分析，拟投资混凝土砌块/板材成套生产线和蒸压粉煤灰砖生产线，增加新的利润增长点，优化产品结构，提升企业的整体抗风险能力。本项目建成达产后，形成年产90套新型节能环保墙体材料成套装备的生产能力，其中年产加气混凝土砌块/板材成套生产线35条，年产蒸压粉煤灰砖生产线55条，产品主要替代进口设备，以满足国内客户需求，部分外销。本项目实施后，相关产品达到国际同类产品先进水平，降低相关企业投资成本。
本项目总投资11,800万元，建设投资9,300万元，铺底流动资金2,500万元。项目达产后，财务内部收益率（税后）：38.39%；投资回收期(税后)：4.04年；年销售收入：24,974万元；年利润总额：4,508万元；
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等有关事项；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如监管部门关于非公开发行股票相关政策发生变化，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上第一至第五项议案需提交公司股东大会审议。
六、关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。
（一）会议召开的基本事项
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年11月2日 下午14:30
网络投票时间为：2007年11月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2007年10月26日
3、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司103会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件三）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截止2007年10月26日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件二）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）保荐代表人、见证律师等。
（二）会议审议事项
1、关于前次募集资金使用情况的说明；
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、关于公司非公开发行股票方案的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
（三）会议登记事项：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（四）其他事项
1、联系方式
联系人：周和华、冯欣
联系电话：（0757）23833869 传真：（0757）23833869
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司证券部
邮政编码：528313
2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
附件一
广东科达机电股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额、到位时间和验资机构
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]95号文核准，公司于2002年9月18日在上海证券交易所首次公开发行了人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格14.20元，共募集资金28,400万元，扣除发行费用后，实际募集资金为26,883.59万元。该项资金已于2002年9月25日全部到位，并经中喜会计师事务所出具的中喜审字（2002）第00378号《验资报告》验证。
二、前次募集资金计划投资项目
1、公司在《招股说明书》承诺投资项目如下：
（单位：万元）
2、实际募集资金量和计划募集资金量差异情况下的对策
本次募集资金项目的轻重缓急按上表排列顺序而定。鉴于公司实际募集资金与计划募集资金存在较大缺口，并且后三个项目因技术及市场环境发生较大变化，为确保前四个重点项目的顺利实施，对后三个项目予以暂缓实施。
三、前次募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况
（单位：万元）
注：募集资金到位时间为2002年9月25日，实际募集资金为26,883.59万元，累计实际投入28,337.32万元，不足部分由公司用自有资金及银行贷款补充。
2、有关说明
（1）公司募集资金投入项目与招股说明书的承诺项目一致；
（2）高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、建材装备技术工程开发中心技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已完成，实际进度与计划进度一致；
（3）高效节能窑炉技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、成套拼花加工设备技术改造项目，由于公司预计本次募集资金不足以保证全部项目的资金需要，根据项目的轻重缓急及且为保证重点项目的资金需要而暂缓实施。
四、前次募集资金投资项目的效益情况
1、募集资金投资项目的效益情况
本公司实行边生产边改造的方针，高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造三个项目已经完工并产生效益。
建材装备技术工程开发中心作为公司专门的新产品研究开发机构，被认定为“广东省重点企业技术中心”、“广东省工程技术研究开发中心”，由于本身并不单独核算投资收益，因此本项目的投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益，以及提升公司整体竞争力等方面。
通过实施上述募集资金技术改造项目，不仅使公司压机、抛光线及仿真布料系统生产能力、销售收入和毛利额大幅上升，而且使公司成为国内唯一能够提供陶瓷整线装备的制造商，成为国内专业性、配套性最强的陶瓷建材装备生产研发企业，公司综合竞争力得以进一步提升。
单位：万元
注：由于公司前次募集资金于2002年9月25日到位，所以前次募集资金项目从2002年10月开始技改，技改期第一年应为2002年10月至2003年9月，为了便于统计，技改期第一年按2003年度计算，以后年度类推。
2、相关说明：
高吨位系列压机技术改造项目：根据项目可研报告，该项目改建期2年，技改期第一年无新增销售收入，技改期第二年新增销售收入6,455万元，第四年达产后预计可新增销售收入28,620万元，新增税前利润7,046万元。技改期第一年实际新增销售收入4,801.18万元，新增毛利1,503.88万元；技改期第二年实际新增销售收入11,658.30万元，新增毛利3,680.87万元；技改期第三年实际新增销售收入10,570.01万元，新增毛利1,837.89万元；技改期第四年实际新增销售收入23,734.59万元，新增毛利6,283.60万元；可见该项目实现的效益已基本达到可研报告的预计。
全自动系列抛光线技术改造项目：根据项目可研报告，该项目改建期2年，技改期第一年无新增销售收入，技改期第二年新增销售收入1,498万元，第四年达产后预计可新增销售收入5,942万元，新增税前利润1,101万元。技改期第一年实际新增销售收入4,451.14万元，新增毛利945.69万元；技改期第二年实际新增销售收入8,219.37万元，新增毛利1,489.35万元；技改期第三年实际新增销售收入6,013.77万元，新增毛利1,227.97万元；技改期第四年实际新增销售收入6,518.07万元，新增毛利1,171.70万元；可见该项目实现的效益已超出可研报告的预计。
墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目：根据项目可研报告，该项目改建期1年无新增销售收入，技改期第二年新增销售收入1,751万元，第三年达产后预计可新增销售收入3,961万元，新增税前利润976万元。技改期第一年实际新增销售收入783.82万元，新增毛利247.79万元；技改期第二年实际新增销售收入1571.42万元，新增毛利189.43万元；技改期第三年实际新增销售收入1,571.61万元，新增毛利382.98万元；技改期第四年实际新增销售收入4,227.49万元，新增毛利1,183.119万元；可见该项目实现的效益已基本达到可研报告的预计。
五、前次募集资金使用情况的结论
董事会认为：前次募集资金的实际使用与招股说明书承诺的项目相符，信息披露及时准确，且募集资金使用情况良好，符合股东和公司的根本利益。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
附件二
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东科达机电股份有限公司2007年第3次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名/名称（签字或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 有效日期：
附件三
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2007年11月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738499；投票简称：科达投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
注：对于议案3及议案4中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对提案3以下全部子议案进行表决，3.01 元代表提案3中子议案3.1，3.02 元代表提案3中子议案3.2，依次类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
前次募集资金使用情况专项报告
中喜专审字（2007）第01409号
广东科达机电股份有限公司董事会：
我们接受委托，对广东科机电股份有限公司（以下简称“贵公司”，或“公司”） 2002年9月18日公开发行股票募集资金，截止2006年12月31日的募集资金使用情况募集资金项目效益情况进行专项审核。
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。
我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。
在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、审阅有关书面材料等我们认为必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。
根据贵公司提供的资料以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]95号文核准，贵公司于2002年9月18日在上海证券交易所首次公开发行了人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格14.20元，共募集资金28,400万元，扣除发行费用后，实际募集资金为26,883.59万元。该项资金已于2002年9月25日全部到位，并经中喜会计师事务所出具的中喜审字（2002）第00378号《验资报告》验证。
二、承诺投资项目
1、贵公司在《招股说明书》承诺投资项目如下：
（单位：万元）
2、实际募集资金量和计划募集资金量存在差异情况下的资金投入安排
本次募集资金项目的轻重缓急按上表排列顺序而定。由于实际募集资金与计划募集资金存在较大缺口，并且后三个项目的相关技术及市场环境发生了较大变化，为确保前四个重点项目的顺利实施，贵公司对后三个项目予以暂缓实施。
三、前次募集资金实际使用情况的对照
1、募集资金使用情况
（单位：万元）
注：募集资金到位时间为2002年9月25日，实际募集资金为26,883.59万元，累计实际投入28,337.32万元，多投入部分由公司用自有资金及银行贷款补充。
2、有关说明
（1）募集资金投入项目与招股说明书的承诺项目一致；
（2）高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、建材装备技术工程开发中心技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目已完成，实际进度与计划进度一致；
（3）高效节能窑炉技术改造、玻璃冷加工设备技术改造、成套拼花加工设备技术改造项目，由于公司预计本次募集资金不足以保证全部项目的资金需要，根据项目的轻重缓急，及为保证重点项目的资金需要而暂缓实施。
?四、前次募集资金投资项目效益情况的对照
1、募集资金投资项目的效益情况
公司实行边生产边改造的方针，高吨位系列压机技术改造、全自动系列抛光线技术改造、墙地砖智能仿真布料系统技术改造三个项目已经完工并产生效益。
建材装备技术工程开发中心作为公司专门的新产品研究开发机构，被认定为“广东省重点企业技术中心”、“广东省工程技术研究开发中心”，由于本身并不单独核算投资收益，因此本项目的投资效益将主要体现在其研发成功的投产项目所产生的效益，以及提升公司整体竞争力等方面。
通过实施上述募集资金技术改造项目，不仅使公司压机、抛光线及仿真布料系统生产能力、销售收入和毛利额大幅上升，而且使公司成为国内唯一能够提供陶瓷整线装备的制造商，成为国内专业性、配套性最强的陶瓷建材装备生产研发企业，公司综合竞争力得以进一步提升。
单位：万元
注：由于公司前次募集资金于2002年9月25日到位，所以前次募集资金项目从2002年10月开始技改，技改期第一年应为2002年10月至2003年9月，为了便于统计，技改期第一年按2003年度计算，以后年度类推。
2、相关说明：
高吨位系列压机技术改造项目：根据项目可研报告，该项目改建期2年，技改期第一年无新增销售收入，技改期第二年新增销售收入6,455万元，第四年达产后预计可新增销售收入28,620万元，新增税前利润7,046万元。技改期第一年实际新增销售收入4,801.18万元，新增毛利1,503.88万元；技改期第二年实际新增销售收入11,658.30万元，新增毛利3,680.87万元；技改期第三年实际新增销售收入10,570.01万元，新增毛利1,837.89万元；技改期第四年实际新增销售收入23,734.59万元，新增毛利6,283.60万元；可见该项目实现的效益已基本达到可研报告的预计。
全自动系列抛光线技术改造项目：根据项目可研报告，该项目改建期2年，技改期第一年无新增销售收入，技改期第二年新增销售收入1,498万元，第四年达产后预计可新增销售收入5,942万元，新增税前利润1,101万元。技改期第一年实际新增销售收入4,451.14万元，新增毛利945.69万元；技改期第二年实际新增销售收入8,219.37万元，新增毛利1,489.35万元；技改期第三年实际新增销售收入6,013.77万元，新增毛利1,227.97万元；技改期第四年实际新增销售收入6,518.07万元，新增毛利1,171.70万元；可见该项目实现的效益已超出可研报告的预计。
墙地砖智能仿真布料系统技术改造项目：根据项目可研报告，该项目改建期1年无新增销售收入，技改期第二年新增销售收入1,751万元，第三年达产后预计可新增销售收入3,961万元，新增税前利润976万元。技改期第一年实际新增销售收入783.82万元，新增毛利247.79万元；技改期第二年实际新增销售收入1571.42万元，新增毛利189.43万元；技改期第三年实际新增销售收入1,571.61万元，新增毛利382.98万元；技改期第四年实际新增销售收入4,227.49万元，新增毛利1,183.119万元；可见该项目实现的效益已达到可研报告的预计。
五、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露文件披露的相关内容对照
贵公司董事会于2007年10月12日审议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》、年度报告及其他信息披露文件披露的相关内容和上述前次募集资金的实际使用情况相符。
六、前次募集资金审核意见
经就上述审核，我们认为，贵公司募集资金的实际使用情况和项目效益情况符合《招股说明书》披露的募集资金运用计划；贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露文件披露的相关内容与前次募集资金实际使用情况和项目效益情况相符。
中喜会计师事务所有限公司
中国注册会计师： 王会栓
中国·北京
中国注册会计师：吴春玲
2007年10月12日
广东科达机电股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广东科达机电股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，目前发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量区间为2,000万股至3,000万股，定价原则为不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%，即17.36元/股。发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
3、本次非公开发行股票募集到的资金将用于大吨位压机扩产技改项目、新型高效节能窑炉扩产技改项目以及新型节能环保墙体材料成套装备项目。
4、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
科达机电是一家以生产制造大型陶瓷机械及机电一体化装备，并从事陶瓷整线工程建设和技术服务的高科技企业。公司成立于1996年，初始注册资金300万元。公司经中国证券监督管理委员会证监字[2002]95号文核准，于2002年9月18日向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股股票2,000万股，注册资本变更为5,530万元。经过多年的发展，时至今日，科达机电的经营规模、市场份额、研发能力、品牌、营销渠道等均在国内同行业中位列前茅。
20世纪90年代以来，我国建筑陶瓷行业高速增长，陶瓷墙地砖产量已由1991年的2.72亿平方米增至2006年的40亿平方米，年均复合增长率达19.63%，2006年我国陶瓷墙地砖产量占世界总产量的44%，目前我国已发展成为世界最大的建筑陶瓷墙地砖生产国和消费国。建筑陶瓷行业的发展趋势必将对作为上游行业的建陶装备制造业产生直接影响。目前全球建陶生产能力已逐步向中国及中国周边的发展中国家转移，而这种生产能力的转移必然会带来大量装备能力的缺口以及相关技术、制造等环节的新需求，我国建陶装备行业将借此迎来新一轮的发展浪潮，尤其是体现在对中、高档建陶机械的需求迅速增长，这为以科达机电为代表的行业领先者创造了十分有利的发展机遇。
2、本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集的资金主要用于大吨位压机扩产技改项目、新型高效节能窑炉扩产技改项目以及新型节能环保墙体材料成套装备项目。本次非公开发行投资项目实施完成后将增强公司在大吨位压机及新型高效节能窑炉方面的竞争力，以满足国内外市场对大吨位压机和新型高效节能窑炉的需求；同时，将优化现有产品结构，增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定境内投资者，包括符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年10月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（19.29元/股）的90%，即17.36元/股。
具体发行对象及发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。即发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％。
若本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行价格的下限将作相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量区间为2,000万股至3,000万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将进行相应调整。
3、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金全部用于以下项目：
对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2007年6月30日，公司的实质控制人及第一大股东均为卢勤先生，持有公司3,635.94万股，持股比例为24.35%。
按照发行上限3,000万股测算，本次发行完成后，卢勤先生预计仍将持有公司20.28%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票区间为2,000万股至3,000万股，预计募集资金约为48,000万元。募集资金具体投资计划如下：
对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。如实际募集资金净额超过拟投入项目资金总额，则超过部分用于补充公司流动资金。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。如因建设期内建设成本上升或其他因素变化，导致投资总额增加，公司将自筹资金予以解决。
（二）本次募集资金投资项目的情况
1、大吨位压机扩产技改项目
（1）基本情况
KD系列全自动液压压砖机是生产陶瓷墙地砖的必备设备。本项目重点改造的大吨位压机，具有先进的主机结构和液压系统，可与Internet网相连接，实现远程操作和控制，产品性能优越，是典型的集光、机、电、液、气等为一体的高科技产品。
本项目总投资21,300万元，其中设备购置费11,700万元，设备安装工程费500万元，建设工程费5,100万元，铺底流动资金4,000万元。
（2）项目建设周期与产能
本项目建设周期为2年，项目达产后，公司原有的150台压机生产能力将提高到350台，新增产能全部为3200吨至7800吨的系列大吨位压机。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目于建设期第二年即可产生新增收入。项目达产后，将新增销售收入39,720万元，税前新增利润7,341万元，财务内部收益率（税后）为35.53%；税后投资回收期(动态)为4.22年。各年产量及销售收入具体如下：
（4）项目发展前景
压机在我国的发展经历了比较漫长的时期，自上世纪80年代末期，我国即开始自主研发压机，至今经历了二十多年的发展时期。目前，国产压机在中低档类产品中和进口压机相比已具有较大的竞争力，但在大吨位压机等高端产品方面仍缺乏竞争优势。
压机下游瓷砖产业目前的发展趋势是向大规格、薄型化发展，地砖的规格由原来的500X500、600X600为主逐渐发展成为800X800，甚至1000X1000及以上的超大规格瓷砖，瓷砖的大规格化、薄型化也推动着压机向大型化发展。目前，大吨位压机项目属国家产业政策鼓励项目，具有广阔的市场前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
该项目全部建在陈村工业园区，不需新征土地，在在现有土地新建二层厂房，建筑面积14,000m2。项目的备案及环保批复正在办理过程中。
2、新型高效节能窑炉扩产技改项目
（1）基本情况
公司根据对市场需求及趋势的分析，依据自身实力与要求，拟通过本次非公开发行募集资金，实施新增60条新型高效节能窑炉产能的技术改造项目，以强化科达机电整线配套能力，提高新型高效节能窑炉供应能力。
本项目总投资15,150万元，其中设备购置费6,000万元，设备安装工程费300万元，建设工程费5,850万元，铺底流动资金3,000万元。
（2）项目建设周期与产能
本项目建设期2年。项目达产后，公司将新增60条新型高效节能窑炉的生产能力后，从而达到年产80条窑炉的生产能力。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目于建设期第二年即可产生新增收入。项目达产后，将新增销售收入27,000万元，税前新增利润3,596万元，财务内部收益率（税后）为24.38%；税后投资回收期(动态)为5.22年。各年产量及销售收入具体如下：
（4）项目发展前景
随着我国建筑陶瓷生产技术的不断提高和与之俱来的能源紧张以及巨大的环境污染压力，实现建筑陶瓷生产效率高、质量好、能耗低、污染轻、自动化程度高、劳动强度低等现代化大规模生产，是我国建筑陶瓷烧成装备技术未来的主要发展方向。同时一些强调节能环保的概念不断提出，陶瓷窑炉的发展趋势逐渐由煤气化、轻型化、自动化、大型化向绿色（环保节能型）窑炉方向发展。
随着中国建陶产业规模的不断扩大，建陶产区环境问题越来越突出，发展和推广高性能的窑炉技术是中国建陶发展的必然方向，虽然很多陶瓷企业暂时还没有真正充分认识到采用节能、降耗等先进窑炉的意义，但是由于环境问题的不断严峻，各陶瓷产区政府部门越来越认识到环境保护的重要性，纷纷出台了一些环保政策和限制性措施，提高了治污门槛，必然能促进窑炉技术的进步和产业的升级，也必然给高性能的窑炉扩大市场份额带来了很大的机遇，因此，未来的几年是新型高效节能窑炉不断扩大市场份额的时期，是新型高效节能窑炉快速推广普及和窑炉技术不断进步的时期，新型高效节能窑炉具有广阔的市场前景。
（5）立项、土地、环保等报批事项
该项目全部建在陈村工业园区，不需新征土地，在现有土地新建二层厂房，总建筑面积22,800m2。项目的备案及环保批复正在办理过程中。
3、新型节能环保墙体材料成套装备项目
（1）基本情况
公司根据对市场需求及趋势的分析，依据自身实力与发展要求，拟通过本次非公开发行募集资金，新建加气混凝土砌块/板材成套生产线和蒸压粉煤灰砖生产线，以提高综合竞争能力，提升企业的整体抗风险能力。
本项目总投资11,800万元，其中设备购置费6,000万元，设备安装工程费300万元，建设工程费3,000万元，铺底流动资金2,500万元。
（2）项目建设周期与产能
本项目建设期为2年。项目达产后，公司将形成90套新型节能环保墙体材料成套装备的年生产能力，其中加气混凝土砌块/板材成套生产线35套，蒸压粉煤灰砖生产线55套。
（3）项目经济效益分析
根据《项目可行性研究报告》，本项目于建设期第二年即可产生收入。项目达产后，将新增销售收入24,974万元，税前新增利润4,508万元，财务内部收益率（税后）为38.39%；税后投资回收期(动态)为4.04年。各年产量及销售收入具体如下：