浙江三花股份有限公司第二届董事会
第二十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、 发行对象：三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）
2、 认购方式：资产认购
3、本公告所披露数据未经审计、审核、评估，与本次发行相关的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议于2007年10月8日以传真和信函相结合的形式通知全体董事。会议于2007年10月12日（星期五）13:00，在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到9人。董事郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司开展远期外汇买卖业务的议案》。
为了应对人民币升值，提高公司出口产品在国际市场上的竞争能力，公司拟在2007年至2009年期间内开展远期外汇买卖业务，向相关银行申请额度不超过1500万美元，在额度范围内开展远期外汇买卖业务。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向中国银行新昌支行申请授信业务的议案》。
因公司经营发展需要，公司向中国银行新昌支行申请的授信额度由1.3亿元增至1.5亿元，期限自2006年4月25日至2008年4月25日止保持不变（公司向中国银行新昌支行申请1.3亿元授信额度事宜详见公司公告，公告编号2006-014）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。
公司已于2005年11月21日成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经公司自查，认为公司已经具备向特定对象发行股份的条件。
此项议案尚须提请股东大会审议。
四、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决，有效表决票6票，表决结果如下：
（一）发行股份的种类和面值（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
（三）发行对象和认购方式（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行对象为三花控股。三花控股以其持有的浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“制冷集团”）74%的股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）100%的股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）100%的股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%的股权、日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）100%股权认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
（五）发行价格（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日三花股份股票交易均价，即每股13.50元人民币。
（六）发行数量（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股份数量拟不超过14,945万股（含14,945万股），以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（七）锁定期安排（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
三花控股所认购的三花股份非公开发行的新股的限售期为该等新股发行结束之日起的36个月。
（八）上市地点（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次股份发行结束后，公司将申请上述股份在深圳证券交易所中小企业板上市。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股份决议有效期（关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股份决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行价格及发行数量。
此项议案尚须提请股东大会审议，并获得中国证监会核准后方可实施。
《独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》详见2007年10月13日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司<向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。
具体内容详见2007年10月13日公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（预案）。
此项议案尚须提请股东大会审议。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司拟与三花控股签署<附条件生效的股份认购框架协议>的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。
具体内容详见2007年10月13日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购框架协议>的公告》。
此项议案尚须提请股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行股份购买资产可行性分析的议案》。
（一）本次资产购买的范围和价格
公司拟向三花控股购买其持有的制冷产业相关的资产业务，包括浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）74%股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）100%股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）100%股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%股权和日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）100%股权。上述股权及资产的帐面价值约为5.4亿元（未经审计）。
本次购买资产的购买价格，拟以上述五家目标公司截止2007年10月31日为基准日的资产评估价值为依据，根据未来目标公司的盈利预测情况，公司目前以收益现值法预估目标公司价值约为20亿元（未经审计，最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为准，具体评估结果将在发行预案补充公告中予以披露）。
目标公司所确定的评估基准日至相应股权交割日期间，如目标公司总体资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三花股份享有，如产生的利润为负数，则三花控股予以全额补偿。
三花控股对上述目标公司未来的盈利水平作出如下承诺：如果本次非公开发行能够在2008年1月1日实施完毕，拟注入资产2008年度、2009年度、2010年度经审计的归属于母公司的净利润不低于16,921万元，19,015万元，21,350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股集团有限公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向浙江三花股份有限公司无偿补足。
（二）本次购买资产的业务概况
本次向三花控股购买的经营性资产业务为制冷产业相关产品的专业生产和销售。主要包括：四通换向阀、截止阀、分离器、电子膨胀阀、排水泵、管组件、消音器、贮液器等产品，将获得经营良好、效益稳定的制冷元器件业务和资产，公司的资产规模和销售规模大幅增长。因此，本次发行完成后，公司在制冷元器件行业的影响力将得到进一步提升，尤其在全球四通换向阀和电子膨胀阀领域处于领先地位。
（三）本次购买资产的交易对方和收购的子公司的概况
1、三花控股集团有限公司
三花控股集团有限公司经营范围：实业投资；生产销售制冷空调元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
三花控股为本公司的控股股东，是一家集科研、生产、经营、服务于一体的大型民营企业。截至2007年6月30日，三花控股的股东为45位自然人，其中张道才先生持有三花控股的股权比例为30.33%。
截至2007年6月30日或2007年1-6月，三花控股集团有限公司总资产410,976.98万元，净资产111,019.86万元，主营业务收入238,528.91万元；2006年12月31日或2006年度净利润16,765.15万元，主营业务收入316,828.17万元（以上数据未经审计）。
2、浙江三花制冷集团有限公司
三花制冷集团主要生产四通换向阀、管组件、贮液器、分离器、消音器、电磁阀、电磁铁、水阀、干燥过滤器等产品，其中四通换向阀为公司的主导产品。成立于2003年8月7日，成立时注册资本为25,000万元人民币，其中三花控股集团有限公司出资22,500万元，占注册资本的90%。2004年11月28日，三花控股与自然人叶伟强（香港居民）签署股权转让协议，将所持三花制冷集团6,500万元股权（占注册资本的26%）作价6,500万元人民币转让给叶伟强；2006年9月1日，叶伟强与HIXEL新加坡有限公司签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团6,500万元股权（占注册资本的26%）作价6,500万元人民币转让给HIXEL新加坡有限公司；2007年8月13日，三花置业与三花控股签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团2,500万元股权（占注册资本的10%）作价2,500万元人民币转让给三花控股。
截至目前，三花制冷集团的股权结构如下表所示：
截至2007年6月30日或2007年1~6月，浙江三花制冷集团有限公司总资产215,759.47万元，净资产34,399.62万元，主营业务收入82,672.90万元；2006年12月31日或2006年度净利润2,725.73万元，主营业务收入107,030.20万元（以上数据未经审计）。
3、新昌县三元机械有限公司
三元机械主要生产三十多种规格的四通换向阀元器件及多种空调压缩机贮液器元器件，生产的产品主要为三花制冷集团阀件事业部和精工事业部配套；成立于2001年12月28日，注册资本为650万元人民币。
截至目前，三元机械的股权结构如下表所示：
截至2007年6月30日或2007年1~6月，新昌县三元机械有限公司总资产13041.59万元，净资产7023.54万元，主营业务收入4,131.40万元；2006年12月31日或2006年度净利润832.13万元，主营业务收入5,186.11万元（以上数据未经审计）。
4、新昌县四通机电有限公司
四通机电主要生产四通换向阀部件，包括四通阀体、线圈、滑块、骨架等，该部分产品主要为三花制冷集团和三花股份配套。成立于2002年12月24日，注册资本为1,500万元人民币。
截至目前，四通机电的股权结构如下表所示：
截至2007年6月30日或2007年1~6月，新昌县四通机电有限公司总资产22,520.99万元，净资产7,416.08万元，主营业务收入10,593.32万元；2006年12月31日或2006年度净利润1,443.74万元，主营业务收入11,601.67万元（以上数据未经审计）。
5、三花国际（美国）有限公司
美国三花为三花控股在美国设立的一家销售公司，主要经营销售四通换向阀、截止阀等空调制冷部件，主要客户有美国开利、特灵、GOODMAN、NORDYNE等美国著名空调厂商。成立于2002年5月10日，注册资本为55万美元，三花控股拥有美国三花100%的股权。
截至2007年6月30日或2007年1~6月，三花国际（美国）有限公司总资产17,166.65万元，净资产1,659.59万元，主营业务收入16,101.39万元；2006年12月31日或2006年度净利润390.58万元，主营业务收入11,483.68万元（以上数据未经审计）。
6、日本三花贸易株式会社
日本三花为三花控股在日本设立的一家销售公司，主要经营销售四通换向阀、截止阀等空调制冷部件。成立于2001年10月2日，注册资本为1,000万日元，三花控股拥有日本三花100%的股权。
截至2007年6月30日或2007年1~6月，日本三花贸易株式会社总资产890.16万元，净资产97.89万元，主营业务收入1,677.69万元；2006年12月31日或2006年度净利润0.56万元，主营业务收入3,980.12万元（以上数据未经审计）。
（四）目标公司在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形及解决方法
1、目标公司关联资金占用
截至2007年8月31日，目标公司与控股股东三花控股及其关联方的非经营性资金占用及其他关联资金往来合计为61,259.72万元（未经审计）。
2、目标公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的清理
三花控股及其关联方承诺：在三花股份就涉及本次发行的补充董事会决议公告前以现金清偿上述非经营性资金占用及其他关联资金往来。上述资金占用问题拟定在2007年12月25日前清理完毕。
（五）目标公司的对外担保情况
1、三花制冷集团的对外担保
截至2007年8月31日，三花制冷集团的对外担保合计为35,728万元（未经审计）其中，与关联方发生的关联担保为13,141万元，与浙江新和成股份有限公司签订的互保协议为22,587万元，浙江三花制冷集团有限公司承诺，将在2007年10月31日前清理上述关联担保。本次非公开发行完成后，将不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
2、四通机电的对外担保
根据三花控股与浙江新龙实业有限公司签订的3,000万元的互保协议，目前四通机电为浙江新龙实业有限公司实际提供担保的金额合计1,990万元，该担保拟于2007年10月31日前解除。
（六）盈利预测情况
本次非公开发行后，新三花2008年度盈利预测结果（未经审核）
单位：万元
（七）本次非公开发行股份收购资产对公司的影响
1、通过本次发行股份收购资产，三花控股下属制冷产业的资产、业务将全部进入到三花股份中，实现三花控股制冷产业的整体上市，从而由上市公司对三花控股制冷产业平台进行集约化管理，实现上市公司由“做大”向“做强”的转变，逐步确立在全球制冷元器件行业内的领先地位。本次发行完成后，本公司与三花控股之间将不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
2、发行前三花控股为本公司控股股东，其持有本公司的股权比例为32.60%，假设本次向三花控股非公开发行14,945万股，预计其持股比例70.98%，三花控股仍为本公司控股股东，本公司的控制权不会发生变化。
3、本次发行完成后，三花控股将持有的三花制冷集团、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花的股权注入本公司，本公司与三花控股及其关联方之间的关联交易将大幅减少。
4、本次发行股份对公司业务的影响，原三花的主营业务产品为截止阀、电磁阀、方体阀等产品，本次发行完成后，新三花将增加四通换向阀、储液器、膨胀阀等产品。新三花将形成新的产品系列，销售收入将大幅增加，形成新的利润增长点，持续竞争能力将得到加强。
截至2007年6月30日，本次发行前后公司各主要产品的主营业务收入变化及其占比如下表所示：
单位：万元
注：以上数据未经审计。
5、本次发行对公司财务的影响
(1)本次发行对公司资产和收益的影响
根据公司2007年上半年未经审计的按新会计准则合并备考财务报表，本次发行对财务的影响如下表所示：
单位：元
本次非公开发行完成后，新三花的资产规模大幅度提高。根据未经审计的按新会计准则合并备考会计报表，截至2007年6月30日，公司资产总额将由926,929,894.52元增至3,620,718,595.86元，变化率为390.61%；公司归属于母公司所有者权益将由418,764,424.15元增至835,292,567.53元，变化率为199.47%。同时，新三花的营业收入、净利润、每股收益大幅提高，新三花的盈利能力大大增强，2007年1-6月，公司销售规模将由489,905,721.22元增至1,414,107,374.60元，营业收入变化率为288.65%；公司属于母公司所有者的净利润将由28,287,980.69元增至80,123,576.74元，变化率为283.24%；每股收益由0.25元增至0.31元，变化率为122.12%，2008年度，公司销售规模将由1,000,851,936.81元增至2,895,878,328.99元，营业收入变化率为289.34%；公司属于母公司所有者的净利润将由85,808,466.64元增至255,018,488.01元，变化率为297.20%；每股收益由0.76元增至0.97元，变化率为127.96%。
(2)本次发行对公司偿债能力的影响
2007年6月30日，本次发行前后公司偿债能力的变化如下表（未经审计）：
截至2007年6月30日，原三花资产负债率为54.82%，新三花备考合并资产负债率为74.46%，资产负债率有所提高。造成公司长期偿债能力有所下降的原因为拟收购的三花制冷集团资产负债率较高，达到84.06%。原三花流动比率、速动比率分别为1.45、1.23，发行后，新三花流动比率、速动比率分别为1.17、0.98，新三花短期偿债能力有所下降的原因为拟收购的三花制冷集团保持了较高的短期借款和应付票据余额，因此流动比率和速动比例较低，进而导致新三花备考合并的短期偿债指标较低。
此项议案尚须提请股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。
为高效、有序的完成公司非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股份购买资产的中介机构，签署与本次向特定对象发行股份购买资产有关的全部协议和文件；
3、授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测等发行申报文件，办理与本次向特定对象发行股份购买资产相关的申报事项；
4、如监管部门关于证券发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行调整；
5、授权董事会根据本次向特定对象发行股份购买资产的实际结果，修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记的相关事宜；
6、授权董事会在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，在中国登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记事宜；
7、授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关的其他事宜，并协助办理要约收购豁免事宜；
8、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
此项议案尚须提请股东大会审议。
在目标资产的审计、评估以及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，同时编制发行预案补充公告，提请公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜须经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
公司股东大会时间另行通知。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2007-032
浙江三花股份有限公司关于
与三花控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）拟向控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）非公开发行股份，购买三花控股所持与制冷产业相关的资产业务。经本公司于2007年10月12日召开的第二届董事会第二十二次临时会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟与三花控股签署<附条件生效的股份认购框架协议>的议案》。关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决。
现将本公司于2007年10月12日在浙江省杭州市与三花控股签署的《附条件生效的股份认购框架协议》的内容说明如下：
本协议签署当事人：
甲方：浙江三花股份有限公司（或称“三花股份”）
法定地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
法定代表人：张道才
乙方：三花控股集团有限公司（或称“三花控股”）
法定地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
法定代表人：张道才
鉴于：
1、三花控股为遵循原有的非竞争之承诺，并以自身力量促使三花股份进一步做大做强，拟将其现持有的制冷产业资产（以下或称“目标资产”）转让给三花股份；
2、三花股份现有董事经初步沟通，同意三花股份实施上述收购，但鉴于三花股份并无足够于支付目标资产相应对价的货币资金，因此提出三花股份以向三花控股非公开发行股票作为支付对价的模式；
为此，经友好协商，于2007年10月12日在浙江省杭州市签署本资产收购框架协议（以下简称“本协议”）。
一、三花股份向三花控股购买资产
双方同意，以下目标资产即为本次三花股份向三花控股收购资产法律行为的明确标的物。
1、三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权
浙江三花制冷集团有限公司（以下或称“三花制冷”）成立于2003年8月7日，主要经营制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表等。三花制冷现有注册资本25000万元，为中外合资企业，由三花控股与HIEXL新加坡有限公司共同出资，其中三花控股出资18500万元，占注册资本74％；HIEXL新加坡有限公司出资6500万元，占注册资本26％。
三花股份本次向三花控股购买的资产之一即为三花控股持有的中外合资三花制冷74％股权（以下或称“三花制冷标的股权”）。
2、三花控股持有的新昌县四通机电有限公司100％股权
新昌县四通机电有限公司（以下或称“四通机电”）成立于2002年12月24日，主要从事生产销售铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件等。四通机电现有注册资本1500万元，全部由三花控股出资投入。
三花股份本次向三花控股购买的资产之二即为三花控股持有的四通机电100％股权（以下或称“四通机电标的股权”）。
3、三花控股持有的新昌县三元机械有限公司100％股权
新昌县三元机械有限公司（以下或称“三元机械”）成立于2001年12月28日，主要从事生产销售制冷机械配件、电器配件等。三元机械现有注册资本650万元，全部由三花控股出资投入。
三花股份本次向三花控股购买的资产之三即为三花控股持有的三元机械100％股权（以下或称“三元机械标的股权”）。
4、三花控股持有的三花国际（美国）有限公司100％股权
三花国际（美国）有限公司（以下或称“美国三花”）成立于2003年4月，注册于美国俄亥俄州，主要从事销售四通阀、截止阀等空调制冷部件等，为三花控股设立在美国的销售公司。
三花股份本次向三花控股购买的资产之四即为三花控股持有的美国三花100％股权（以下或称“美国三花标的股权”）。
5、三花控股持有的日本三花贸易株式会社100％股权
日本三花贸易株式会社（以下或称“日本三花”）成立于2001年10月，注册于日本大坂，主要从事销售四通阀、截止阀等空调制冷部件等，为三花控股设立在日本的销售公司。
三花股份本次向三花控股购买的资产之五即为三花控股持有的日本三花100％股权（以下或称“日本三花标的股权”）。
二、三花股份向三花控股购买资产之对价
1、对价确定标准
本次三花股份向三花控股购买资产的作价，均以相应五项目标资产在评估基准日（暂定为2007年10月31日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易的价格，并以该等评估价值为标准，确定最终的转让对价。
2、对价支付方式
（1）三花股份以向三花控股非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对价支付。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次三花股份向三花控股定向发行股票的价格不低于每股13.50元。
根据双方对目标资产的评估预测数，双方约定，三花控股拟获得的股票应不超过14,945万股。
（2）经双方一致同意，若届时转让总价与依据发行价格所确定的发行股票总价之间有差额，则该等差额可由三花股份以货币形式支付给三花控股，三花控股也可选择放弃该等差额部分。
三、期间损益处理及对目标资产的承诺
1、经甲乙双方合意，对于第一条项下的三花股份向三花控股购买资产，本协议所确定的评估基准日至相应股权交割日期间，如目标公司总体资产所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三花股份享有，如产生的利润为负数，则三花控股予以全额补偿。
2、经双方合意，鉴于本次资产收购行为的标的物为五家目标公司股权，因此，三花控股仅对股权的完整性和合法性负责。对于目标公司自身拥有的资产、负债明细，仅参考第二条项下之评估报告以及为本次收购行为所作之各目标公司审计报告，但三花控股已在本次收购行为中对目标资产的未来赢利作出承诺，该等承诺条款也作为本协议的一部分，不可分割。
四、三花股份声明和保证
三花股份声明并保证如下：
1、三花股份为合法成立并有效存续的企业法人；
2、三花股份拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权；
3、三花股份签订和履行本协议，不会违反对三花股份有约束力的任何合同或其他文件。
五、三花控股声明和保证
三花控股声明并保证如下：
1、三花控股为合法成立且有效存续的企业法人；
2、三花控股拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权；
3、三花控股签订和履行本协议，不会违反对三花控股有约束力的任何合同或其他法律文件；
4、三花控股对拟出售的资产拥有合法所有权，除了三花控股已经披露给三花股份信息外，并没有任何其他人对该等资产主张任何权利；
5、针对有其他权利主张的资产，三花控股保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护三花股份的合同利益；
6、保证其提供的拟出售的资产资料真实、公允，不存在有账外资产，亦不存在除已告知三花股份之外的账外负债及或有负债；
六、税费承担
因本协议任何一项资产收购的实施所产生的税费，均应由甲乙双方依法各自承担。
七、合同变更和解除
1、本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除；
2、如有下述情形之一，则三花股份有权书面通知三花控股解除本协议而不必承担任何法律责任：
●三花控股在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；
●三花控股严重违反本协议，损害三花股份利益。
3、如有下述情形之一，则三花控股有权书面通知三花股份解除本协议而不必承担任何法律责任：
●三花股份在本协议项下的声明和保证虚假或者不实；
●三花股份严重违反本协议，损害三花控股利益。
八、本协议各项具体收购行为的关系
1、本协议第一条中五项具体收购行为互为前提和条件，任何一项行为因任何原因无法正常实施，则其他行为也取消实施。但任何一方均无权以另一项行为尚未开始实施作为抗辩，以拒绝本项行为的正常实施。
2、五项具体收购行为的任何一项行为均应在本协议生效后的合理期限内予以实施。
九、限售期
本合同项下交易全部完成后，三花控股承诺因此而得到的股票自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。
十、违约责任
任何一方违反本协议约定，给他方造成损失的，应赔偿对方的损失。
十一、人员安排
鉴于本合同项下转让标的物均为股权，各目标公司作为独立法人的身份不变，因此各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。各目标公司不因本次资产收购行为而发生额外的人员安排问题。
十二、生效条件及其他
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立。本协议待以下条件全部成就后生效：
●本协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并由双方签署正式的《资产收购合同》；
●本协议所涉之资产收购事项、以资产抵偿债务事项及股票发行事项经三花股份董事会、三花股份股东大会依据三花股份公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。
●本协议所涉之资产收购事项及股票发行事项经中国证券监督管理委员会审核批准。
●因本协议所涉之股票发行事项触发了三花控股向三花股份全体股东发出要约收购之义务，三花控股向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会批准。
●对本协议所涉之“三花制冷标的股权转让”、 “美国三花标的股权转让”及“日本三花标的股权转让”，经相应目标公司原审批机关批准同意。
2、若因本条第一项下之合同生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
3、本协议一式六份，甲、乙双方各执一份，其余份数全部用于备案或报批，具有同等法律效力。
4、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
5、本协议中所称之货币“元”，若非有特定说明，即为人民币元。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
二○○七年十月十二日
备查文件：《附条件生效的股份认购框架协议》。
浙江三花股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在第二届董事会第二十二次临时会议之前，对本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将相关议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：
1、通过本次向特定对象购买资产，为公司带来新的利润增长点，实现规模效益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的共同利益。
2、本次发行实现三花控股集团有限公司制冷产业相关资产业务的整体上市，有利于减少关联交易，完善公司治理结构。
3、本次发行，公司能严格按照中国证监会规定履行必要的法定程序。
4、三花控股集团有限公司已作出承诺，“三花控股集团有限公司及其关联方拟在上市公司就涉及本次发行的补充董事会决议公告前以现金方式清偿上述资金占用。上述资金占用问题拟定在2007年12月25日前清理完毕”。“本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度、2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元，19,015万元，21,350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股集团有限公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向浙江三花股份有限公司无偿补足。”控股股东对目标公司的资金占用、担保作出限时清理的承诺，以及对注入资产盈利能力的承诺，这些举措有效地保护了广大中小投资者的利益。
5、拟注入资产的未经审计帐面价值约为5.4亿元。目标公司的交易价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为基准。这样的定价安排合理合法。
浙江三花股份有限公司
独立董事：李文祥、陈芝久、潘亚岚
二○○七年十月十二日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2007-033
浙江三花股份有限公司第二届监事会
第十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次临时会议于2007年10月8日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2007年10月12日（星期五）15:00在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层大会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以投票表决的方式通过以下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
特此公告
浙江三花股份有限公司监事会
二○○七年十月十二日