万向钱潮股份有限公司2007年临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年10月15日
2.召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅
3.召开方式：现场投票与网络表决相结合
4.召集人：公司董事会
5.主持人：鲁冠球董事长
6. 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、会议的出席情况
股东（代理人）259人，代表股份771,380,593股，占上市公司有表决权总股份75.21%。其中：出席现场会议的股东及股东代表23人、代表股份721,535,720股，占公司股东有表决权股份总数70.35％；通过网络投票的股东236人、代表股份49,844,873股，占公司股东有表决权股份总数4.86％。
四、提案审议和表决情况
1、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
表决情况：同意769,379,635股，占出席会议具有表决权股份比例的99.74%；反对884,008股，占出席会议具有表决权股份比例的0.11%；弃权1,116,950股，占出席会议具有表决权股份比例的0.14%。
其中网络投票表决情况：同意47,843,915股，占出席会议具有表决权股份的6.20％；反对884,008股，占出席会议具有表决权股份比例的0.11%；弃权1,116,950股，占出席会议具有表决权股份比例的0.14%。
表决结果：提案获得通过。
2、关于公司公开增发A股股票方案的议案
（1）本次发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
表决情况：同意742,010,639股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,057,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,312,275股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,474,919股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,057,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,312,275股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（2）本次发行股票每股面值：人民币1元
表决情况：同意741,999,239股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,325,675股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,463,519股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,325,675股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（3）本次发行数量：本次公司增发的数量将不超过15000万股（含15000万股），最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定
表决情况：同意741,988,339股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,336,575股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,452,619股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,336,575股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（4）本次发行对象：深圳证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）
表决情况：同意741,990,339股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,057,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,332,575股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,454,619股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,057,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,332,575股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（5）本次发行向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体配售比例授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
表决情况：同意742,006,739股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,318,175股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,471,019股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,318,175股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（6）本次发行股票的定价方式和发行价：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
同时如果未来一段时间内证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
表决情况：同意741,996,339股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,293,979股，占出席会议具有表决权股份比例的3.67%；弃权1,090,275股，占出席会议具有表决权股份比例的0.14%。
其中网络投票表决情况：同意20,460,619股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,293,979股，占出席会议具有表决权股份比例的3.67%；弃权1,090,275股，占出席会议具有表决权股份比例的0.14%。
表决结果：提案获得通过。
（7）本次发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。
表决情况：同意741,990,339股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,069,079股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,321,175股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,454,619股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,069,079股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,321,175股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（8）本次发行股票募集资金用途及数额：①公司主营的等速驱动轴总成固定资产投资项目，本项目计划投资总额19.44亿元，其中固定资产投资18.66亿元，配套流动资金0.78亿元；②增资公司控股子公司浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”），用于汽车轮毂单元固定资产投资项目，本项目计划投资总额18.08亿元，其中固定资产投资17.28亿元，配套流动资金0.80亿元。同时授权公司董事会确定和办理对万向精工增资的具体事宜。
本次增发募集资金扣除发行费用后将用于投入上述项目，不足部分则由公司自筹资金解决。
因万向集团公司为本公司控股股东并持有万向精工40%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司对万向精工增资构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。
表决情况：同意113,515,435股，占出席会议具有表决权股份比例的79.44%；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的19.63%；弃权1,329,075股，占出席会议具有表决权股份比例的0.93%。
其中网络投票表决情况：同意20,460,119股，占出席会议所有股东所持股份的14.32％；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的19.63%；弃权1,329,075股，占出席会议具有表决权股份比例的0.93%。
表决结果：提案获得通过。
（9）关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
表决情况：同意741,990,339股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,334,575股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
其中网络投票表决情况：同意20,454,619股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,055,679股，占出席会议具有表决权股份比例的3.64%；弃权1,334,575股，占出席会议具有表决权股份比例的0.17%。
表决结果：提案获得通过。
（10）本次增发股票决议有效期：本次增发议案自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决情况：同意741,990,339股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对28,280,479股，占出席会议具有表决权股份比例的3.67%；弃权1,109,775股，占出席会议具有表决权股份比例的0.14%。
其中网络投票表决情况：同意20,454,619股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对28,280,479股，占出席会议具有表决权股份比例的3.67%；弃权1,109,775股，占出席会议具有表决权股份比例的0.14%。
表决结果：提案获得通过。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案票相关事项的议案
表决情况：同意741,794,739股，占出席会议具有表决权股份比例的96.16%；反对27,678,579股，占出席会议具有表决权股份比例的3.59%；弃权1,907,275股，占出席会议具有表决权股份比例的0.25%。
其中网络投票表决情况：同意20,259,019股，占出席会议所有股东所持股份的2.63％；反对27,678,579股，占出席会议具有表决权股份比例的3.59%；弃权1,907,275股，占出席会议具有表决权股份比例的0.25%。
表决结果：提案获得通过。
4、关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案（关联股东回避）
因万向集团公司为本公司控股股东并持有万向精工40%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司对万向精工增资构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人已放弃在本次股东大会上对该项事项的投票权。
表决情况：同意113,284,735股，占出席会议具有表决权股份比例的79.28%；反对27,687,479股，占出席会议具有表决权股份比例的19.38%；弃权1,927,975股，占出席会议具有表决权股份比例的1.35%。
其中网络投票表决情况：同意20,229,419股，占出席会议所有股东所持股份的14.16％；反对27,687,479股，占出席会议具有表决权股份比例的19.38%；弃权1,927,975股，占出席会议具有表决权股份比例的1.35%。
表决结果：提案获得通过。
5、关于前次募集资金使用情况说明的议案
表决情况：同意768,607,685股，占出席会议具有表决权股份比例的99.64%；反对716,733股，占出席会议具有表决权股份比例的0.09%；弃权2,056,175股，占出席会议具有表决权股份比例的0.27%。
其中网络投票表决情况：同意47,071,965股，占出席会议所有股东所持股份的6.10％；反对716,733股，占出席会议具有表决权股份比例的0.09%；弃权2,056,175股，占出席会议具有表决权股份比例的0.27%。
表决结果：提案获得通过。
6、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项审计报告
表决情况：同意768,577,385股，占出席会议具有表决权股份比例的99.64%；反对704,733股，占出席会议具有表决权股份比例的0.09%；弃权2,098,475股，占出席会议具有表决权股份比例的0.27%。
其中网络投票表决情况：同意47,041,665股，占出席会议所有股东所持股份的6.10％；反对704,733股，占出席会议具有表决权股份比例的0.09%；弃权2,098,475股，占出席会议具有表决权股份比例的0.27%。
表决结果：提案获得通过。
7、关于募集资金使用管理办法的议案
表决情况：同意741,996,589股，占出席会议具有表决权股份比例的96.19%；反对27,891,079股，占出席会议具有表决权股份比例的3.62%；弃权1,492,925股，占出席会议具有表决权股份比例的0.19%。
其中网络投票表决情况：同意20,460,869股，占出席会议所有股东所持股份的2.65％；反对27,891,079股，占出席会议具有表决权股份比例的3.62%；弃权1,492,925股，占出席会议具有表决权股份比例的0.19%。
表决结果：提案获得通过。
六、前十大股东的表决结果
数量：股
七、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：东方华银律师事务所
2.律师姓名：王建文律师、黄勇律师
3.结论性意见：东方华银律师事务所王建文律师和黄勇律师认为，本次会议的召集及召开程序、出席人员的资格及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》规定，决议合法有效。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十五日