江苏申龙高科集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2007年10月8日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知, 并于2007年10月16日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。本次审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
一、审议通过了关于公司出售江苏创源科技新材料有限公司100%股权的议案。（详见本公司转让子公司股权公告）
（赞成9票；反对0票；弃权0票）
二、审议通过了关于转让公司相关土地使用权的议案。
本次公司拟转让的土地使用权土地位于利港镇东支村土地证好号为澄国用(2004)第013597号，面积为63838.70平方米，即原江苏创源科技新材料有限公司厂房项下土地，此次本公司将持有的江苏创源科技新材料有限公司（“创源公司”）100%的股权全部转让给江苏尼克卡夫矿产品有限公司。本次股权转让完成后，本公司不再持有创源公司股权。经协商，本公司同意将该宗与创源公司厂房相关的土地使用权，待创源公司股权转让完成后，一并转让给新的创源公司。
本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的公允价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2007年9月30日为基准日进行评估，确定该资产评估价值为1941.65万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币1941.65万元。
本次交易标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。
（赞成9票；反对0票；弃权0票）
三、审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改措施》。
（赞成9票；反对0票；弃权0票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00七年十月十七日
证券代码：600401 股票简称：江苏申龙 编号：临2007-025
江苏申龙高科集团股份有限公司
转让子公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
江苏申龙高科集团股份有限公司（“本公司”）、江苏尼克卡夫矿产品有限公司（“尼克卡夫”）于2007年10月15日签署了《股权转让协议》，本公司将持有的江苏创源科技新材料有限公司（“创源公司”）100%的股权全部转让给尼克卡夫，股权转让价款：人民币3165.89万元。本次股权转让完成后，本公司不再持有创源公司股权。本次股权转让未构成关联交易。该事项已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。
二、股权受让方情况介绍
公司名称：江苏尼克卡夫矿产品有限公司
住所：江阴市长江港口物流园区(滨江西路2号)
法定代表人：邱康菊
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属材料、矿产品、铁合金、焦碳、电子产品、仪器仪表、机电产品(不含汽车)的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
三、交易标的基本情况
创源公司系本公司100%控股子公司,注册资本3200万元人民币,注册地址：江阴。公司经营范围为：新型包装原料、包装材料的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年9月30日，创源公司总资产3142.43万元，负债总额192.36万元，净资产为2954.24万元。2007年1月至9月净利润为-430.6万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让协议》的主要条款
甲方(江苏申龙高科集团股份有限公司)将持有的江苏创源科技新材料有限公司（“创源公司”）100%的股权全部转让给乙方(江苏尼克卡夫矿产品有限公司)，股权转让价款为人民币3165.89万元。本次股权转让完成后，甲方不再持有创源公司股权。
甲、乙双方确定： 以该股权2007年9月30日为基准日的评估值确定转让价格。协议签署后10日内乙方应向甲方预付1500万元，作为本次股权受让及土地使用权受让的部分款项；甲方将拟转让土地使用权过户到新创源公司名下并办理完毕过户手续后，乙方应向甲方支付剩余价款。
2、定价情况
本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年9月30日，江苏创源科技新材料有限公司总资产3142.43万元，总负债192.36万元,净资产为2954.24万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2007年9月30日为基准日对江苏创源科技新材料有限公司进行评估，确定该公司净资产值为3165.89万元,按江苏申龙高科集团股份有限公司持股100%的评估价值为3165.89万元。经交易双方共同协商，确定转让价格为人民币3165.89万元，增值率7.16%。
五、交易目的及对公司的影响
因该公司所对应行的业波动较大，盈利能力极不稳定，以致影响了本公司的整体业绩，故进行此项股权的转让。本公司此次出售资产，旨在进一步调整公司产业结构，精炼主营业务，回收资金，提高经济效益，对公司财务状况和经营成果将起到积极影响。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《股权转让协议》。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00七年十月十七日
江苏申龙高科集团股份有限公司
治理专项活动的自查报告和整改措施
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）要求，本公司将公司治理专项活动的自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未建立董事会相关专门委员会及其工作细则。
2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
3、公司需加强对董事、监事和高级管理人员的培训教育力度。
二、公司治理概况
公司自2003年9月上市以来，能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况：
1、关于股东和股东大会
公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，不存在同业竞争。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会及其他内部管理机构均独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。
4、关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。
5、关于经营管理人员
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。
6、关于绩效评价和激励约束机制
公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制，在公司及各控股子公司实行目标责任制，将高管人员薪酬与经营业绩挂钩，起到很好的激励和约束作用，有效地促进了各公司快速稳健发展。
7、关于内控制度
公司已建立健全相关内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，并定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息。
8、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
9、关于信息披露和透明度
公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并已制订《投资者关系管理制度》、《信息披露事务制度》等，切实保证所有股东平等地获得有关信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，发现公司治理存在以下问题：
1、公司尚未建立董事会相关专门委员会及其工作细则。
2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
3、公司需加强对董事、监事和高级管理人员的培训教育力度。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对本次法人治理专项活动发现的问题，公司提出如下整改措施以及计划：
1、结合公司实际逐步建立和完善董事会相关专门委员会及其工作细则；
整改责任人为公司董事长。
2、公司将采取多种形式增进与投资者的沟通和交流，逐步完善投资者互动平台；
整改责任人为公司董事长、董秘。
3、针对公司个别独立董事存在因疏忽大意发生违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定的情形，公司将加强对相关人员的培训教育力度，坚决杜绝此类事件的再发生。
整改责任人为公司董事长、董秘。
五、有特色的公司治理做法
公司在开展完善公司治理工作中，主要侧重于依据中国证监会及上交所有关法规及通知要求，逐步建立健全相关内控制度，并有效贯彻执行，暂未采取其他治理创新措施。
六、其他需要说明的事项
根据公司治理专项工作安排，2007年10月为总结检查阶段，欢迎投资者和社会公众通过电话对公司的治理进行评议，提出宝贵意见和建议。
公司联系人：吴江渝（公司董秘）
联系电话：0510-86620263
传 真：0510-86620263
电子邮箱：group@js-shenlong.com
公司网站：www.js-shenlong.com，“投资者关系－投资者咨询及建议”专栏
江苏证监局联系邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
附：公司治理专项活动对照自查情况
江苏申龙高科集团股份有限公司
2007 年10 月13日
审计报告
苏公W[2007]A488号
江苏创源科技新材料有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏创源科技新材料有限公司(以下简称江苏创源公司)财务报表,包括2007年9月30日的资产负债表,2007年1-9月的利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是江苏创源公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,江苏创源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了江苏创源公司2007年9月30日的财务状况以及2007年1-9月的经营成果。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注9所述：江苏创源公司处于停产状态;
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈岩
孙广友
中国·无锡
2007年10月11日
江苏创源科技新材料有限公司
资产评估报告书摘要
苏中资评报字(2007)第117号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏申龙高科集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江苏申龙高科集团股份有限公司拟进行股权转让而涉及的江苏创源科技新材料有限公司的资产和相关负债进行评估，本次评估目的是确定江苏创源科技新材料有限公司的资产和相关负债的现行价值，为江苏申龙高科集团股份有限公司拟进行的股权转让提供价值参考依据。评估基准日为2007年9月30日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用成本加和法，对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：
资产占有单位：江苏创源科技新材料有限公司 金额单位：人民币万元
小数点后保留两位小数
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请报告使用者关注特别事项的说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：陆晓红 谢肖琳
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇七年十月十二日
江苏申龙高科集团股份有限公司
资产评估报告书摘要
苏中资评报字(2007)第116号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏申龙高科集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江苏申龙高科集团股份有限公司拟资产转让而涉及的相关资产进行评估，本次评估目的是确定江苏申龙高科集团股份有限公司拟转让的资产的现行价值，为江苏申龙高科集团股份有限公司拟进行的资产转让提供价值参考依据。评估基准日为2007年9月30日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用成本加和法，对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：
资产占有单位：江苏申龙高科集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
小数点后保留两位小数
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请报告使用者关注特别事项的说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：陆晓红 臧国锋
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇七年十月十二日