浙江传化股份有限公司
第三届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江传化股份有限公司第三届董事会第五次（临时）会议通知于2007年10月11日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2007年10月16日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的“浙江传化股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告”。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2007年10月17日
浙江传化股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和浙江证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年4月起切实开展了“公司治理专项活动”工作。本次活动经历了自查和公众评议阶段的相关工作，期间接受了浙江证监局对本公司治理情况的专项检查，并收到浙江证监局《关于对浙江传化股份有限公司公司治理情况综合评价和整改建议的通知》。公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真学习了证监局提出了整改建议，结合公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及相关评议情况，形成了《浙江传化股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，现将整改落实情况通报如下：
一、公司治理专项活动开展情况
在接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司迅速组织全体董事、监事、高级管理人员等学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神和其他相关文件，成立由董事长徐冠巨为组长，董事、高级管理人员为成员的治理活动领导小组，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
二、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（1）4月30日，公司在学习领会中国证监会《通知》和浙江证监局 [2007]31 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》基础上，制定并向浙江证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动的工作方案》。
（2）5月1日至6月10日，由公司各有关部门人员对照中国证监会《通知》及附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面内部自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。然后形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》以及公司自查情况全文。
（3）6月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》及附件，并上报浙江证监局及深圳证券交易所，相关文件于6月13日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露。
（4）6月16日，公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。
（5）6月16日至9月30日接受公众评议，公司通过热线电话、电子邮件、传真和网络平台等多种方式，听取公众对公司治理现状评价并着手整改。
（6）7月25日，浙江证监局对我公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了公司治理情况研讨与考试，促进了公司治理水平的提升和规范。
三、公司相关问题的整改情况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面的问题需要进一步改进：
1、及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》，在公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司全体干部员工的信息披露主动性意识和保密意识。
整改措施：根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息披露事务管理制度》，由董事会审议通过，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行，使每一级干部员工明确信息披露的范围和标准。同时，在公司各级会议上反复强调信息保密的重要性以及重大信息泄密的危害性，加强全体干部员工的信息披露保密意识。
整改效果：相关干部员工进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的责任，信息披露意识大大加强，主动性有很大提高。公司信息披露工作继续保持及时、准确、完成。
2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。
整改措施：对于公司新一届董事会选举产生的独立董事进行专业培训，组织其参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，帮助其学习、掌握独立董事行使职责所必须的知识、法规。对于公司董事会需要审议的议案，提前发送各位独立董事，及时沟通联系，并做好后续进展的通报工作，提高外部董事对公司经营决策的参与度，将专门委员会的建设作为一项长期工作来进行。
整改效果：通过专门培训，提高了独立董事的任职水平。同时，持续的沟通联系，保证外部董事对公司日常经营的了解，有利于其更好地发挥作用。
3、进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
整改措施：在进一步做好信息披露工作，提高公司治理透明度的情况下，切实抓好投资者关系管理工作，通过接待咨询、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改效果：广大投资者对公司所处行业，在行业中的地位有了更深了解，特别是加强了机构持股的信心。公司半年度报告显示，机构的持股比例较上一报告期有明显增加。对于投资者提供的一些关于公司经营发展治理等方面的意见也及时转送公司相关领导，沟通更加畅通。投资者关系管理正逐步成为公司日常重点工作之一。
4、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作。
整改措施：在开展公司治理专项活动期间，公司组织董事1人次、监事1人次、独立董事2人次、董事会秘书1人次参加了各级监管部门组织的专项培训，上述人员通过考试取得了相应的任职资格证书。同时，公司加强法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员范围内的内部持续培训工作，每月一次由证券部收集整理证券市场最新的政策法规、监管信息报送公司董事、监事、高级管理人员及控股股东。
整改效果：公司董事、监事、高级管理人员的任职能力和专业素质得到进一步提高。同时，通过学习证监会、交易所、证监局的最新政策以及内部的信息报送、政策研究，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
四、对于浙江证监局专项检查建议的整改情况
浙江证监局于7月25日对我公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司董事、监事、高级管理人员进行了关于上市公司治理的研讨与交流，对公司董事、监事、高级管理人员进行了关于上市公司治理情况的考试。检查后认为，我公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行，但是还存在以下方面需要进一步改进，具体包括：
（一）三会运作方面
1、公司董事会应更多地采用现场会议形式，以便各位董事对表决事项进行充分讨论并发表意见。
2、公司应进一步发挥独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会建设，及时召开董事会专门委员会会议。
（二）其他
3、公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
整改情况：
1、公司将根据董事会审议事项情况，尽可能多地以现场会议的形式召开董事会，以通讯方式召开的董事会也会保证全体董事有足够的时间审阅材料，充分发表意见。
2、由于独立董事为董事会专门委员会的重要组成，公司加强了新任独立董事的培训，明确了其具体职责，并确定日常工作联络人，形成内部信息传递机制，使独立董事、外部董事能及时了解公司日常经营信息及重大事件，加强独立董事对公司治理的责任感和使命感，确保独立董事勤勉履行职责。
3、公司组织尚未参加相关资格培训的董事、监事、高级管理人员共5人次参加了监管部门的资格培训，并将在今后督促全体董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的各项后续培训活动。
整改效果：浙江证监局的整改建议促使公司更加重视目前公司治理中的相对薄弱环节，并采取了有效的改进措施。在今后的日常治理工作中，公司将充分贯彻以上建议，持续推进公司治理的不断完善。
通过此次公司治理专项活动的开展，在原有的基础上，进一步促进了我公司治理水平的提升，公司干部员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度明显进一步改善。公司将以此次活动为契机，以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础，推动公司治理水平的不断提高。
浙江传化股份有限公司董事会
2007年10月16日