中兴通讯股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已通过现场会议与网络投票相结合的方式召开公司二○○七年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。有关本次股东大会的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
现场会议开始时间为：2007年10月16日上午9时。
内资股股东进行网络投票时间为：2007年10月15日—2007年10月16日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年10月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年10月15日15：00至2007年10月16日15：00期间的任意时间。
2、召开地点
现场会议召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。
3、召开方式
（1）内资股股东可通过：
●现场投票（包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席）；
●网络投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。
（2）H股股东可通过：
●现场投票（包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席）。
4、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
5、现场会议主持人
本次现场会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
■出席的总体情况
股东（代理人）911人、代表股份489,863,577股，占公司有表决权总股份的51.05％。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）共910人，代表股份437,530,485股，占公司A股有表决权总股份的54.73％。
其中：出席现场会议的A股股东（代理人）共34人，代表股份378,216,491股，占公司A股有表决权总股份的47.31％；通过网络投票的A股股东共876人，代表股份59,313,994股，占公司A股有表决权总股份的7.42％。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
出席现场会议的H股股东（代理人）1人、代表股份52,333,092股，占公司H股有表决权总股份的32.68％
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
特别决议案
（一）逐项审议通过《公司关于拟发行认股权和债券分离交易可转换公司债券的议案》
1、发行规模
同意本次拟发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）规模不超过人民币400,000万元，即不超过4,000万张债券（每张面值人民币100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。股东大会同意授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（1）总的表决情况：
赞成486,354,921股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,409,466股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,190股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,228,629股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,202,666股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,190股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、发行价格
同意本次拟发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
（1）总的表决情况：
赞成486,352,621股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,403,366股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权107,590股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.24％；
反对3,196,566股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权107,590股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、发行对象
同意发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股(A股)股东帐户的投资者 (国家法律法规禁止者除外)。
（1）总的表决情况：
赞成486,354,921股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,409,266股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,226,629股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,202,466股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、发行方式
同意在中国境内公开发行，原无限售条件A股股东享有一定比例的优先认购权。原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以不低于1.65元，再按1,000元一手（一手为10张）转换成手数，不足1手的部分按照精确算法的原则处理。具体向原无限售条件A股股东优先配售的比例，股东大会同意授权董事会在发行前参考市场情况确定。
（1）总的表决情况：
赞成486,360,021股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,405,866股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权97,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,233,729股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,199,066股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权97,690股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、债券利率
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定的方式，股东大会同意授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
（1）总的表决情况：
赞成486,352,321股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,412,166股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,090股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,226,029股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,205,366股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,090股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、债券期限
同意债券期限为自本次分离交易的可转换公司债券发行之日起5年。
（1）总的表决情况：
赞成486,354,121股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,410,066股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,227,829股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,203,266股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、还本付息的期限和方式
同意本次拟发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次；同意本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（1）总的表决情况：
赞成486,360,621股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.29％；
反对3,403,566股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.69％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,234,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,196,766股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、债券回售条款
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，同意债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
（1）总的表决情况：
赞成486,361,421股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.29％；
反对3,402,466股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.69％；
弃权99,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,235,129股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,195,666股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,690股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、担保条款
股东大会同意授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易的可转换公司债券是否需要担保，并办理相关事宜。
（1）总的表决情况：
赞成486,355,221股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,408,666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,228,929股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,201,866股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,690股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、认股权证的存续期
同意认股权证的存续期为自认股权证上市之日起24个月。
（1）总的表决情况：
赞成486,355,521股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,408,666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,229,229股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,201,866股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、认股权证的行权期
同意认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权。
（1）总的表决情况：
赞成486,355,521股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,408,666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,229,229股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,201,866股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,390股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
同意本次发行所附每张权证的行权价格不低于本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价。具体行权价格及确定方式，股东大会同意授权董事会在上述范围内根据市场情况和主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，同意对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股除权日参考价/除权前一交易日公司A股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价)。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股除息日参考价/除息前一交易日公司A股收盘价)。
（1）总的表决情况：
赞成480,839,341股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.16％；
反对3,402,366股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.69％；
弃权5,621,870股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.15％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成428,713,049股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的97.98％；
反对3,195,566股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权5,621,870股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的1.29％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、认股权证的行权比例
股东大会同意授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
（1）总的表决情况：
赞成486,347,221股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,416,666股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权99,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,220,929股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,209,866股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权99,690股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、本次募集资金用途
同意本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
（1）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
（2）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
（3）TD后向演进技术产业化项目
（4）创新手机平台建设项目
（5）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目
（6）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
（7）综合网管系统研发生产项目
（8）XPON光纤接入产业化项目
（9）新一代光网络传输设备产业化项目
（10）ICT综合业务平台建设项目
（11）RFID集成系统产业化项目
以上11个项目的资金总需求约为人民币107亿元。
如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，同意公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，同意公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，同意公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，同意将其用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。
（1）总的表决情况：
赞成486,355,521股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.28％；
反对3,406,366股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.70％；
弃权101,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,229,229股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,199,566股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权101,690股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、本次决议的有效期
同意本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（1）总的表决情况：
赞成486,360,921股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.29％；
反对3,400,966股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.69％；
弃权101,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.02％；
其中：
①内资股（A股）股东的表决情况：
赞成434,234,629股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.25％；
反对3,194,166股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.73％；
弃权101,690股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.02％；
②境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
（2）表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的发行方案，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
（二）审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司股东大会同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：
1、授权内容及范围，包括但不限于：
（1）聘请与本次发行有关的中介机构；
（2）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行方案，包括但不限于，确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式（包括向原无限售条件A股股东优先配售的具体比例）、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、处理分离交易的可转换公司债券担保事项、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、办理债券和认股权证上市手续等以及其他与本次发行有关的事项；
（3）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件（包括但不限于担保合同、募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（5）在本次发行完成后，根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定以及本次发行的具体情况和认股权证的行权情况修改《公司章程》相关条款，包括但不限于在《公司章程》对分离交易的可转换公司债券的发行程序以及因行权所导致的公司股本变更等事项作出具体规定，并办理注册资本变更和工商变更登记等相关事宜；
（6）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（7）其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
2、公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生和殷一民先生，上述授权事项经该四人中的任一人签署即可实施。
3、本次授权有效期至上述授权事宜办理完毕之日止。
1、总的表决情况：
赞成485,564,218股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.12％；
反对2,449,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.50％；
弃权1,849,850股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.38％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成433,437,926股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.07％；
反对2,242,709股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.51％；
弃权1,849,850股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.42％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。
普通决议案
（三）审议通过《公司关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》
同意本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
1、TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
TD-SCDMA规模网络技术应用试验网已于2007年启动。本项目投资研发、生产TD-SCDMA HSDPA基站系统，能把下行数据业务速率提高到10Mbps以上，是TD-SCDMA系统提高下行容量和数据业务速率的关键。
2、TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
本项目立足于高端市场，开发和生产基于HSDPA的TD-SCDMA/GSM多模终端，提供促进更加个性化、优质化的多媒体数据服务，比如网上交易、商务往来、手机游戏、在线视听、音乐下载等业务，为用户提供新的体验。
3、TD后向演进技术产业化项目
本项目基于最新的通信技术，是蕴含了大量新知识产权的新一代移动通信技术产业化项目，将是我国提出基于TDD模式独立的国际4G标准的关键，也将有助于我国占据未来移动通讯制高点。
4、创新手机平台建设项目
公司通过加大在多模终端、手机软件平台、3G手机芯片、专业数字集群通信系统GOTA专业款终端等方面的研发和生产，提高创新手机的核心竞争力，在以运营商为主导、终端厂商提供定制解决方案的终端产业模式中得到更大的发展空间。
5、下一代宽带无线移动软基站平台建设项目
“软基站”（SDR）是指通过更换不同的软件，使得同一个基站硬件能够实现不同标准制式，或多种标准制式能够共存于一个基站。“软基站”使运营商简化管理，把以前需要投资的多种基站合并为一种基站。终端用户将感受到网络的透明和平滑演进，原有终端不需更换即可在新的网络中应用。
6、下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
本项目能允许用户在任何时间、任何地点，使用任何终端享受相同的服务，并且可以通过个人全能助理软件，实现用户个性化业务定制，提供差异化的业务。
7、综合网管系统研发生产项目
综合网管系统是根据对网络资源集中监控、维护和管理的思想设计开发出来的网络管理系统，主要面向运营者整个网络提供操作、使用和运营解决方案，保障全网络基本服务功能正常运行，在此基础上还可以进一步提供相关的基于事务模型的业务分析决策支持手段。
8、XPON光纤接入产业化项目
本项目是基于EPON和GPON技术的FTTx解决方案，具有节省光纤资源、维护方便、协议透明、互通方便、光节点向终端用户侧不断延伸等特点。
9、新一代光网络传输设备产业化项目
为了适应全光网络技术的应用以及WDM和DWDM等最新技术的发展趋势，公司决定研制开发新一代光网络设备，提供从长途传输至城域、汇聚接入至网管的全方位解决方案，能显著地降低网络建设和运行的成本。
10、ICT综合业务平台建设项目
ICT (Information and Communication Technology，信息与通信技术)综合业务平台使运营商能在快速发展的ICT市场中迅速向最终用户，如政府部门、农村、企业、社区、家庭、个人等提供基于通信技术服务和信息化技术服务。企业可以应用ICT技术改造业务与流程。
11、RFID集成系统产业化项目
RFID（无线射频识别）能使地球上任何一种物品都有唯一的电子身份编码。RFID技术可以应用于金融安防、物流、制造、公共安全、资产管理、医疗等行业。
以上11个项目的资金总需求约为人民币107亿元。
公司经过对行业发展趋势和公司发展规划进行深入、客观的分析研究，从市场空间、技术趋势和可行性等方面对上述项目的投入产出进行认真的测算后认为：本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目符合国家有关产业政策，具有良好的经济效益和社会效益，能有效增强公司主营业务的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的自主创新能力和国际化竞争能力。因此，本次募集资金投向是切实可行的。
1、总的表决情况：
赞成485,670,618股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.15％；
反对2,414,109股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.49％；
弃权1,778,850股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.36％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成433,544,326股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.09％；
反对2,207,309股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.50％；
弃权1,778,850股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.41％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司前次募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项目一致，前次募集资金投资项目截至2006年12月31日实际投入情况与招股说明书及2004、2005、2006年度报告中披露的情况完全相符。
《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》以及安永华明会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已于2007年8月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
1、总的表决情况：
赞成482,555,258股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.51％；
反对2,353,401股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.48％；
弃权4,954,918股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.01％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成430,428,966股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.38％；
反对2,146,601股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.49％；
弃权4,954,918股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.13％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,126,292股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.60％；
反对206,800股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.40％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（五）审议通过《公司独立董事制度》
《公司独立董事制度》的具体内容已于2007年6月26日刊登于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）。
1、总的表决情况：
赞成482,885,758股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.58％；
反对2,182,109股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.44％；
弃权4,795,710股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.98％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成430,552,666股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.40％；
反对2,182,109股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.50％；
弃权4,795,710股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.10％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,333,092股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯(香港)有限公司（“中兴香港”）提供的担保进行展期并变更担保方式及中兴香港为贝宁电信股份有限公司提供担保的议案》
同意公司将原为中兴香港300万美元银行授信额度提供的担保展期约两年，担保期限延长至2014年1月17日，并将上述担保事项的担保方式由公司直接出具担保函方式变更为由公司向银行申请出具不可撤销备用信用证方式，即公司通过向银行申请开立不可撤销备用信用证为中兴香港300万美元银行授信额度提供担保，担保期限至2014年1月17日，并同时撤销公司出具的原担保函（原担保期限至2012年3月28日）；同意中兴香港使用上述银行综合授信额度为贝宁电信股份有限公司担保，担保金额不超过300万美元，担保期限至2013年12月28日止。
1、总的表决情况：
赞成482,803,958股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.56％；
反对2,155,981股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.44％；
弃权4,903,638股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.00％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成430,470,866股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.39％；
反对2,155,981股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.49％；
弃权4,903,638股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.12％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,333,092股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
（七）审议通过《公司关于为控股子公司刚中电信有限责任公司（“刚中电信”）提供担保的议案》
同意公司以其持有的刚中电信51%股份，为刚中电信期限约为8年的1.05亿美元银行贷款提供股权质押担保，担保期限自《股权质押协议》签署生效日至刚中电信在《贷款协议》项下的还本付息义务履行完毕（最后一笔还本付息日为2015年5月21日）。
1、总的表决情况：
赞成477,065,578股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.39％；
反对2,226,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.45％；
弃权10,571,788股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的2.16％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成424,732,486股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的97.07％；
反对2,226,211股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.51％；
弃权10,571,788股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的2.42％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成52,333,092股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名：余永强律师，留永昭律师
3、结论性意见：
君合律师事务所深圳分所认为，本公司二○○七年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次临时股东大会形成的《中兴通讯股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会文件
2、中兴通讯股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会决议
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年10月17日