2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人杨锋源,主管会计工作负责人杨钦欢及会计机构负责人（会计主管人员）叶新英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、交易性金融资产的增加是由于本报告期公司所持有的1694万股“粤水电（证券代码：002060）”股票已过限售期，公司将其作为交易性金融资产进行管理所致。

　　2、净利润的增加主要是由于“粤水电”股票的公允价值变动收益增加所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司2006年年度报告中所涉及的银行逾期借款中，在中国农业银行梅州分行的逾期借款已全部办理了续贷。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东所承诺的债务重组方案，至本报告期末，公司已收回约1.9亿元的应收账款，其他资产置入事项尚未实施。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　法定代表人：杨锋源

　　2007年10月17日

　　证券编码：600868    股票简称：梅雁水电     编号：临2007-030

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　公司第六届董事会第八次会议，于2007年10月15日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，全体董事出席了会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

　　一、通过了公司2007年第三季度报告及其摘要。

　　二、通过了公司基本管理制度：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》（上述制度内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/），其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》需提交公司股东大会审议表决。

　　三、通过了关于公司进行债务重组的议案。

　　根据公司第五届董事会第十七次会议通过的应收款清收原则方案，公司开展了一系列的清收工作，到目前为止公司已经收回应收建筑工程款项约1.9亿元，尚余应收建筑工程款项8.41亿元。为了进一步加快应收款的清收，维护公司利益，化解应收款风险，公司经与欠款单位及广东梅雁实业投资股份有限公司等单位进行沟通讨论，拟作出如下重组方案：

　　1、公司与债务人梅县东方房地产开发有限公司签订《债务重组意向书》，梅县东方房地产开发有限公司将持有的梅县洁源水电有限公司3亿股股权按照公允价值转让给公司，用于抵偿其所欠梅县梅雁建筑工程有限公司债务143,070,870.62元，所欠梅县梅雁基础工程有限公司债务1,099,356.13元，所欠梅县梅雁装饰工程有限公司债务69,173,359.37元， 所欠梅县梅雁水电安装工程有限公司债务51,749,478.69元，以及所欠本公司的债务107,549,134.76元。

　　2、公司与控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司签订《债务重组意向书》，广东梅雁实业投资股份有限公司将位于梅县新县城800亩土地，按评估价格置换梅县梅雁基础工程有限公司及梅县梅雁建筑工程有限公司建筑工程应收款290,140,062.56元。

　　如果上述债务重组所置入的资产公允价值低于债务金额，广东梅雁实业投资股份有限公司将按照原作出承诺在一年内以现金偿还不足部分。

　　公司将根据以上债务重组意向组织实施相关工作，并依照进展情况在签订正式协议时履行必要的程序并及时公告。

　　四、通过了关于公司进行股权置换的议案。

　　为了优化公司资产结构，提升公司持续经营能力，经与控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司等单位沟通，拟对公司资产结构进行调整：

　　1、公司与广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云签订《股权置换意向书》，广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云将所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100%的股权按照公允价值置换广东梅雁水电股份有限公司所持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司、广东梅县梅雁TFT液晶显示器有限公司的全部或部分股权；

　　2、公司与广东梅雁实业投资股份有限公司签订《股权置换意向书》，广东梅雁实业投资股份有限公司将所持有的梅县洁源水电有限公司8900万股股权按照公允价值置换公司所持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司的股权。

　　以上股权置换意向签订后，各方共同委托评估机构对广东梅县梅雁矿业有限公司、梅县梅雁旋窑水泥有限公司、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司、广东梅县梅雁TFT液晶显示器有限公司、梅县洁源水电有限公司、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司等公司进行评估，根据各公司的资产价值再确定股权的具体置换比例。公司将按照股权置换进展情况在签订正式协议时履行必要的程序并及时公告。

　　五、通过了关于修改公司《章程》的议案。

　　为进一步完善公司《章程》，董事会拟对公司《章程》作如下修改：

　　（一）修改章程第三十九条：

　　原章程第三十九条：“ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人和其他关系方使用：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务；

　　（6）中国证监会认定的其他方式。

　　公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

　　1、严格执行公司《关联交易管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

　　2、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

　　3、加强教育培训，对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范动作水平。”

　　（二）修改章程第四十一条：

　　原章程第四十一条：“（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%；”

　　修改为：“（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；”

　　（三）修改章程第九十六条:

　　原章程第九十六条： “非职工代表的董事由股东大会选举或更换,候选人由上届董事会提名, 采取一股一票,等额选举的方式进行。任期三年。董事任期届满,可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

　　修改为：“公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

　　至股东大会召开之日前连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事候选人不超过3人、监事候选人不超过2人，且不得多于拟选人数。

　　董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　2、至股东大会召开之日前连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东在股东大会召开前两天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

　　3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”

　　（四）修改章程第九十八条：

　　原《章程》第九十八条增加下列内容：“（四）及时了解公司财务状况，维护公司资产安全。”

　　（五）修改章程第一百一十八条：

　　原章程第一百一十八条：“董事会对占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产经营及负债, 抵押项目可经严格的审查和决策程序后作出审批和决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

　　修改为：“第一百一十八条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过10000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　4、交易涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过10000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过5000万元。

　　公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，报股东大会审议通过后严格执行。”

　　（六）修改章程第一百一十五条：

　　原章程第一百一十五条增加一项内容：“（十六）发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施，直至采取“占用即冻结”的方法，对占用者所持股份申请司法冻结。”

　　（七）修改章程第一百二十三条：

　　删除章程第一百二十三条“（七）对于涉及单项或单笔金额不超过公司净资产的5%的资产经营及负债、对外投资、借贷、抵押、担保、意外灾害应急等行使单独审批权。”

　　（八）新增第九十九条,第九十九条以下顺延。

　　增加：“第九十九条 公司董事、监事及高级管理人员违反公司章程的规定，协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、公司董事、监事及高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为，而依法提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。”

　　公司《章程》的以上修改，董事会将提交公司股东大会审议、表决。

　　特此公告

　　广东梅雁水电股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月17日