上海亚通股份有限公司第六届董事会第8次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海亚通股份有限公司第六届董事会第8次会议通知于2007年10月5日以书面形式发出召开第六届董事会第8次会议通知。会议于2007年10月15日下午在公司会议室召开，会议应到董事6名，实到董事6名，本次会议由董事长黄胜先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以书面表决方式通过了以下议案，形成如下决议。
一、审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司治理专项活动整改报告》全文见附件，并在上海证券交易所网站公布。
二、关于选举产生董事会各专门委员会委员的议案
1、选举产生第六届董事会战略委员会委员的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
战略委员会成员如下：主任委员：黄胜。委员：顾建、王成、蔡福生、黄德昌。
2、选举产生第六届董事会薪酬考核委员会委员的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
薪酬考核委员会成员如下：主任委员：丁美红。委员：黄胜、顾建、耿建涛。
3、选举产生第六届董事会审计委员会委员的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
审计委员会成员如下：主任委员：耿建涛。委员：王成、王达。
4、选举产生第六届董事会提名委员会委员的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
提名委员会在员如下：主任委员：丁美红。委员：黄胜、顾建、耿建涛。
特此公告。
上海亚通股份有限公司
董事会
二OO七年十月十五日
附件：
上海亚通股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号、上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字[2007]55号的要求，公司开展了此项专项活动，对自身情况分阶段进行了自查与整改工作：
一、自查阶段(4月24日—6月25日)
1、加强领导，明确责任。公司高度重视本次专项治理活动，成立了以董事长黄胜为第一责任人的专项治理领导小组，公司董事顾建，监事会主席毛文龙，董事会秘书蔡福生为专项治理领导小组成员。领导小组负责制订了专项治理工作计划，并按照要求指定专人负责对公司治理专项活动进行自查和整改工作。
2、按照公司治理专项活动的要求，对“三会”治理、组织机构、内控制度、公司独立性、信息披露等五个方面进行了自查，并出具了“公司治理专项活动自查报告及整改计划”，经公司第六届董事会第6次会议审议通过，并报经中国证监会上海监管局审核同意后，于2007年6月23日在《上海证券报》和上海交易所网站披露了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
二、公司评议阶段(6月25日—7月31日)
1、公司设立了专门的评议电话、传真、公司网站接受投资者评价同时于6月23日将相关信息公告刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、8月21-22日公司接受了上海监督局的现场检查，上海监管局相关领导在听取了公司治理自查情况汇报，查阅了公司相关资料，并与公司董事、监事、高管人员就公司治理情况详细交谈后，于9月25日下发了《关于上海亚通股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]374号。
3、10月10日公司收到上海证券交易所《关于上海亚通股份有限公司治理状况评价意见》。
三、对公司自查发现问题的整改
经自查，发现如下问题：
1、公司独立董事缺额问题。公司董事会目前由5名成员组成，其中独立董事1名，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，按照此规定，现有的董事会成员缺额一名独立董事。
整改措施：发现此问题后，公司及时向控股股东提出按规定推荐一名独立董事候选人，经控股股东推荐并报送监管部门审核通过，公司于2007年9月6日召开了2007年第1次临时股东大会，在股东大会上选举产生了1名独立董事，有关本次临时股东大会的公告刊登在2007年9月7日的《上海证券报》D10版上。
2、公司尚未建立董事会4个专门委员会
按照规定独立董事在4个委员会中占的比例较高，公司董事会由于缺额一名独立董事，所以未设立4个专门委员会。
整改措施：公司已于2007年6月21日召开第六届第6次董事会，审议通过了战略、薪酬考核，提名、审计4个委员会的工作细则。公司在本次董事会上审议通过了《成立战略、薪酬考核、提名、审计4个专门委员会的议案》。
四、对上海监管局现场检查发现问题的整改
上海监管局于8月21日22日2天对公司进行了现场检查，9月25日出具了《关于上海亚通股份有限公司公司治理状况整改通知书》。公司对《整改通知书》中提出的三个方面的问题相当重视，并制定了相应的整改措施。
（一）、“三会”运作方面
1、存在监事会与董事会合并召开的情况
情况说明与整改措施：公司在审议定期报告时存在监事会列席董事会会议情况，因审议的内容是一致的，所以监事会未单独召开会议专题审议定期报告的内容。
整改措施：公司今后审议定期报告时，董事会和监事会应单独召开会议，使董、监事会独立行使责权，使“三会”运作更加规范。整改责任人：监事会主席毛文龙。
2、监事会会议记录过于简略，且缺少记录人的签名
情况说明和整改措施：监事会会议记录没有设专职的人员做记录，本公司的监事会会议记录由监事会成员兼做记录，因没有经过专业的培训，所以存在上述问题。公司将组织有关记录人员进行培训，规范会议记录，达到规范要求。整改责任人：监事会主席毛文龙。
（二）、制度建设方面
1、《公司章程》第82条规定，持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东可以提出董、监事候选人。该规定不符合《公司法》第103条关于持有公司3%以上股份的股东有董、监事候选人提名权的规定。
情况说明和整改措施：公司将按照《公司法》的规定，修改《公司章程》第82条中的有关内容，并将修改的内容由董事会审议通过后，提交下次股东大会审议。整改责任人：董事长黄胜
2、尚未建立募集资金管理等项制度，内控和财务等项制度需要更新完善。
情况说明和整改措施：因公司从1998年以来没有进行过融资，所以没有募集资金的使用，公司计划在下次融资前将制定募集资金管理办法。公司目前使用的内控和财务等项制度是在2001年10月制定的，至今已有6年的时间，有些内容已不能适用。本次上海监管局对公司治理状况检查后，在2007年12月底前公司将组织人员编制《募集资金使用管理办法》，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施，为今后募资使用管理和规范运作打下基础。同时公司组织人员三争取在2008年4月底前更新完善内控和财务等项制度内容，提高公司的治理和运作水平。整改责任人：董事长黄胜、副总经理王成、秦冠军。
（三）、担保方面
公司为全资子公司提供担保的事项未经过董事会审议，也未及时披露。
情况说明和整改措施：公司为全资子公司提供担保虽未经董事会审议，但每次为全资子公司担保都有董事会决议。公司原认为为全资子公司提供担保的行为属公司行为，所向银行借的资金由公司控制和支配，没有风险。公司在定期报告中作了详细披露。今后公司将按照规定，凡为全资子公司、控股子公司等对外进行担保，必须由董事会审议通过后实施，并及时进行信息披露。整改责任人：董事长黄胜、副总经理王成。
（四）、公司董事会尚未设立专门委员会
公司将按照规范要求设立专门委员会，在本次董事会上己审议通过了董事会4个专门委员会。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司在上市公司治理专项活动、自查报告和整改计划的基础上，在公司治理专项活动中得到了中国证监会上海监管局、上海证券交易所和公众的监督与指导，公司将自查中发现的问题和上海监管局、上海证券交易所、公众对公司治理状况检查中发现的问题，公司将积极进行整改，从而进一步完善法人治理结构，规范公司运作，实现公司的持续、健康、稳定发展。
上海亚通股份有限公司
董事会
二OO七年十月 十五 日