招商局能源运输股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局能源运输股份有限公司第一届董事会第十八次会议的通知于2007年10月8日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式送达各位董事、监事，会议于2007年10月16日以视频会议方式召开。会议应出席董事11名，实际现场出席9名，委托出席2名，在香港主会场出席本次会议的董事包括非独立董事傅育宁先生、李引泉先生、苏新刚先生、丁安华先生、黄少杰先生、洪小源先生等6位董事，以及董事会秘书孔康先生；在北京会场出席的董事为寇文峰先生；在深圳会场出席的董事为胡汉湘先生；在上海会场出席的董事为陆治明先生。董事刘根元先生、独立董事司玉琢先生因公务不能出席，分别委托董事苏新刚先生和独立董事陆治明先生代为出席并表决。
列席本次会议的人员包括公司监事蒙锡先生、付刚峰先生、张保良先生和公司财务负责人吕胜洲先生（香港主会场），副总经理韦明先生（上海会场）、证券事务代表赵娟女士（深圳会场）。
会议召集、召开的时间、地点、方式和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。
出席会议的董事采取记名方式投票，以11票赞成、0票反对、0票弃权表决方式通过了如下议案：
1、关于招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理整改报告的议案。
议案内容请参见相关公告。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2007年10月17日
招商局能源运输股份有限公司
2007年公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局下发的《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动等通知》（沪证监公司字〔2007〕39号）、《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字〔2007〕55号）(以上合称《通知》)的要求，招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“招商轮船”）在2007年4月20日启动了公司治理专项活动，制订了《招商轮船加强公司治理专项活动方案》。
招商轮船本次公司治理专项活动从2007年4月20日启动，到7月6日完成自查阶段工作。在这个阶段，公司按照《通知》要求，明确了总体工作目标，建立了公司治理专项活动组织机构，并制定详细的工作方案，按照时间进度明确了具体安排。公司成立了招商轮船公司治理专项活动领导小组，由董事长傅育宁博士、董事苏新刚先生、董事总经理黄少杰先生、副总经理韦明先生四人组成，其中公司董事长傅育宁博士担任第一责任人；并设立了专项工作小组，由公司财务负责人、董事会秘书和财务部的相关员工组成。此外，本公司互联网网站（http://www.cmenergyshipping.com）还开设了公司治理专项活动栏目，设立了专门的电话、邮箱和网络平台，供投资者参与本次公司治理专项活动。以上安排，从组织上、时间上等各方面保证了公司治理专项活动的顺利开展。
一、招商轮船开展公司治理专项活动和自查整改情况
1. 开展公司治理专项活动情况
（1）公司于2007年4月20日召集专门会议，学习领会了《通知》精神，决定成立招商轮船公司治理专项活动专责小组，并尽快制订《招商轮船加强公司治理专项活动方案》，4月30日，该方案正式上报上海证监局。
（2）为确保公司治理专项活动方案的有效实施，工作小组多次召开会议，认真开展内部自查、小结和部署各阶段的工作，认真查找存在的问题和不足，并讨论分析、提出整改建议。同时，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等规范性法律法规，中国证监会和上海证监局先后下发相关文件的要求，以及《公司章程》、公司三会议事规则等内部规章制度，认真逐条对照公司治理各个方面的具体情况，进行自查，于2007年6月下旬完成了《招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》。
（3）2007年7月6日，公司将《招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》提交董事会审议并获通过，并即上报上海证监局和上海证券交易所。
（4）2007年7月11日，经上海证监局和上海证券交易所核准，《招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上进行公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
（5）2007年7月11日至8月9日，公司通过专门热线电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议等。
(6) 2007年8月9日，公司通过专门的网络平台，举行了公司治理专项活动网上投资者交流会，董事总经理黄少杰先生、副总经理韦明先生、监事张保良先生、财务负责人吕胜洲先生、董事会秘书孔康先生等与投资者和社会公众就公司治理、未来发展等进行了热烈的交流，听取了广大投资者的意见和建议。
（7）根据自查和公众评议阶段的进展情况，2007年8月27日，公司召开第一届第十七次董事会，审议通过了《关于公司治理专项活动自查、公众评议与整改情况的初步报告》、关于修订董事会各专门委员会工作细则、关于修订独立董事工作制度等议案。
（8）2007年9月13日至9月14日，上海证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了董事总经理黄少杰先生的专项报告，并重点查阅了公司各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，募集资金使用情况以及部分财务资料。
（9）2007年9月29日，本公司收到上海证监局下发的《关于招商局能源运输股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕391号）。
（10）2007年10月10日，本公司收到上海证券交易所下发的《招商局能源运输股份有限公司公司治理状况评价意见》。
2.自查整改情况
按照《公司法》、《证券法》等规范性法律法规，根据中国证监会和上海证监局先后下发相关通知要求，以及《公司章程》、公司三会议事规则等内部规章制度，公司专项工作小组认真逐条对照公司治理各个方面的具体情况，经自查，公司自2006年12月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管规定的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制；公司严格规范公司运作，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合《上市公司治理规则》要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
（一）董事会已设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，并制订了相应的工作细则。但薪酬与考核委员会、提名委员会尚未能全面开展工作。
（二）股份公司按控股公司运作，主要经营实体、资产和业务均在境外，目前公司本部个别岗位人员配备尚不够齐全，存在着人手紧张的情况。同时部分人员不熟悉境内资本市场和监管环境，也未接受过系统培训。本公司尚需加强本部人员配备与培训，包括参加监管部门组织的培训和公司自身组织培训。
（三）公司需研究进一步强化与公司董事特别是外部董事的信息沟通、提高决策效率。
（四）公司须研究、制定、完善包括股权激励在内的激励约束机制，加大对公司高级管理人员、骨干员工的考核和长期激励，保留和吸引关键人才。
针对以上四项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人，各项整改措施已经或正在按计划实施中：
二、上海证监局现场检查和整改落实情况
2007年9月13日至9月14日，中国证监会上海监管局根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了董事总经理黄少杰先生的专项报告，并重点查阅了公司各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，募集资金使用情况以及部分财务资料。经过检查，发现本公司在规范运作方面存在4个问题，募集资金使用管理方面存在1个问题。2007年9月29日，本公司收到中国证监会上海监管局下发的《关于招商局能源运输股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字〔2007〕391号）。
收到整改通知书后，我公司认真进行了研究和讨论，并再次对照《通知》中有关规范运作和募集资金使用的自查项目，进行了分析，制订整改措施。现将整改情况及计划报告如下：
1、关于规范运作方面的整改
存在的问题（1）“2007年以来公司召开七次董事会，除其中两次采用现场方式外，其余均采取通讯表决方式。董事会对审议事项的讨论和沟通有待加强”。
整改措施和时间安排：公司认为客观原因为公司董事分处境内外各地，且多兼任重要职务，短期内多次召开聚集会议的确存在困难。为加强今后对审议事项的讨论和沟通，公司将一方面有必要减少通讯表决的会议比例，另一方面通过各种手段加强公司与各董事特别是外部董事的信息沟通。今后审议重要事项的董事会会议将尽量采用现场会议方式召开，部分董事参与会议存在困难的，可通过视频等方式参加。2007年10月16日，审议本整改报告的第一届董事会第十八次会议将采取现场会议结合视频的方式举行。
存在的问题（2） “公司董事会下设的薪酬和考核委员会、提名委员会尚未有效开展工作”
整改措施和时间安排：公司在第一届董事会第十七次会议上已经修订了董事会各专门委员会工作细则以及独立董事工作制度，董事会下设的薪酬和考核委员会、提名委员会将在年内实质性开展工作，分别主持研究股权激励方案、员工薪酬等问题；以及第二届董事会构成及公司高级管理人员人选等问题。
存在的问题（3） “董事会及监事会议事规则未及时更新修订”
整改措施和时间安排：公司监事会今年3月份已经提出监事会议事规则应更新修订及修订意见，并在2007年4月19日举行2006年度股东大会上通过了根据最新法规修订后的公司监事会议事规则；公司目前正对照最新的法律法规和规范性文件要求，将尽快在最近一次召开的股东大会上完成对董事会议事规则的修订，预计时间为年内。
存在的问题（4） “个别董事会会议记录缺少与会董事签字”
整改措施和时间安排：公司自查发现原因为技术疏忽：第一届第十次董事会会议文件已经以通讯方式表决，现场补签正本时，由于工作人员未及时提醒，致使一名独立董事签署了董事会会议决议，而遗漏了董事会会议记录。公司一方面将尽快完成该次会议记录的正本补签，另一方面将加强三会文件的管理，确保不再发生类似事件。此外，公司还将借鉴其他公司的先进经验，进一步加强会议记录的完整性，详细记录董事会会议上每名董事的意见，进一步提高会议记录的质量。
2、关于募集资金使用管理方面的整改
存在的问题：“公司尚未根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集使用的通知》（证监公司字[2007]25号”）有关要求，及时修订《募集资金专项存储及使用制度》”
整改措施和时间安排：公司正根据有关法律法规和规范性文件要求，以及公司募集资金使用的实际情况，抓紧修订《募集资金专项存储及使用制度》，计划提交下次董事会会议及最近一次的股东大会审议，预计在年内完成。
作为一家资产、业务、人员等均主要在境外，架构上有一定的特殊性，回A股上市不久的新上市公司，公司将在遵守相关法律法规、认真贯彻执行现有的章程、制度等的同时，加强对各项证券法规和规范性文件要求的学习领会，并积极向兄弟公司和其他上市公司学习，不断健全和完善公司治理的各项制度，确保公司在规范的轨道上健康、快速发展，在境内资本市场继续巩固和加强良好的上市公司形象，充分利用资本市场实现公司的跨越式发展，为股东持续创造价值。
三、公众评议情况
2007年7月11日，《招商局能源运输股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上进行公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。
2007年8月9日，公司通过专门的网络平台http://irm.p5w.net/601872，举行了公司治理专项活动网上投资者交流会，董事总经理黄少杰先生、副总经理韦明先生、监事张保良先生、财务负责人吕胜洲先生、董事会秘书孔康先生等与投资者和社会公众就公司治理、未来发展等进行了热烈的交流，广泛听取了广大投资者的意见和建议。
在公众评议阶段，投资者和社会公众普遍认可公司治理自查报告和整改计划，部分投资者建议公司在加强发展核心主业的同时，积极加强资本市场运作，提升公司的市场价值；部分投资者建议公司加强暂时闲置的募集资金等现金管理，提升收益水平；部分投资者表达了进一步加强与公司互动、增进对公司经营投资情况及时了解的愿望；也有少数投资者表达了对公司股价在近期牛市中表现过于平稳的一些意见，希望公司管理层更加关心股价表现。
对于投资者和社会公众的各种建设性的意见和建议，以及一些批评意见，公司认为是合理的、正确的、可以理解的，充分体现了广大投资者和社会公众对公司的爱护和期望。公司将在现有基础上进一步加强与投资者和社会公众的及时沟通和互动，并将投资者的各类意见建议及时报告董事会，通过各项积极主动的工作，切实做好信息披露和各项投资者服务工作，进一步巩固和树立公司在资本市场的良好形象，持续为股东增值。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价情况
上海证券交易所上市公司部在2007年10月10日对本公司公司治理状况出具的的评价意见中认为，根据在公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况和公众评价意见，招商轮船在（1）公司透明度 (2)近一年股东大会、董事会规范运作情况（3）公司内部控制制度建设情况（4）公司信息披露制度及公司治理特色做法等四个方面均符合要求。
根据上海证券交易所对本公司公司治理状况的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，今后继续高度重视公司治理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，继续加强公司内部的信息披露事务管理制度建设，在保证真实、准确、完整的前提下，进一步增强信息披露的及时性和有效性，提高信息披露的主动意识。同时，进一步规范和强化公司股东大会、董事会和监事会运作，加强董事（包括独立董事）、监事的履职意识和对公司事务的参与程度，促进公司治理水平的进一步提高。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2007年10月17日