股权分置改革方案实施公告
证券代码：600629 证券简称：S*ST棱光 编号：临2007-32
上海棱光实业股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●公司股权分置改革的方案为：第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）以豁免S*ST棱光1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给S*ST棱光作为本次股权分置改革的对价安排。
●股权分置改革方案实施A股股权登记日：2007年10月23日
●实施及复牌日：2007年10月26日
●由于公司股票于2007年10月26日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市首日的股票简称为“N*ST棱光”，以后公司股票简称为“*ST棱光”，股票代码“600629”保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
S*ST棱光股权分置改革方案已经2006年11月27日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，其中，参加表决的全体股东的赞成比例为99.11%，流通股股东分类表决的赞成比例为95.00%。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
（1）上海建材集团以对S*ST棱光豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给S*ST棱光作为本次股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测算未考虑税收）。
（2）截止S*ST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。上海建材集团承诺，为了使S*ST棱光股权分置改革得以顺利实施，上海建材集团将先行代其支付对价，上海建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上海建材集团的同意。
（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向上海建材集团支付其所持有S*ST棱光股份的21.14%，即652,157股股份，占总股本的0.43%。
（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。
2、方案实施的内容
S*ST棱光股权分置改革方案实施的内容为：第一大股东上海建材集团豁免S*ST棱光1.5亿元债务，并将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给S*ST棱光。
3、对价安排执行情况表
三、股权登记日和实施日
1、股权登记日：2007年10月23日
2、实施日：2007年10月26日
四、证券简称变更情况
自2007年10月26日起，公司股票简称改为“*ST棱光”，股票代码“600629”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司本次股权分置改革对价安排为第一大股东上海建材集团对S*ST棱光豁免1.5亿元债务和注入1.11亿元资产。债务豁免和资产注入的相关产权过户、工商变更等手续已于2006年12月28日前完成，公司的股权分置改革即实施完成。
作为提出股权分置改革动议之一的股东----无锡新江南股份有限公司，将按公司股权分置改革方案之规定，向上海建筑材料（集团）总公司支付652157股*ST棱光的股份，作为对上海建筑材料（集团）总公司支付上述对价的补偿。
六、股权结构变动表
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
注1：T为股权分置改革方案实施日。
注2：对于未明确表示同意参加股改的公司非流通股股东，为使股改尽快实施，避免公司退市风险，由上海建材集团先行代其支付对价，上海建材集团保留向其追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上海建材集团的同意，并由S*ST棱光向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，所持有公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；上海建筑材料（集团）总公司在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占S*ST棱光的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
八、其他事项
地址：上海市龙吴路4900号
邮政编码：200241
电话：021-51161618
传真：021-51161660
联系人：李恒广、陆俊宏
九、备查文件
（一）上海棱光实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；
（二）上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书；
（三）海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；
（四）国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ七年十月十八日
证券代码：600629 证券简称：S*ST棱光 公告编号：临2007-33
上海棱光实业股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●公司股票将于2007年10月26日起在上海证券交易所恢复上市交易。
●恢复上市首日的股票简称为“N*ST棱光”，以后公司的股票简称为“*ST棱光”，证券代码为“600629”。
●恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
上海棱光实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于日前收到上海证券交易所上证上字【2007】190号《关于同意上海棱光实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A股股票获准于2007年10月26日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司历年刊登在《上海证券报》上的定期报告和临时报告。公司信息披露的指定网址为：http：//www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
1、公司基本情况：
（1）公司法定中文名称：上海棱光实业股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.
（2）法定代表人：施德容
（3）董事会秘书：朱建涛
联系地址：上海闵行区龙吴路4900号
电 话：021-51161618
传 真：021-51161660
电子信箱：lgzqb@online.sh.cn
（4）公司注册地址：上海闵行区龙吴路4900号
公司办公地址：上海闵行区龙吴路4900号
邮 政 编 码 ：200241
（5）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年报的中国证监会指定国际互联网站：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市龙吴路4900号
（6）股票上市地 ：上海证券交易所
股 票 简 称 ：*ST棱光
股 票 代 码 ：600629
2、恢复上市保荐机构：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
邮政编码：200001
法定代表人：王开国
联系人：王四海、耿彦博
电话：021-64311350
传真：021-64311354
3、财务审计机构：上海上会会计师事务所
地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
邮政编码：200041
法定代表人：刘小虎
经办注册会计师：张晓荣、庄祎蓓
电话：021-52920000
传真：021-52921369
4、法律顾问：国浩律师集团(上海)事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
邮政编码：200041
法定代表人：管建军
经办律师：梁立新、许航
电话：021-52341668
传真：021-52341670
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
经本公司申请及上海证券交易所核准，公司股票将于2007年10月26日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，股票简称为"*ST棱光"，证券代码为"600629"。
公司于今天同时在上海证券报及上海证券交易所网站刊登了《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，投资者可通过上海证券交易所网站查阅相关内容。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
上海证券交易所上证上字【2007】190号《关于同意上海棱光实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》的主要内容为：“根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.10、14.2.14条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的5776.0548万股无限售流通A股在本所恢复上市流通。”
《通知》要求本公司“望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。”
五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
因2003年、2004年、2005年连续三个会计年度亏损，根据上海证券交易所《关于对上海棱光实业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字[2006]339号)，上海棱光实业股份有限公司股票自2006年5月18日起暂停上市。
在上海市政府、上海市金融办和市国资委等有关部门牵头组织下，并经公司董事会不懈努力，2006年6月29日，公司原第二大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）与第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川嘉信”）签订了《股份转让协议》，由上海建材集团收购四川嘉信持有的本公司29.07%股权，并对本公司实施债务和解及资产重组，以使公司重新焕发生机和活力。
公司董事会关于恢复上市的具体措施如下：
（一）积极寻找重组方，促成对公司的实质性重组
本公司系采用募集方式设立的股份有限公司，上海市建筑材料工业管理局（现已改制为上海建材集团）为公司第一大股东。1994年，恒通集团股份有限公司（以下简称“恒通集团”）受让了上海市建筑材料工业管理局所持有的1200万股股份，成为公司第一大股东。恒通集团任大股东期间，通过关联交易违规侵占公司资金、操纵公司为其提供违规担保等，导致公司出现连年巨额亏损，债务负担极为沉重。公司曾因1999年、2000年、2001年连续三个会计年度亏损，被上海证券交易所暂停上市。后于2003年1月7日在上海证券交易所恢复上市。
2001年6月，四川嘉信贸易有限公司通过司法裁决方式获得原恒通集团持有的公司29.07%股权，成为公司第一大股东。但是，因公司存在巨额债务无法得到解决等问题，四川嘉信一直未对公司实施实质性的重组。公司因2003年、2004年、2005年连续三个会计年度亏损，再次被上交所暂停上市。
在上海市政府、上海市金融办、市国资委的直接领导下，经上海建材集团、本公司及各方的不懈努力和充分论证，决定由上海建材集团收购四川嘉信持有的本公司29.07%股权，并对本公司实施债务和解及资产重组。上海建材集团与四川嘉信于2006年6月29日正式签定了《股份转让协议》，上海建材集团收购了四川嘉信持有的本公司29.07%股权。2006年12月26日,上海建材集团收到中国证监会关于正式核准了本次收购并豁免上海建材集团要约收购义务的批复。
（二）通过实施债务和解及资产重组，消除公司破产偿债的风险
上海建材集团收购四川嘉信持有的29.07%股权并正式入主本公司后，为解决公司的历史遗留问题、扭转公司经营的被动局面，上海建材集团和公司做了大量的工作，与公司的相关债权人逐一进行了艰苦谈判，并最终与各债权人分别达成了债务和解协议。
根据债务和解安排，公司本次进入重组的债务总额共7.19亿元，涉及债权单位30家。上海建材集团会同公司与债权人已就其中6.93亿元债务达成了书面意见，以共计2.44亿元进行清偿。此外，尚有0.25亿元因无法找到债权人等原因，通过挂帐方式保留在本公司财务帐上。
（三）债务豁免、资产注入暨股权分置改革方案的实施为公司公司2006年度实现扭亏奠定了基础
为了进一步减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，实现公司2006年度盈利，在上海建材集团、公司与其他债权人实施债务和解的基础上，上海建材集团与公司签订了《债务豁免协议》，约定上海建材集团豁免公司所欠其债务中的1.5亿元，并以此作为股权分置改革的对价安排之一。
同时，根据公司公告的《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，上海建材集团还将上海洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋山港基”）49%股权、上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”）50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以下简称“阿姆斯壮”）20%股权无偿划入公司，债务豁免与资产注入共同构成对全体流通股股东的对价安排。
上述债务豁免和资产注入，为本公司2006年度实现扭亏奠定了坚实的基础。
（四）公司实施非公开发行股票认购上海建材集团所属优质资产的方案，进一步充实公司主业，强化公司持续发展能力
鉴于本公司负债率高的财务结构以及未来持续盈利能力还比较弱的状况，为进一步保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定向上海建材集团实施非公开发行股票认购优质资产的增发，进一步增加和重塑公司主营业务，增强公司未来的可持续盈利能力，解决公司未来发展战略的问题。
根据公司本次非公开发行股份认购资产的方案，上海建材集团将旗下的上海建材创意产业园区资产及上海尚建园创意产业管理有限公司51%的股权资产注入本公司，将使公司在摆脱财务困境之后重塑公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。
目前公司本次非公开发行股票认购资产的方案已经获得上海市国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过和中国证监会的核准，即将办理实施。
以上公司董事会关于恢复上市具体措施的推进已产生明显的效果。
六、相关风险因素分析
尽管公司已符合恢复上市条件，但由于历史原因，公司尚存在以下一些问题，这些问题带来的风险需要通过各种措施逐步进行化解。
1、累计亏损额较大问题
截至2006年12月31日，公司历年累计亏损达69085.18万元。公司弥补亏损需要相当长的时间，这会给股东今后的利润分配带来较大的压力。
2、资产负债率较高的问题
截至2006年12月31日，公司负债合计为15412.56万元，其中对大股东的负债为10657.33万元，资产负债率高达98.07%，这会给公司今后的融资带来较大的压力。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
2007年10月18日