2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人胡季强,主管会计工作负责人王冶及会计机构负责人（会计主管人员）王冶声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　说明：1、公司于2007年9月13日完成向康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）非公开发行4,280万股股份，本公司股本已由2007年1月1日的13,720万股增加至2007年9月30日的18,000万股。根据<公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露>的规定，在计算年初至报告期期末（1-9月）的每股收益时对应的发行在外普通股的加权平均数为14,195.56万股；计算报告期（7-9月）的每股收益时对应的发行在外普通股的加权平均数为15,146.67万股。

　　2、非经常性损益项目--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益11,107,629.00元，为完成非公开发行收购的浙江金华康恩贝生物制药有限公司1-8月实现的净利润。

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　（一）资产负债表项目

　　变动原因：

　　货币资金的增加主要原因是9月份公司完成非公开发行4,280万股股份收到的募集资金。

　　预付账款的增加主要原因是康恩贝兰溪现代植物药产业园二期建设项目预付工程款所致。

　　其他应收款的增加主要为本报告期新增上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司连带责任担保扣划款和子公司按权责发生制确认增值税返还等。

　　在建工程的增加主要原因是康恩贝兰溪现代植物药产业园二期建设项目投入以及中药饮片项目投入所致。

　　预收款项的增加主要原因是增加预收客户购货款所致。

　　其他应付款的增加主要原因是暂未支付的7%金华康恩贝股权收购余款和部分非公开发行费用。

　　长期借款的增加主要原因是本报告期增加技改借款所致。

　　实收资本的增加主要原因是9月份公司完成非公开发行股份4,280万股。

　　（二）利润表项目

　　变动原因：

　　财务费用的增加主要原因是增加银行借款和基准利率的上调及本期新增子公司金华康恩贝。

　　投资收益的增加主要原因是公司在本报告期出售法人股获得收益和证券投资获得收益，以及金华康恩贝确认的对江西天施康中药股份有限公司的投资收益所致。

　　营业外收入的增加主要原因是新增子公司康恩贝保健品公司确认的增值税返还和控股子公司出售部分资产所致。

　　营业收入、营业成本等其他项目增加的主要原因是本期新增子公司金华康恩贝所致。

　　（三）现金流量表项目

　　变动原因：

　　经营活动产生的现金流量净额净额同比增加主要是报告期内营业收入增加，收到货款相应增加。

　　投资活动产生的现金流量净额净额同比增加主要是本期新增证券投资所得和处置部分固定资产和其他长期投资所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是9月公司完成非公开发行4,280万股股份收到募集资金所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、根据中国证监会证监发行字[2007]264号《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司公开发行股票的通知》及证监公司字[2007]143号《关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复》和公司股东大会的决议与授权， 2007年9月7日至9月12日公司采取非公开发行股票方式向控股股东康恩贝集团有限公司发行了4,280万股股份，其中：康恩贝集团有限公司以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝”）90%的权益资产经评估作价人民币18,270.00万元认购上述发行4,280万股中的25,696,202股，另以货币资金12,160.80万元人民币认购其余的17,103,798股。本次非公开发行募集资金总额30,430.80万元，扣除867.51万元发行费用后的募集资金净额为29,563.29万元。

　　本次发行新增的4,280万股股份已于2007年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据有关规定及上海证券交易所的安排，本次向康恩贝集团发行的4,280万股股票自本次发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份预计可上市交易的时间为2010年9月13日。（相关公告已刊登在2007年9月14日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。）

　　本次非公开发行完成后，公司股本由原13,720万股增加至18,000万股；公司注册资本相应由13,720万元增加至18,000万元，相关工商变更登记手续正在办理中。金华康恩贝作为同一控制下企业自2007年9月起纳入本公司的合并范围，按照新会计准则的规定，公司将金华康恩贝2007年1-9月的利润并入合并利润表，同时相应调整公司2007年合并资产负债表的年初数。截至2007年9月30日金华康恩贝总资产36,930万元，总负债21,961万元，净资产14,855万元；2007年1—9月实现营业收入28,662万元，营业利润2,783万元，净利润2,340万元。

　　2、2007年3月29日，由于公司为上海华源制药股份有限公司（以下简称华源制药）提供1,459万元借款担保全部逾期未还，工行兰溪市支行按其与本公司间的有关贷款保证合同从本公司银行帐户扣收上述保证贷款本金14,590,000元和利息241,931.1元，合计14,831,931.1元。为维护合法权益，本公司于2007年3月29日对上海华源浙江凤凰化工分公司、华源制药担保追偿事宜依法向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，并由金华市中级人民法院查封上海华源浙江凤凰化工分公司、华源制药的部分资产。经该法院主持调解，2007年6月21日本公司与华源制药达成调解协议：华源制药于2007年8月31日前归本公司担保款人民币1,459万元和利息人民币241,931.10元；本公司自愿放弃其他诉讼请求；案件受理费、申请保全费及其他诉讼费合计160,340元，由华源制药公司负担。因华源制药未能按调解协议到期归还本公司上述担保款和利息，经本公司申请，上述案件已由金华市中级人民法院决定进行强制执行。（上述担保及诉讼事项公司已按规定详细披露，具体详见2007年4月3日、2007年6月22日及2007年9月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。）

　　截至本报告日，公司仍未收到华源制药按照司法调解书规定应支付本公司的担保款及利息。法院对该案强制执行的有关程序正在依法进行中。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内或持续到本报告期，持股5％以上公司股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）和浙江中业投资有限公司履行了在公司2005年12月27日实施的股权分置改革方案中按规定做出的法定最低承诺事项；此外，康恩贝集团在公司股改方案中还有以下特别承诺：

　　（1）其持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整）时，康恩贝集团才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。

　　（3）将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。对公司2005年度、2006年度利润分配方案康恩贝集团均已履行了承诺。

　　至本报告日止，康恩贝集团、浙江中业投资有限公司履行了其承诺，未有违反其承诺的情形。

　　2、康恩贝集团于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

　　3、报告期内，公司实施向康恩贝集团非公开发行股票4,280万股，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》有关规定，康恩贝集团承诺：

　　（1）本次认购非公开发行股份自本次发行结束之日起锁定三十六个月内不得转让。

　　（2）对于本次非公开发行后，浙江金华康恩贝生物制药有限公司与康恩贝集团及其关联方之间的资金占用问题，康恩贝集团承诺：在非公开发行股票实施完毕后，若存在康恩贝集团或康恩贝集团的关联方（康恩贝股份及其控股子公司除外）占用金华康恩贝资金的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。

　　（3）对于本次发行后，金华康恩贝的对外担保等问题，康恩贝集团出具《承诺函》承诺：在本次非公开发行股票实施完毕后，若因金华康恩贝进入上市公司之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务而导致上市公司遭受损失的全部责任，由康恩贝集团承担。

　　（4）对于金华康恩贝存在尚未办证的房产，康恩贝集团承诺：在金华康恩贝进入上市公司之前（资产交割日之前），若存在金华康恩贝有关资产权证尚未办至其名下，导致本次康恩贝集团以资产认股出资不实的情况，则由康恩贝集团以现金补足出资。

　　由于康恩贝集团用于出资的金华康恩贝90%的权益性资产中尚有评估值5,164,819.00元的部分房屋及建筑物截止2007年9月12日未能取得产权证书。康恩贝集团已根据其相关承诺和与金康公司签订的有关协议书，以5,164,819.00元货币资金置换上述未取得产权证书的资产价值，该款项已于2007年9月11日支付给金华康恩贝。

　　报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　控股子公司金华康恩贝持有江西天施康中药股份有限公司（简称“天施康公司”）30%股份。天施康公司的首次公开发行股票并上市的申请已经中国证监会受理，现正在履行有关审核程序。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　法定代表人：胡季强

　　2007年10月18日

　　证券简称：康恩贝             证券代码：600572            编号：临2007—056

　　浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会

　　2007年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会2007年第九次临时会议于2007年10月16日以通讯方式召开。本次会议通知于2007年10月12日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应出席并表决的董事8人，实际出席表决的董事8人。公司监事以审议会议议案的方式列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议根据审议表决结果通过如下决议：

　　一、通过《公司2007年第三季度报告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《关于浙江康恩贝制药股份有限公司董事会战略与投资决策委员会组成人选的议案》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2007年第四次临时股东大会的授权，确定董事会战略与投资决策委员会由胡季强、陈国平、段继东、徐金发和曾苏共5名董事组成，其中徐金发和曾苏2人为独立董事；委员会召集人由徐金发独立董事担任。

　　三、通过《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会战略与决策委员会工作细则》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　四、通过《浙江康恩贝制药股份有限公司重大事项内部报告制度》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　五、通过《浙江康恩贝制药股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月18日

　　证券简称：康恩贝             证券代码：600572            编号：临2007—057

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的文件精神，并按浙江证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员展开学习，成立了以公司董事长胡季强先生为组长的公司治理专项活动领导小组，结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动方案，并以公司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知。

　　2007年6月至9月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查，形成了“浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划”，经公司五届董事会2007年第五次临时会议审议通过，并于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时董事会设立专门的电话和网络平台，便于投资者和社会公众更好地参与公司的治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作。

　　根据公司治理的自查情况、浙江证监局的现场检查结果及浙江证监局《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字[2007]75号），公司对发现的问题与不足之处拟定了整改计划，并按要求落实了整改工作，现将整改情况报告如下：

　　一、整改意见

　　（一）公司自查中发现的问题和不足

　　1、公司部分规章制度需要进一步进行修改和完善。

　　2、公司治理机制需要进一步强化。

　　3、需要进一步健全董事会专门委员会，完善具体工作制度，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用。

　　4、需要进一步强化子公司管理，加强重大事项的沟通和报告。

　　5、需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。

　　6、需要进一步采取措施减少和消除关联交易。

　　7、公司总裁胡季强先生现在还兼任集团下属部分关联企业的董事长职务，严格来看，与关于公司经营层高级管理人员不能在其他单位任除董事以外的职务的有关规定不尽相符。

　　（二）浙江证监局对公司现场检查后指出的问题

　　1、内部控制方面，公司下属子公司管理应进一步增强，特别是要加强子公司负责人有关证券市场知识的培训，强化上市公司规范运作意识。

　　2、董事会运作方面，公司应尽快建立战略和投资决策委员会，进一步加强和完善董事会专门委员会的职能和作用。

　　二、整改情况

　　（一）针对公司自查发现问题的整改情况

　　1、进一步修改和完善公司规章制度。

　　近两年来，随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展及公司法与证券法的修订，中国证监会、上海证券交易所等监管部门不断出台、修改有关上市公司的监管规则和制度，对上市公司治理的要求日益提高。2006年，公司相继修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理办法》及《总裁工作条例》，制订了《关于子公司有关事项管理办法》。2007年，公司根据经营和规范治理的需要，两次修改了《公司章程》，同时，公司制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。公司还结合新会计准则实施进一步规范了财务核算工作，制订了《关于采用的主要政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》。现公司正加紧制订《重大事项内部报告制度》并提交2007年10月16日召开的董事会审议。

　　2、进一步强化治理机制及子公司管理，加强重大事项的沟通和报告。

　　公司以本次专项治理活动为契机，加强对公司有关部门、下属子公司的管理，强

　　化各级管理层、员工的规范治理意识，提高规范运作水平。在梳理内部控制制度和子公司管理制度的基础上，补充修改，建立有关报告和检查制度。公司于2007年6月28日下发《关于公司治理情况的自查报告及整改计划》，要求各部门、子公司对照《公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划》，结合自身情况进行自查和整改，并具体落实相关负责人。公司有关领导在月度、季度经营工作会议上结合证券市场和公司上市以来的发展情况反复强调规范治理的重要作用和意义，在内部不同范围开展了多种形式的培训。公司近期还利用完成非公开发行的机会外聘专家组织有针对性的培训，以进一步提高各部门及下属子公司领导和相关人员关于上市公司规范运作的知识和工作水平。

　　3、进一步健全董事会专门委员会，完善具体工作制度，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用。

　　随着对上市公司治理要求的不断提高，需要进一步加强公司治理的制度化、程序化，为进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，完善董事会专门委员会的设立与运行。公司于2005年设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应委员会实施细则。根据浙江证监局提出的整改意见，并经2007年8月29日公司五届董事会第十四次会议审议和2007年10月10日召开的2007年第四次临时股东大会决议通过，公司设立了董事会战略与投资决策委员会。根据《公司章程》规定，各委员会召集人由公司独立董事担任。各委员会根据相应实施细则，定期召开会议，审议讨论公司各项重大事项，履行职能，对公司实行有效监督，完善公司的法人治理结构。

　　5、进一步加强投资者关系建设，不断提高公司透明度。

　　公司已于2004年制订《投资者关系管理办法》，指定公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作，并设立专线电话、传真、电子信箱等，及时接待投资者的来电、来访，采取多种形式与投资者沟通交流等，帮助投资者及时地了解和掌握公司的经营状况。自公司上市尤其是2005年股权分置改革以来，公司多次举行沟通交流活动，与投资者加强沟通，共谋合作与发展。2007年9月26日，公司利用完成非公开发行的机会在杭州花家山庄召开了投资者交流会，公司董事长胡季强先生、部分董事、高级管理人员与证券业医药行业研究员、基金公司、专业投资公司等机构代表共30余人进行现场交流，使投资者对公司的现状和未来的发展有更系统的了解。通过这些活动，对投资者进一步加深对康恩贝长期投资价值的认识，提高投资信心发挥了良好积极的作用。目前证券投资基金等专业投资机构在公司前十大股东中已占多数。今后，公司将继续多形式、多渠道组织开展投资者交流活动，增进投资者对公司投资价值的了解，不断促进公司的规范发展。

　　6、进一步采取措施减少和消除关联交易，严格防止和避免同业竞争。

　　公司上市以来注重规范并通过多种方式减少关联交易。公司发生的关联交易均严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的规定通过了董事会和股东大会的审批，并及时履行了信息披露义务。公司现制订的《重大事项内部报告制度》中进一步明确日常关联交易的报告程序和检查机制。

　　2007年9月，公司完成非公开发行股票4280万股，收购康恩贝集团有限公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司97％股权。金华康恩贝进入股份公司，使公司与康恩贝集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将进一步减少，从而增强公司业务独立性。

　　7、由于多种原因，目前公司总裁胡季强先生现在还兼任集团下属部分关联企业如云南希陶绿色药业股份公司等单位的董事长职务，与关于公司经营层高级管理人员不能在其他单位任除董事以外的职务的有关规定不尽相符。公司总裁在大股东下属有关关联企业兼任董事长职务问题，将按要求在2007年12月末前解决。

　　（二）浙江证监局整改意见的整改情况

　　1、根据浙江证监局提出的整改意见，公司已经2007年8月29日召开的公司五届董事会第十四次会议审议，拟设立董事会战略与投资决策委员会，并已经2007年10月10日召开的公司2007年第四次临时股东大会决议通过。根据股东大会决议授权，委员会相关人选和委员会工作细则已提交2007年10月16日召开的公司董事会审议通过。

　　2、为进一步增强子公司管理，特别是加强子公司负责人有关证券市场知识的培训，强化上市公司规范运作意识，提高规范运作水平，公司利用月度、季度经营工作会议采取多种方式在不同范围开展了上市公司治理和证券市场方面的知识宣讲与培训，还于近期外聘证券行业的资深专家对公司、子公司等单位的有关人员进行证券市场和上市公司信息披露等方面的知识培训。

　　通过此次专项治理活动，使公司治理机制进一步得到完善。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，以此次专项治理活动为新的起点，不断完善各项管理制度，进一步提高认识，建立符合公司特点的规范治理机制，确保公司治理机制持续有效运行，促进公司的持续快速发展。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2007年10月18日