值得注意的是，我国内蒙古地区盐、煤、天然气储量丰富，电价相对东部地图较为低廉，电石供应相对充足，适合发展氯碱化工和生产PVC系列产品。利用当地资源优势，产品生产成本低，具有很强的市场竞争力和良好的经济效益。
2、烧碱
2001年至2007年，我国烧碱产量、产能及销售情况见下表：
表格 39 历年国内烧碱产销情况 单位：万吨
资料来源：中信证券研究部
烧碱的生产一直与联产的氯及氯加工产品市场需求紧密相关，由于前几年世界经济不景气以及氯产品在一些发达国家受环境和职业卫生法规的限制，其需求量有所下降，但未来几年随着世界经济的回升和我国国民经济的发展，我国烧碱消费量还将持续增长。我国烧碱产能已从2001年的845万吨，发展到2006年的1,810万吨，年产量达到1,511.8万吨，居世界第一位。
随着西部大开发的推进，西部地区的经济也将得到快速发展，造纸、有色金属、果业(果汁)、制药业、稀土业、电力、轻工、石油天然气化工、精细化工都是优先发展的行业，预计2007年以后，烧碱的市场需求将会进一步扩大。
3、煤炭
根据1999年第三次煤炭资源预测，我国煤炭资源总量为5.5万亿吨，已探明储量1万亿吨，位于世界第三位。其中已利用3,469亿吨，尚有6,565亿吨未利用。近年来，随着国民经济的快速发展，我国对能源的需求日益增长，我国已成为世界上最大的煤炭生产国和消费国。在目前国际原油高价运行的前提下，我国能源消费以煤为主的状况在未来相当长的一段时间内不会有大的变化。国家煤矿安全监察局最新数据显示：我国煤炭产量2004年为19.56亿吨，2005年为21.1亿吨，2006年为23.8亿吨，预计2010年将超过31亿吨。
在我国煤炭市场中，电煤市场占65%以上。作为国家“西电东送”北通道的基地，内蒙古地区在加快能源建设的同时，倾力构筑输电通道，确保内蒙古地区及京津唐地区的供电安全。为实现内蒙古电网东西贯通，并与华北、东北电网进行联网，适应快速的电力增长，迫切需要在内蒙古地区开发建设大型煤矿基地。 黄玉川煤矿煤质优良，为优质动力煤，适合电厂使用，且由神华集团提供运力保障，可辐射全国及周边市场。因此，根据我国煤电项目有关政策，地方经济发展规划，十分有必要开发建设黄玉川煤矿。
4、电力
目前，我国正在积极实施西部大开发战略，在西部电力发展中，国家将全面推进“西电东送”政策，实现较大范围内的资源优化，加大西部大型火电项目及电网建设力度。内蒙古西部电网供电负荷2000年至2005年平均年增长率达到36.90%，2005年达到8,500MW，预计2010年将达到15,000MW。随着高载能电力负荷的迅速增长，内蒙古西部地区出现了电力供应不足的现象。此外，与内蒙古相临的京津唐地区电网负荷2005年为19,700MW，预计2010年为26,300MW。随着经济的迅速发展和2008年奥运会的举行，“十一五”期间实际用电负荷将有可能大于预测数值，因此，需要内蒙古西部地区电网长期、稳定地输送电力。
鄂尔多斯市地区煤炭资源十分丰富，但由于煤炭生产和加工过程中产生的大量煤矸石，得不到有效的治理和利用，不仅严重污染环境，还造成资源的浪费。公司利用周边地区大量煤矸石（掺烧比例为60%）作为发电燃料，不仅符合国家的能源和“西部大开发”的政策，而且对该地区的环境保护起到重要作用，可有效地促使该地区由资源优势向经济优势转化。
5、水泥
水泥是国民经济建设的重要基础原材料。经过多年的发展，我国水泥工业取得了很大成绩，产量已多年位居世界第一，保障了国民经济发展的需要。“十五”期间，我国水泥工业取得了长足发展：2005年水泥产量10.6亿吨，五年来平均增速为12%；新型干法水泥技术取得突破性进展，新型干法水泥生产能力占全部水泥比重已由2000年不足12%提高到目前的40%；大型企业集团迅速成长，产业集中度日益提高；水泥技术和装备成套出口快速增长，在国际市场上的份额已达20%以上。
2006年，全国水泥产量超过12亿吨，同比增长19.7%，2006年实现销售收入3,000亿元；全行业盈亏相抵后实现利润150亿元，同比增长104.8%，超过历史最好年份2004年。公司2006年新上项目主要集中在国家产业政策鼓励发展的大型新型干法水泥项目，目前全国新建成投产的新型干法水泥生产线77条，新增熟料产能8,448万吨，新型干法比例提高到49%，同比提高10个百分点。
由于内蒙古自治区经济实现了跨越式发展，水泥市场需求量保持了较快的增长速度。2004、2005年水泥产量分别为1,152万吨、1,575万吨，同比增长幅度分别为51.43%、24.8%，连续两年增幅位于全国前两名。预计“十一五”期间水泥工业将迎来新的发展高峰，至2010年，内蒙古自治区水泥产量预计将超过2,000万吨。
（二）本次非公开发行股票拟购买资产涉及行业的竞争优势评价
1、PVC
2006年国内PVC 生产企业平均规模13万吨/年，低于世界平均26万吨/年的水平。本项目为年产40万吨PVC，远远超过国内外平均水平，具有明显的规模优势。本项目以电石制乙炔做为原料，采用电石法PVC生产工艺。本项目建设规模大，单位投资较低，内蒙古地区矿产资源丰富，能源、电力、原材料供应相对比较充足，加上亿利能源化工循环经济一体化产业基地的煤矸石自备电厂等配套设施，使得本项目的PVC产品更具有竞争力。
由于以往的电石法PVC生产企业普遍存在生产规模小、技术落后、生产管理不完善等问题，使得产品的质量不够稳定。随着国内PVC生产技术的进步、控制水平的提高和配方技术的提高，本项目于2007年8月18日生产出PVC优等品，质量完全可以达到国内同类产品的水平，符合国家PVC产品质量标准。
根据对主要目标市场情况的分析，广东、福建、浙江三省的PVC年消费量约占全国PVC市场消费量的50%。这些地区的塑料加工企业已走向规模化、集约型发展道路，其加工规模大、原料要求高，迫切需要长期稳定的供货来源以保证产品质量的稳定性。亿利化学股东之一的上海华谊是国内PVC行业龙头企业，目前拥有庞大的市场营销网络、稳定的用户群体和成熟的市场营销队伍，这为本项目产品的销售畅通营造了良好条件。
加入WTO后，我国PVC行业在今后的市场竞争中会面临一定的机遇，但同时也面临着严峻挑战。因此，只有建设具有先进技术、经济规模、原料优势和较强竞争力的大型PVC生产厂家，才能在激烈的市场竞争中占有一席之地。综合上述分析可以看出，本项目的PVC产品具有良好的市场前景。
2、烧碱
我国氯碱企业平均规模较小，烧碱企业的产能平均规模也仅6万吨左右，随着企业扩大产能，据统计2007年产能低于10万吨的PVC 企业和烧碱企业产量分别占比16%和21%。而按照现有行业政策，规模在15万吨/年以下属于限制类，长期来看处于限制类规模的企业被淘汰的压力较大。
本项目采用先进的离子膜生产技术，技术和关键设备从国外引进，生产规模达40万吨/年，符合国家现有政策的要求，体现了规模优势，并且从技术、消耗、产品质量等与国内已有的引进国外技术的大型氯碱厂相当或更为先进。
本项目地处内蒙古，依托原料、燃料的低成本和与同规模的同行业相比的约1/2的人力成本，在装置大型化、自动化、集约化、信息化、管理现代化的基础上，体现出来高效能、高质量、低成本的优势，产品具有很强的成本市场竞争力，远远低于同行业企业的生产成本，由内蒙古鄂尔多斯市发往国内各主要市场及出口港的运费成本也是具有较强的竞争力。
3、煤炭
黄玉川煤矿位于准格尔煤田南部勘查区西部，此煤矿主要可采煤层煤灰分值为20%左右，属于中灰煤。通过对本区域煤炭的各项化验指标及测试结果表明：本区煤质尚佳，是一种低变质、有害成分不高、粘结性差的长焰煤，具有高挥发分、中高发热量、高机械强度、高熔点特性的动力煤。鉴于目前我国华东、华北地区电力、能源紧缺的形势，黄玉川煤矿的产品将会有极强的竞争力。
4、电力
本项目位于亿利能源化工循环经济产业基地内，4×200MW煤矸石自备电厂，有效的解决了40万吨PVC、40万吨烧碱等项目的用电问题，同时节约了能源、有效地降低了成本，也缓解了周边地区电力供应问题。该基地地势开阔平坦，交通便利、煤源较近，水源充足，建设条件优越，与内蒙古重要的工业基地包头市仅一河之隔。包头地区是内蒙古西部电网中主要的负荷中心，根据负荷预测，包头地区一直处于缺电局面。随着包钢薄板、包铝环保、重型汽车及化工、建材、机械等一批重点项目的启动，“十一五”期间包头地区的负荷增长将会更快，其本地区电网内的电力仍然无法满足。
5、水泥行业
由于内蒙古自治区石灰石资源分布不均匀，水泥企业分布分散，生产能力主要集中在乌海地区，而水泥主要消费地在呼和浩特、包头、鄂尔多斯、集宁、通辽等经济发达地区，但该地区因为缺少石灰石资源，水泥厂较少，水泥产量远远不能满足该地区的需求，且优质水泥缺口更大。内蒙古现有水泥企业70家左右，年生产能力约1,500万吨，除去9家规模较大的企业外，其他企业平均规模在15万吨/年左右，整体生产装备比较落后，技术层次较低，水泥品种单一，新型干法水泥更是极为短缺。目前全内蒙古地区仅有10条新型干法水泥生产线，且生产能力都未达到2,500吨/天。内蒙古水泥工业面临着企业规模小、生产工艺落后、产品结构不合理、生产布局不平衡、能耗高、环境污染严重的严峻局面。
本项目利用工业废渣—电石渣、煤渣和煤灰作为原料生产优质高性能水泥，不仅可以从数量上填补市场缺口，避免长途运输，更重要的是可以满足市场对优质高性能水泥日益增长的需求。
本项目建设条件好，投资较小，进入产品生产成本的固定资产折旧低；主要原材料利用工业废渣，临近原燃材料供应地；劳动生产率高，工资费用低；工艺先进，具有规模效益。从而本项目产品生产成本较低，具有很强的成本优势。
三、本次非公开发行股票拟购买资产涉及行业的主要产品情况
（一）主要产品及具体用途
1、PVC
PVC具有良好的物理及机械性能，可用于生产建筑材料、包装材料、电子材料、日用消费品等，广泛应用于工业、农业、建筑、交通运输、电力电讯和包装等各领域。
2、烧碱
40万吨烧碱项目规划生产片碱10万吨和液碱30万吨。
烧碱是重要的基本化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶金、玻璃、搪瓷以及石油和动植物油脂的炼制等工业，氯碱工业产品烧碱、氯气、氢气的下游产品可达900多种，在国民经济中占有重要的地位。
3、发电
4×200MW煤矸石自备电厂，遵循了“优先自用，余量上网”的原则，并考虑了资源的综合利用，主要用来满足PVC项目中烧碱和乙炔的生产需要。
4、煤炭
黄玉川煤矿主要可采煤层煤灰分值为20%左右，属于中灰煤。由于此煤矿其产品主要供给自备电厂及全国、周围电厂。神华集团为本煤矿提供铁路运力保障，可辐射华东及全国市场。另外，煤矿周边尚有准格尔国华电厂、在建的大饭铺电厂、筹建的前房子电厂、大唐托克托电厂等多家电厂。周边电厂炉型均按该种煤进行设计，故此煤矿产品在周边市场上具有较强的竞争力。
5、水泥
水泥的主要产品见下表：
表格 40水泥主要产品情况表
（二）生产能力及项目进度
1、PVC、离子膜烧碱
亿利化学主要投资建设环保型40万吨/年PVC及其配套项目。项目总投资40亿元人民币，项目前期工程已于2005年4月开工建设，2007年8月18日开始试车生产，第一批产品已经达到优等品标准。此外，因为该项目投资规模大，工艺线路较长，在2007年第四季度全部生产线联动进行试生产，预计2008年实际开工率将达到设计生产能力的70%。
2、煤炭
黄玉川井田总储量为147,413万吨，保有资源储量为150,731万吨大型整装煤田，矿井资源储量丰富，具备建设特大型矿井的资源条件。黄玉川煤矿年产1,000万吨优质动力煤矿项目，该项目于2006年4月30日取得国土资源部颁发的证号“1000000620058”的采矿许可证，生产规模核定为1,000万吨/年。2007年1月国家发展和改革委员会以“发改能源［2007］331号”文件批复同意神华神华亿利能源有限公司建设黄玉川煤矿项目。2007年7月本项目正式开工建设，预计2008年年底前一期500万吨/年建成投产，2009年年底前全面竣工达产。
3、发电
神华亿利能源4×200MW煤矸石自备电厂项目于2005年2月正式开工建设，目前工程进展顺利， 2007年10月份有两台机组投产运营；2007年年底或2008年4月份另外两台机组投产运营。
4、水泥
亿利冀东水泥年产110万吨废渣制水泥项目于2006年2月份开工建设，目前已经具备投产条件。设计日产熟料2,500吨，年产75万吨；两套水泥粉磨系统日产水泥5,500吨，年产110万吨；其中年生产PO42.5R水泥30万吨，年生产PC32.5R水泥80万吨；产品袋装水泥与散装水泥各占50%。
四、本次非公开发行股票拟购买资产涉及行业的采购情况
（一）PVC、烧碱
生产PVC和烧碱的主要原材料为原盐，电石。其他所需的各种催化剂、化学品以及离子交换膜、螯合树脂均可以从国内外市场采购。
表格 41 PVC烧碱供应情况表
1、原盐
内蒙古自治区辖区内盐资源十分丰富，目前吉兰泰盐场已探明储量1亿吨，生产能力100万吨/年以上，且随着市场需求的增加可适时扩大生产能力，可以满足本项目用盐的需要；另外，鄂尔多斯市杭锦旗境内巴彦乌素地区也有丰富的原盐资源，可以满足本项目用盐的需要。
2、电石
内蒙古自治区辖区内石灰石、煤焦、天然气资源也十分丰富，电力供应相对价格较低，这为电石工业提供了广阔的发展空间。目前内蒙古自治区已成为我国重要的电石生产基地，预计2007年内蒙古自治区电石产量在去年410万吨基础上增加40万吨，将达到450万吨，增长10%。到2010年，内蒙古自治区电石生产能力将达到1,000万吨，为PVC产业提供充足的原料保障。距达拉特旗亿利能源化工一体化循环经济产业基地100公里的准格尔旗现有电石生产企业45家，从电石企业到基地交通十分便利，因此，本项目所需原料盐和电石的供应是有保证的。
（二）煤炭
黄玉川煤矿项目属于资源开采类项目，不存在原材料采购问题。
（三）发电
自备电厂4×200MW机组工程耗煤量366.41万吨/年（机组日利用小时数以22小时计，年利用小时数以5,500小时计），燃煤分别为神华集团万利煤炭有限公司（以下简称“万利煤矿”）供应40%的原煤，由铁路专线运输；鄂尔多斯市地方煤矿供应60%的煤矸石，由公路运输。
1、原煤供应情况
万利煤矿位于内蒙古自治区鄂尔多斯市境内，矿区现有三个生产矿，共八对生产井。井田面积为83.16平方公里，地质储量为83,690.4万吨，可采储量为57,363.4万吨。井田内煤质为低灰、低硫、低磷、高中发热量不粘煤。矿区现有生产能力300万吨/年。目前正在进行技术改造，预计至2008年，万利煤矿生产能力将达到1,200万吨/年，该矿区原煤基本无外销，生产能力完全可以满足本电厂的燃煤需求。万利煤矿地处交通枢纽运输十分便利，随着神华集团公司南部运煤复线的开通，包神铁路运力可达到2,000万吨/年，运力充足；厂区铁路专线从达拉特车站接轨，电厂燃煤经包神铁路、厂区铁路专用线直接进厂，完全可以保证电厂的运输需求。
2、煤矸石供应情况
鄂尔多斯地方煤炭资源丰富，共有550座矿井通过了自治区验收，并均合法合规生产，合计年煤炭生产能力达到3,700万吨，煤矸石的产量巨大，由于煤矸石长期未得到充分利用，此地区大量的煤矸石大量堆弃、闲置，成为了污染环境的社会问题。煤矸石将以汽车运输，通过201国道直接进厂，平均距离仅40KM，运距短，交通便利。且已与有关运输单位签订协议，完全可以满足煤矸石的运输需求。
（四）水泥
本项目为综合利用亿利化学年产40万吨PVC及配套项目所产生的电石渣、粉煤灰等工业废渣作为水泥原料，建设2,500吨/天熟料，年产75万吨熟料，年产110万吨水泥生产线。本项目建设在达拉特旗亿利能源化工循环经济一体化产业基地，紧邻PVC和电厂项目，PVC、烧碱项目年排放量电石渣73万吨、化学成分中CaO≥60%，可以满足水泥生产要求。化工基地乙炔生产车间位于本厂区北面，距厂址约200米，压滤后的电石渣滤饼由胶带输送机输送进厂。配套自备电厂每年可排放煤渣20万吨，其原状干灰和湿灰渣检验结果表明，化学成分可以满足水泥生产铝质原料的要求。上述情况说明本项目拥有充足低价的原材料，成本优势明显，且不存在原材料运输问题。
五、本次非公开发行股票拟购买资产涉及行业的销售情况
（一）PVC销售
中国实施PVC反倾销措施后，国内产能激增。2004年PVC产能为656.2万吨，同比增长26.2%；2005年为887.2万吨，同比增长35.2% ；2006年为1,058.5万吨，同比增长19.3% 。2006年中国PVC产量为823.8万吨，同比增长23.3%，PVC进口量为114.7万吨，出口量为46.0万吨，PVC表观消费量为892.5万吨。2006年中国PVC行业的集中度为：产能50万吨/年以上占14%，30万～50万吨/年以上占12% ，20万～30万吨/年以上占18% ，10万～20万吨/年以上占25% ，10万吨/年以下占31%。
虽然行业存在产能过剩的压力，但“节能减排”带来刚性成本上涨推动未来PVC 价格季节性波动重心提升。预计PVC2007年平均价格同比2006年上涨约580元/吨，2008年PVC平均价格将上涨200元/吨。
根据国内PVC市场的地区消费分布情况分析，2006 年国内PVC需求构成如下图：
从需求构成看，PVC应用较为广泛。据中国塑协异型材专业委员会预测，“十一五”期间其对PVC需求年增幅在10%以上，据中国塑料管道专业委员会预测，“十一五”期间PVC管道年增幅约为15%。
（二）烧碱销售
通过对国内分地区的市场需求情况调查，本项目烧碱目标市场首先是内蒙古及其周边省份外，其他可拟定为浙江、广东和福建，并考虑华中和西南地区。
随着西部大开发的推进，西部地区的经济也将得到快速发展，造纸、有色金属、果业(果汁)、制药业、稀土业、电力、轻工、石油天然气化工、精细化工都是优先发展的行业，烧碱产业也是在全国具有一定区位优势的行业，预计两年后市场需求将会急剧扩大。
2006年烧碱需求构成图：
我国烧碱行业延续了近年来的快速增长势头：根据中国石油和化学工业协会的统计，2005年我国烧碱产量为1240.0万吨，同比增长21.4%；进口数量为4.8万吨，出口数量为85.4万吨，表观消费量为1,159.3万吨，同比增长16.4%。2006年国内烧碱产量为1,511.8万吨，同比增长19%，进口和出口数量分别为2.7万吨和133.1万吨，表观消费量为1,381.4万吨，同比增长16.1%。2007年1至5月烧碱的产量为688万吨，同比增长15%，进口数量为1.7万吨，出口数量为60.2万吨，表观消费量为629.6万吨，同比增长13.8%。
预计2007年，烧碱行业的产能和产量仍将保持较快的扩张速度，我国仍将继续加大出口力度，转移国内供需矛盾。随着经济的发展，下游消费持续增长，轻工、化工和纺织这三大行业每年消费烧碱约占总产量的79%，医药、精细化工和环保等新兴行业发展较快，对烧碱的需求量将不断增加。
烧碱单价低，且属于危险品，因此存在运输半径，区域价格走势明显。“节能减排”导致电价上涨推动成本上升，但产能过剩和出口退税率取消将部分限制产品价格上涨。东部产能多，受出口下降影响大，烧碱价格波动大，近期上涨压力大；而西部地区价格上涨平稳，尤其是新疆地区造纸、和粘胶对烧碱需求旺盛，中亚出口拉动作用明显，工艺上降低烧碱产出比例也减少氯碱规模扩张中烧碱供给，因此上涨趋势更稳定。
从我国烧碱工业长期发展来看，目前我国烧碱工业虽然在产品质量、产量、技术水平和装备水平等方面取得了突破性的进展，但行业规模发展不平衡、产品比例不均、企业“三废”治理等污染等仍是制约行业发展的关键因素。所以对于我国的烧碱工业而言，在全球烧碱供大于求的大环境下，大力调整产品区域结构布局、提高资源、能源、物流的有效利用率、增加烧碱产品的研发力度已是继续推动烧碱工业健康稳定发展的关键所在。
（三）煤炭销售
黄玉川煤矿位于准格尔煤田南部勘查区西部，准格尔煤田已探明储量为263亿吨；作为神华亿利能源重点投资的大型矿井，其生产煤炭主要供给自备电厂及周围电厂。本辖区有煤炭的灰分以中灰为主，主要可采煤层煤灰分值为20%左右，属于中灰煤，通过对本辖区内煤炭的各项化验指标及测试结果分析，黄玉川煤矿的煤质尚佳，是一种低变质、有害成分不高、粘结性差的长焰煤，具有高挥发分、中高发热量、高机械强度、高熔点特性的动力煤。该煤矿建成后，市场定位主要为动力煤供电厂，因神华集团为该煤矿提供铁路运力保障，可辐射全国市场，且周围的电厂除4×200MW煤矸石自备电厂外还包括：准格尔国华电厂、在建的大饭铺电厂、筹建的前房子电厂、大唐托克托电厂等。由于周边电厂炉型均按此种煤进行设计，故此煤矿产品在全国及周边市场上具有较强的竞争力。根据目前国内电力供应形式以及内蒙古自治区发展能源战略安排，该煤矿产品的市场前景十分看好。
（四）电力销售
4×200MW的自备电厂将主要满足年产PVC40万吨、年产烧碱40万吨项目用电，剩余电力接入蒙西电网，以满足蒙西电网电力要求。4×200MW机组将以220KV的一级电压等级接入蒙西电网系统。
（五）水泥销售
根据对内蒙古呼和浩特、包头、鄂尔多斯等地区水泥市场供求关系的分析，考虑水泥合理的销售半径，本项目市场定位于以厂址为中心300KM范围内地区。本项目地处内蒙古自治区中部，为华北地区重要交通枢纽，厂区紧邻210国道，西靠包东高速公路，交通运输条件得天独厚。本项目产品运输将采用陆路运输，即利用210国道和包东高速公路作为主要运输线，并通过附近的地方公路网向周边地区拓展。
本项目符合国家产业政策，具有建设条件好、投资省、技术先进、综合利用工业废渣、临近原燃料供应地、区位优势得天独厚等有利条件，是建设水泥生产线的最佳选择。本项目的建设将促进内蒙古地区水泥工业结构的优化和升级、提高内蒙古新型干法水泥产量、弥补淘汰立窑水泥后的市场缺口，满足呼和浩特、包头、鄂尔多斯等地区经济发展对优质高性能水泥的需求，并具有较强的市场竞争能力，其市场前景是广阔的。
六、技术与研发情况
本次非公开发行完成后，公司将主要从事煤炭、电力、化工、医药和水泥行业。根据国家发展和改革委员会委托中国国际工程咨询公司咨化轻［2004］1116号文件《关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱项目建议书的评估报告》，对该能源化工一体化项目技术成熟度进行了评估，即：“该项目拟采用技术先进、成熟、可靠，建设方案基本合理，项目建设条件基本具备。”
（一）PVC、烧碱生产技术
1、PVC主要技术
⑴乙炔工序
考虑到本项目所在地区电石资源丰富，成本较低，因此采用电石生产乙炔。综合考虑后本装置的乙炔发生拟采用湿法工艺。乙炔发生在微正压下进行，操作安全、连续方便。湿法工艺技术在国内得到广泛应用，技术成熟可靠，可全部采用国产设备，降低了投资。
①乙炔发生
在发生器中，电石与水反应，生成乙炔气和氢氧化钙。其化学反应式如下：
CaC2+2H2O→ C2H2 ↑+Ca（OH）2 ↓+ 127.3KJ/mol
②乙炔清净
由冷却塔来的乙炔气，通过阻火器后，经乙炔升压机升压、气液分离后，依次进入第一清净塔、第二清净塔。在清净塔内用次氯酸钠液清净。来自次氯酸钠配制槽的次氯酸钠液，先经次氯酸钠泵打入第二清净塔顶部，从第二清净塔底部流出。然后再由清净泵打入第一清净塔顶部，第一清净塔底流出的次氯酸钠液（当次氯酸钠液含量较低时作为废液）被清净泵送到冷却塔的顶部作为冷却喷淋液。
用次氯酸钠液清净的原理，乃是利用它的氧化性，将粗乙炔气中的硫化氢、磷化氢、砷化氢等杂质氧化成为酸性物质，再进一步处理除去。其反应式如下：
4NaClO+H2S———→H2SO4+4NaCl
4NaClO+PH3———→ H3PO4+4NaCl
从第二清净塔顶出来的乙炔气进入碱洗塔，用NaOH溶液洗涤、中和清净时产生的酸性物质，经除沫罩后通过乙炔冷却器送VCM工序。
③15%氢氧化钠溶液的配制
来自界区外的碱液进入浓碱液贮槽贮存，并经碱液泵送到碱液配制槽，用直流水配制成15%的碱液供碱洗塔使用。
④次氯酸钠液的配制
来自烧碱装置的浓次氯酸钠液送至次氯酸钠贮槽，浓次氯酸钠液和工业水分别计量进入次氯酸钠配制槽上的静态混合器。在静态混合器内浓次氯酸钠液被稀释成0.10%左右的次氯酸钠液，供清净塔使用。
⑵氯乙烯工序
由界区外来的经过净化的电石乙炔与界区外来的氯化氢首先混合，然后进行冷冻脱水。酸雾过滤后再采用两段硫酸干燥，经再次除酸雾后进入预热器预热。然后分配至各台反应器进行加成反应。从一级反应器来的反应物在二级反应器中完成反应。
反应物经活性炭吸附除去物流中的升华汞，进入水洗塔用水吸收未反应的氯化氢。经水洗后，气相粗氯乙烯在碱洗塔内用碱液洗去物料中残存的酸性物质。然后经两段压缩，在全凝器中冷凝，得到液态粗氯乙烯。全凝器的排气在尾凝器中与冷冻盐水换热，以尽可能减少尾气中的氯乙烯，尾气经变压吸附回收其中的氯乙烯及乙炔后排放。
粗氯乙烯在低沸塔、高沸塔除去高、低沸点杂质后，经固碱干燥得到聚合用的氯乙烯单体。高沸塔底排出的含氯乙烯的高沸物在回收塔中回收氯乙烯后装桶外运。
⑶聚氯乙烯工序
悬浮法由于其具有生产工艺成熟，工艺简单、树脂质量好，生产成本低、便于大规模生产、产品性能优良等特点，因此该方法是世界各国广泛采用的一种聚合方法。采用该方法生产的树脂，占世界聚氯乙烯树脂总产量的75%。国内对过去引进的技术作了较多的国产化工作，包括聚合釜在内的大量设备均立足于国内解决，可节省投资费用。生产工序包括：
①VCM和水的贮存与加料；
②化学品配制；
③废水汽提；
④聚合；
⑤VCM回收；
⑥浆料汽提；
⑦PVC干燥。
简易工艺流程图：
2、烧碱主要技术
生产工序包括：
⑴一次盐水工序；
⑵电解工序（包括二次盐水精制、电解和淡盐水脱氯）；
采用离子膜法制烧碱。离子膜法制烧碱是目前世界上工业化生产烧碱当中最先进的一项技术，与隔膜法、水解法相比，本方法具有能耗低（32%液碱折100%，每吨比隔膜法节约0.556 吨标煤），产品质量高（含盐低于40ppm，而相同浓度的隔膜碱盐含量约为5%）、三废污染小（无隔膜法的石棉绒和水银法的汞污染，为清洁工艺）、成本低及操作管理方便等优点，高纯离子膜碱可应用于化纤、人造棉、医药和食品工业上，市场竞争力和应变性强。
从经济角度出发，中等以上规模，选用复极槽对整流器选型有利。另外从当前世界离子膜烧碱技术发展看，采用自然循环复极式电槽，高电流密度，大型化是其方向。所以本项目选用复极槽技术。
⑶蒸发固碱工序；
⑷氯氢处理工序；
⑸废气处理工序；
⑹液氯工序；
⑺氯化氢及高纯盐酸工序。
工艺流程图：
（二）发电与煤炭开采技术
1、发电技术
由于煤矸石及劣质煤等资源热值偏低，一般小于3,500Kcak/kg，作为其它形式的能源，没有利用价值，本项目为充分利用这些能源，建设四台670t/h适合燃烧煤矸石及劣质煤的循环流化床锅炉，配四台国产200MW抽凝式机组。
表格 42发电机组主要参数
2、煤炭开采技术
黄玉川煤矿井田地质条件简单、煤层赋存稳定、开采条件优越，而采煤技术装备水平是决定工作面产量的重要因素。随着采煤技术的发展，大功率、高性能采煤设备的应用，为大型矿井实现“高产高效、一井一面”提供了有力的保证。
本井采用分层大采高综合机械化采煤法，此方法的技术优势为：大采高长壁面是高产高效的基本模式；与综放相比，综合机械化大采高回采工艺具有设备先进、可靠性高、工艺简单、容易实现自动化控制、单产能力稳定等特点，尤其是其能力基本上取决于装备标准的提高，是人为可控制的，受自然条件的制约较小；采用大采高分层，开采厚度都在3至5米，平均4.5米，根据煤层的厚度，选择分层数目，中间留0.6至1.0米左右的煤皮（有时可利用夹矸分层），则煤层的回采率平均达到83.7%以上；分层开采时，可以利用夹矸分层，减少混矸，提高煤质；综采工作面的控制比较容易，可以实现无人工作面，设计决定选择“鼠标操纵”端集中控制工作面管理系统，使工作面出勤人数大量减少。效率更高，可以实现控制集中化、智能化，事故率更低。
（三）水泥生产技术
该项目利用100%电石渣替代石灰质天然原料配料，经过方案比较选择了干法粉磨及新型干法熟料煅烧工艺。该工艺方法是在新疆石河子青松天业公司100%电石渣替代石灰石干法生产及国内部分电石渣替代石灰石新型干法生产的成功经验基础上，进一步科学研究论证及试验，技术指标先进。
工艺流程图：
第十一章 业务发展战略及目标
一、发展战略及总体经营目标
（一）公司未来发展战略
本次交易完成后，亿利科技将形成以PVC产业为核心，向煤电能源产业和水泥、精细化工等上下游产业进行延伸的循环经济产业链架构，实现亿利资源集团能源化工循环经济一体化产业的整体上市，重点围绕公司发展战略，全面落实资源资本化和资源产业化的发展思路，确定亿利科技未来的产业发展定位。
亿利科技 PVC四大发展战略是扩建PVC、延伸产业链、建设大营销大物流体系和重组并购。按照PVC四大战略的基本部署，通过对“产品项目、公用辅助、物流传输、环境保护和管理服务”的一体化整合，实现“专业集成，投资集中，资源集约，效益集聚”，最终实现亿利资源集团能源重化工“十个一”工程，构筑成“煤—石灰石—煤矸石—电—电石—精制盐—离子膜烧碱—聚氯乙烯—氯化苯系列—MDI—工业废渣制水泥”的完善的一体化大循环产业模式，力争通过三到五年的时间，实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标，将以PVC为主线的能源化工产业做到国内一流，国际领先的节能环保和规模效益型的循环产业集群。
（二）公司未来三年总体经营目标
2008年至2010年，亿利科技的总体经营目标：确立并规划以PVC为主线的“十个一”能源化工产业链目标，即：1000万吨/年煤炭开采，100万KW煤矸石发电，100万吨/年精制盐，100万吨/年环保电石，100万吨/年PVC，100万吨/年离子膜烧碱，100万吨/年环保水泥、10万吨/年氯化苯、10万吨/年MDI、1000万吨/年煤化销售物流等循环综合利用项目。亿利科技的核心产业逐步向能源化工领域转型，原有无机化工产品可作为能源化工循环经济产业链条上游原材料，进一步提升了存量资产的产业附加值和市场竞争力。
二、公司的具体经营计划
本次交易前，公司现有的主要产业为医药生产销售产业和无机化工产业。医药产业在对现有的几家中药制造企业的销售整合后，进一步优化资源配置，初步考虑对几家药业生产企业的产品线进行整合，并尽可能的在现有产能的基础上进一步扩大产能和市场份额，把具有特色资源的中药材产业做强做大。公司以技术创新为重点、以高新技术改造为主线。亿利科技确立“以无机化工产业的技术创新为重点，以高新技术改造传统产业为主线”的发展思路，不断提升产业水平和产品水平，增加传统产品的科技含量和附加值，进一步降低成本，增加效益。基于这一指导思想，2008至2010年期间，公司将充分利用盐海子地区丰富的盐、碱、硝资源，本着梯次递进，范围经营的理念，逐步实现资源的有效开发和配置。
公司业务的发展方向将由以医药、无机化工行业为主延伸至能源化工行业。公司将形成一条“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的完整的循环经济一体化产业链，通过对整个产业链价值的研究，公司将充分挖掘各阶段的潜在价值为公司创造最大的价值，实现整合的协同效应。
公司将充分利用资本市场的平台，通过资本运作的方式调整上市公司产业结构，进一步提升存量资产的产业附加值和市场竞争力。通过本次非公开发行股票的方式，将公司控股股东亿利资源集团公司已培育成熟的达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂、准格尔旗黄玉川煤田年产1,000万吨煤矿、年产40万吨PVC及其配套项目和年产110万吨电石渣制水泥项目等能源化工产业都将全部置入亿利科技，实现上市公司“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济产业战略，形成以PVC产业为核心，向煤电能源产业和水泥、精细化工等上下游产业进行延伸的循环经济产业链架构，将亿利科技打造成内蒙古乃至全国的能源化工龙头企业，从实质上提升公司竞争实力。
第十二章 公司治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。为规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等。从总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易中，亿利资源集团将能源化工循环经济业务注入本公司，公司的业务结构将有所调整。本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对组织架构进行调整，吸收一批具有丰富的业务管理经验的人员充实公司的高级管理层，更好地为公司的发展战略服务。本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。
本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务。董事违反规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实《董事会战略委员会实施规则》、《董事会审计委员会实施规则》、《董事会提名委员会实施规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本次交易完成后，亿利资源集团将通过行使股东权利向本公司提名董事、监事候选人，从而公司董事会、监事会的构成将发生变化，公司经营层也将根据业务结构的变化相应调整，有利于公司治理结构的进一步完善。
四、关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责：
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
五、关于信息披露和透明度
本公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
信息披露所遵循的主要原则为：公司依法披露信息,保证所披露信息的真实性、准确性、完整性，并保证在第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有的股东均一视同仁，确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司董事、监事、中高级管理人员、其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，同时应遵守本管理办法。违反本办法给公司和投资人造成损害者，公司视情节轻重给予处罚，直至开除并移交司法部门论处；本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》，如需要在其他媒体上披露,则应晚于该指定信息披露媒体，且与已披露在该指定信息披露媒体上的信息文字一致；上海证券交易所指定、董事会授权董事会秘书或证券事务代表(当董事会秘书授权履行其职责时)办理本公司的股权管理和信息披露事务；本公司信息披露应遵守中国证监会所颁布的任何有关新规定、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关信息披露之规定。本办法与上述规定相悖之处按照上述规定办理。
六、投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将加强投资者关系管理，进一步完善公司《投资者关系管理工作制度》。
公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略；公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括公司的日常经营、重大投资及其变化、重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变化、管理模式及其变化、召开股东大会等；企业文化；投资者关心的其他信息。
公司应配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告；在条件许可的情况下，尽可能改进本公司信息网络平台建设，在网站中建立投资者关系专栏，在网上及时披露和更新公司的信息，开设投资者互动交流的板块，解答投资者咨询。公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并应注意提高沟通效率、降低沟通成本。
投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，董事会秘书负责公司投资者管理的日常事务。
七、关联交易管理
在减少和规范关联交易方面,本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
在关联交易的决策程序方面：公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明；公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应依法进行信息披露。
根据《公司章程》的有关规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
涉及关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营,损害公司利益。
八、关于本公司与亿利资源集团就独立性的承诺
本次交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东亿利资源集团相互独立，完全分开。本次交易完成后，根据亿利资源集团出具的承诺函，亿利资源集团将按照有关法律法规的要求，保证亿利科技与亿利资源集团及附属公司、企业(包括亿利资源集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业)在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证亿利科技的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及其附属公司。
2、保证亿利科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其附属公司兼职。在本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之相关股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于本次交易造成的可能存在的双重任职问题,即本公司的高级管理人员不在亿利科技及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。
3、保证本公司推荐出任亿利科技董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预亿利科技董事会和股东大会作出的人事任免决定。
（二）财务独立
1、保证亿利科技设置与本公司独立的财务会计部门和拥有与本公司独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证亿利科技在财务决策方面保持独立,本公司及其附属公司不干涉亿利科技的资金使用。
3、保证亿利科技保持自己独立的银行帐户,不与本公司及其附属公司共用一个银行账户。
4、保证亿利科技及其控制的子公司依法独立纳税。
（三）机构独立
1、保证亿利科技及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司机构完全分开；亿利科技及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证亿利科技及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司行为规范,不超越董事会、股东大会直接或间接干预亿利科技的决策和经营。
（四）资产独立性、完整性
1、保证本公司在本次出售亿利科技的资产为具备完整性和独立性的经营性资产,且其权属清晰、不存在或有事项,并保证在亿利科技2007年第一次临时股东大会及中国证监会审核通过本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后尽快办理资产的过户手续,以确保亿利科技及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。
2、保证本公司及其附属公司不违规占用亿利科技资产、资金及其他资源。
（五）业务独立
1、保证在本次以非公开发行股票方式向本公司购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本公司。
2、保证本公司及其附属公司避免与亿利科技及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少亿利科技与本公司及其附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用亿利科技资金、资产的行为,并不要求亿利科技向本公司及其附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预亿利科技的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
独立财务顾问认为：按照亿利资源集团承诺，在本次交易完成后，亿利科技将继续在业务、资产、人员、机构和财务方面保持其独立性。
第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前，亿利科技与亿利资源集团不存在同业竞争
本次交易前，亿利科技与亿利资源集团不存在同业竞争。亿利资源集团的经营范围是投资与科技开发、生态建设与旅游开发等，而亿利科技的经营范围是医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、购买、加工销售；化工产品（除专营外）生产、销售等，其自身业务与亿利科技不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，亿利科技与亿利资源集团之间不存在同业竞争，且就避免同业竞争制订了解决方案
本次非公开发行股票购买资产方案设计原则：亿利资源集团将其拥有的能源化工循环经济产业等完整产业链资产全部注入上市公司，保证在本次交易完成后，亿利资源集团与亿利科技之间不产生同业竞争，即不存在从事与亿利科技相同或相似的业务，不影响亿利科技生产经营的独立性。
亿利资源集团持有杭锦旗聚能能源有限公司99%的股权，该公司拥有东胜煤田油房壕井田探矿权(矿产资源勘查许可证号：1506000620030，图幅号：J49E001005，J49E001006)。为实现做大做强亿利科技的目标，避免在以后的业务中产生同业竞争，待东胜煤田油房壕井田具备开发利用条件后，亿利资源集团将采取包括转让出资权益在内的合法而有效的措施，减少对该公司的控股权；如亿利资源集团拟转让对该公司的出资权益，在同等条件下亿利资源集团将优先转让给亿利科技。
本公司大股东亿利资源集团已经书面承诺，将来不从事与亿利科技及其控股子公司发生竞争的业务，亿利资源集团承诺：“保证本公司自身现在和将来均不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。”
康达律师认为：本次交易将不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，亿利科技与亿利资源集团之间不存在实质性同业竞争。
二、关联交易
（一）本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组构成关联交易
由于亿利资源集团是公司的控制股东，持有本公司50.19%的股权，本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产，亿利资源集团的持股比例由50.19%提高至85.60%，仍为公司第一大股东。因此本次公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事项，构成关联交易。
康达律师认为，本次交易是以独立的中介机构作出的评估值为基准协商定价的，作价公允；公司决策程序合法合规，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。
（二）日常关联交易情况
目前，亿利资源集团与亿利科技存在关联交易，关联交易主要为控股股东为支持亿利科技正常业务的开展，提供给亿利科技的流动资金借款等。同时，公司与控股股东亿利资源集团签订《土地使用权租赁协议》和《租赁协议》，本公司按实际租用房屋面积或接受劳务支付集团公司相关的费用或价款；同时，公司通过亿利资源集团储运分公司发运部分产品，相应的仓储费、运输费由亿利资源集团储运分公司代收代付。
以上合同、协议所约定的内容是公司正常生产经营所必须发生的，既可以充分调动和利用公司控股股东的资源和专业服务优势，又能够满足本公司正常生产经营的需要。公司的主要原辅材料采购、专业技术和产品销售没有依赖任何关联方。本公司与控股股东之间的交易合同，定价原则均按当地市场价格确定，无市场价格的，按协议价格确定。因此，公司与控股股东亿利资源集团之间的日常关联交易，不影响公司的独立经营。
本次发行后，公司将继续保持资产、人员、财务、业务、机构等方面的独立性。亿利资源集团承诺：“对于本公司及关联方将来与上市公司可能发生的关联交易，本公司将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使上市公司严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”
康达律师认为：以上关联交易定价公平、合理，并且已采取必要措施对公司和非关联股东的利益进行了维护，该等关联交易没有损害公司利益和股东利益。
独立财务顾问认为：亿利科技目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。同时，亿利资源集团与亿利科技就未来关联交易问题，制定了相关的措施，有利于保障上市公司和非关联股东利益。
（三）本次交易完成后，亿利科技新增的关联交易事项说明
1、神华亿利能源与关联方存在的关联交易
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第1275号和1272号《审计报告》，与神华亿利能源存在控制关系的关联方为神东电力；与神华亿利能源不存在控制关系的关联方为亿利资源集团、神华财务有限公司、亿利化学。截至2007 年7月31日，神华亿利能源与上述关联方存在以下关联交易：
（1）神东电力委托中国银行股份有限公司神木县支行向神华亿利能源发放委托贷款，委托贷款总额为人民币208,000万元，年利率5.508%，借款期限60个月，截至2007 年7月31日，实际贷款人民币108,000万元。
（2）根据神华亿利能源股东会决议，神华亿利能源应分摊股东神东电力管理费用，截至2007 年7月31日，神华亿利能源已经支付2007年度管理费用人民币666万元。
（3）神华亿利能源在神华财务有限公司开立存款账户，截至2007 年7月31日，存款余额为人民币8,864,608.41元。
（4）截至2007 年7月31日，神华亿利能源应收神东电力人民币3,975,725元，应收亿利资源集团1,316,311元，应收亿利化学7,475,335.64元。神东电力、亿利资源集团和亿利化学使用神华亿利能源资金，未支付使用费。
2007年10月8日，亿利资源集团出具了《还款承诺函》，在本次交易资产交割日前以现金方式清偿完毕对神华亿利能源的上述1,316,311元应付款。
2、亿利化学与关联方存在的关联交易
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第1276号和1273号《审计报告》，与亿利化学存在控制关系的关联方为亿利资源集团，与亿利化学不存在控制关系的关联方为上海华谊、神华神东以及神华亿利能源。截至2007 年7月31日，亿利化学与上述关联方存在以下关联交易：
（1）截至2007 年7月31日，亿利资源集团、上海华谊和神东电力分别为亿利化学的102,714.6万元、85,300万元和62,655.4万元长期贷款提供担保。
（2）截至2007 年7月31日，亿利化学应收亿利资源集团人民币37,985,709.19元；亿利化学应付神华亿利能源人民币7,475,335.64元。亿利资源集团使用亿利化学的资金未支付使用费；亿利化学使用神华亿利能源的资金未支付使用费。
2007年10月8日，亿利资源集团出具了《还款承诺函》，在本次交易资产交割日前以现金方式清偿完毕对神华亿利能源的上述人民币37,985,709.19元应付款。
3、亿利冀东水泥与关联方存在的关联交易
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2007）第1277号和1274号《审计报告》，与亿利冀东水泥存在控制关系的关联方为唐山冀东水泥股份有限公司和亿利资源集团；与亿利冀东水泥不存在控制关系的关联方为内蒙古冀东水泥有限责任公司。亿利冀东水泥与上述关联方存在以下关联关系：
（1）截至2007 年7月31日，唐山冀东水泥股份有限公司为亿利冀东水泥代垫资金人民币49,316,225.94元，其中代垫费用329,344.49元，代垫工程款3,986,881.45元,代垫工程专项款45,000,000元。
（2）截至2007 年7月31日，亿利冀东水泥向内蒙古冀东水泥有限责任公司购买熟料形成应付账款人民币18,821,955.82元。
第十四章 财务资料
一、本次交易前公司简要财务报表
亿利科技2004年、2005年、2006年财务报表已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2007年上半年财务报表未经审计；亿利科技自2007年1月1日执行新企业会计准则。
（一）亿利科技简要资产负债表
表格 43 亿利科技2007年上半年简要资产负债表 单位：人民币元
表格 44 亿利科技2004—2006年简要资产负债表 单位：人民币元
（二）亿利科技简要合并利润表
表格 45亿利科技简要合并利润表 单位：人民币元
表格 46 亿利科技2004—2006年简要合并损益表 单位：人民币元
（三）亿利科技简要现金流量表
表格 47亿利科技简要现金流量表 单位：人民币元
二、盈利预测报告的审核情况
北京京都对本次交易完成后存续公司2007年度、2008年度的合并盈利预测报告，依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》出具了合并盈利预测审核报告（北京京都专字(2007)第1127号）并认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行列报。”盈利预测假定本次交易预计在2007年12月底完成非公开发行股票及股权资产的收购，按交易完成后构架编制2008年度亿利科技合并盈利预测审核报告。
同时，对本次交易的目标公司2007年度、2008年度的盈利预测报告，北京京都依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》也出具了盈利预测审核报告。
（一）亿利科技合并盈利预测审核报告
1、亿利科技合并盈利预测的编制基础和基本假设
亿利科技基于以下编制基础及基本假设编制2007--2008年度合并盈利预测。本公司编制盈利预测遵循了谨慎性原则。
⑴合并盈利预测编制基础
根据2007年8月30日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》，本公司拟非公开发行股票收购控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的全部股权资产，本公司预计在2007年12月底完成非公开发行股票及上述股权收购。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本公司将亿利化学的利润表从2007年1月1日起并入，其2007年度实现的净利润在利润表（合并盈利预测表）中单独列示；神华亿利能源、亿利冀东水泥自2008年度起，按股权比例进行权益法核算。
亿利化学聚氯乙烯项目尚未投产，预计2007年12月全线调试运行，并能产出2万吨聚氯乙烯。编制2007年8-12月、2008年度盈利预测时，基于以下重要指标的假定：
表格 48 亿利化学盈利预测假设条件
神华亿利能源四台发电机组尚未投产，预计2#机组、3#机组将在2007年10月底投产，1#机组、4#机组将在2008年4月投产。编制2007年8-12月、2008年度盈利预测时，基于以下重要指标的假定：
表格 49 神华亿利能源盈利预测假设条件
亿利冀东水泥生产熟料所需的电石渣全部来源于亿利化学，除发生运输费用外，不支付电石渣的其他任何成本或费用。亿利冀东水泥根据电石渣供应量确定2008年水泥生产量。
⑵合并盈利预测基本假设：与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；本公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；本公司所属行业的市场状况无重大变化；本公司所属行业政策及销售政策、定价原则无重大变化；内蒙古亿利化学工业有限公司、神华亿利能源有限责任公司、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司2008年生产运行符合项目设计要求，无重大异常；内蒙古亿利化学工业有限公司2008年在70%负荷条件下产出的聚氯乙烯等商品能全部对外销售；内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司产出的水泥能够全部销售；2008年企业所得税税率为25%，本公司及被投资单位税负、税率政策无其他重大变化；本公司及被投资单位适用的银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；本公司及被投资单位所需的水电供应及劳动力价格在未来期间内不会发生重大波动；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
⑶亿利科技合并盈利预测报表
表格 50 亿利科技合并盈利预测表 单位：人民币万元