表格 4 亿利科技2007年上半年简要资产负债表 单位：人民币元
表格 5 亿利科技2004—2006年简要资产负债表
2、亿利科技简要损益表
表格 6 亿利科技简要损益表 单位：人民币元
表格 7 亿利科技2004—2006年简要损益表 单位：人民币元
3、亿利科技三年及一期简要现金流量表
表格 8 亿利科技简要现金流量表 单位：人民币元
（五）亿利科技主营业务最近三年业务的发展状况
1、公司主营业务情况
本公司主要从事无机化学品、医药产品科技开发和生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；开采泥炭矿、腐植酸系列产品的研发与销售。主营业务情况如下：
（1）医药业务
公司坚持“以生态生物资源开发为依托,以甘草为主线的绿色中蒙药现代化为核心”的发展战略，经过多年努力，构建起了以甘草为主的沙旱生植物药材种植———中蒙医药中间体加工—中蒙药制药的产业链。目前，公司拥有通过国家GAP认证的甘草基地6万亩,并以甘草为原料，积极发掘甘草的药用价值，进行中蒙药的研发、生产和销售，为中蒙医药产业的发展提供后续资源、技术支持。
公司所属医药生产企业合计拥有各类符合GMP生产线25条，目前已经形成了片剂20亿片，蜜丸1,900万盒，胶囊20亿粒，软胶囊2亿粒，滴丸60亿粒的产能。公司自主研发并生产的甘草良咽系列产品、复方炙甘草颗粒、甘草合剂、复方甘草片、苦参冻干粉针、千金止带丸等一系列植物药新药品种陆续投放市场，并呈现出强劲的发展势头。
营销体系建设方面，公司形成了以控股子公司朔北医药有限公司为主体、北京信海丰园医药科技发展有限公司、河南康信医药有限公司、陕西华信医药有限公司为主的医药营销体系。公司医药药品营销网络的OTC市场和处方药市场已覆盖了国内多个省市自治区。公司医药营销网络已通过国家GSP认证。
（2）无机化工业务
本公司现已形成以芒硝为原料的硫化钠、低铁硫化钠、超细硫酸钡、结晶硫化钠、无水硫化钠和医药中间体等高科技精细化工产业链，系国内最大的硫化钠系列产品生产企业之一。
表格 9 亿利科技下属无机化工类子公司 单位：人民币万元
2、公司近三年及一期主营业务构成及变动情况
表格 10 近三年及一期主营业务情况表 单位：人民币万元
备注：工程施工，是指本公司的控股子公司内蒙古亿利恒利城市建设发展有限公司所从事的工程建设、施工业务。
（六）诉讼或仲裁情况
本公司最近三年内不存在对其经营活动产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
三、资产出售方的基本情况
（一）公司概况
经营范围：投资与科技开发，生态建设与旅游开发、物流（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。
（二）亿利资源集团相关股权及控制关系
1、公司控股股东及实际控制人
亿利资源集团为亿利科技的控股股东。亿利资源集团的董事长王文彪持有亿利资源集团19.5%的股权，为单一持股最多的自然人股东。王文彪与亿利资源集团另一自然人股东王文治（持有亿利资源集团13%的股权）为兄弟关系，两人合计持有亿利资源集团32.5%的股权，王文彪与王文治为一致行动人，王文彪为亿利科技的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人之间控制关系图
（三）亿利资源集团最近三年及一期主要财务数据
1、亿利资源集团简要资产负债表
表格 11亿利资源集团三年及一期主要财务指标表 单位：人民币元
备注：亿利资源集团2004年、2005年及2006年年末的资产负债表已经内蒙古中磊会计师事务所审计。2007年6月30日的资产负债表未经审计。
2、亿利资源集团简要损益表
表格 12 亿利资源集团三年及一期简要损益表 单位：人民币元
备注：亿利资源集团2004年、2005年及2006年年度的损益表已经内蒙古中磊会计师事务所审计。2007年1～6月的损益表未经审计。
3、亿利资源集团简要现金流量表
表格 13 亿利资源集团三年及一期简要现金流量表 单位：人民币元
备注：亿利资源集团2004年、2005年及2006年年度的损益表已经内蒙古中磊会计师事务所审计。2007年1～6月的损益表未经审计。
（四）亿利资源集团主营业务及最近三年的发展状况
亿利资源集团经过十年的发展，通过科学规划，大胆地提出并确立了“依托丰富特色的自然资源，本着环境友好、资源综合利用的宗旨，通过强化人才和组织的核心能力，全力打造国际领先水平的以能源化工为基础的化工新材料产业，同时，最大限度的挖掘生态制药的效益最大化，以支撑主导产业发展”的发展战略，构筑起了“以煤炭为载体、PVC为主线的能源化工循环产业为主导产业；以沙漠为载体、甘草为主线的中医药产业为长线优势产业；以房产、物流为一体的综合性基础产业为优势效益产业”的基本格局。
1、能源化工产业
亿利资源集团本着“投资集中、专业集成、资源节约、效益集聚”的产业模式，按照一体化的能源化工循环经济发展战略构想，规划并构筑了以PVC为主线的“十个一”能源化工产业链目标，即：1,000万吨/年煤炭开采，100万KW煤矸石发电，100万吨/年精制盐，100万吨/年环保电石，100万吨/年PVC，100万吨/年离子膜烧碱，100万吨/年环保水泥、10万吨/年氯化苯和10万吨/年MDI等循环综合利用项目及1,000万吨/年煤化销售物流等项目。按照这个目标，公司根据各产业特点，选择引进了神华集团有限公司、上海华谊集团公司和唐山冀东水泥股份有限公司等战略合作伙伴，合作建设了1,000万吨/年煤炭开采，4*20万KW煤矸石发电，40万吨/年PVC，40万吨/年离子膜烧碱，110万吨/年水泥项目。以煤炭资源煤矸石为载体、以PVC为主线的“十个一”能源化工产业必将强有力地拉动亿利科技存量化工资产的升级换代。
2、医药产业板块
在医药产业方面，亿利资源集团主要通过其控股子公司亿利科技开展业务。亿利科技的医药产品年设计产能为片剂20亿片，蜜丸1,900万盒，胶囊20亿粒，软胶囊2亿粒，滴丸60亿粒。所属企业已拥有国药准字481个品种、25条生产线、490台/套生产设备的生产规模，生产企业全部通过GMP认证；公司医药药品营销网络的OTC市场和处方药市场已覆盖了国内多个省市自治区，该网络已通过国家GSP认证；亿利科技在库布其沙漠建设了甘草种植基地，并通过国家GAP认证，该基地以甘草种植为主，间种了部分林草，形成了林草、药材一体化的生产模式。
3、沙漠生态产业板块
亿利资源集团长期致力于沙漠生态经济产业建设。近几年，亿利资源集团先后修筑了三条横穿库布其沙漠的“穿沙公路”，解决了产品运输的瓶颈，也为治理沙漠创造了先决条件。此外，亿利资源集团还陆续整合了300万亩荒漠土地，为沙漠生态产业奠定了基础。亿利资源集团目前拥有杭锦旗穿沙公路有限公司、七星湖旅游公司、上海庙生态旅游有限公司，形成了沙漠生态旅游特色的产业。
（五）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
亿利资源集团向本公司推荐的董事包括王文彪、王瑞丰、张立君3人，推荐的监事赵美树、杜红兵2人。
（六）诉讼或仲裁情况
亿利资源集团确认，亿利资源集团最近五年内不存在对其经营活动产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
（七）本次发行前 24个月内重大交易情况
本次非公开发行股票方案公告前24个月内，亿利科技控股股东及其实际控制人与亿利科技之间未发生任何重大交易。
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易背景
为响应国家能源发展战略、充分利用亿利科技所在鄂尔多斯地区丰富的能源资源，发挥公司管理优势，提升公司整体盈利能力，将公司打造成内蒙古乃至全国的能源化工龙头企业，本公司拟非公开发行股票42,749万股A股股票以购买亿利资源集团所持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，本次交易的股权资产作价以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估值为基准，并由本公司和亿利资源集团协商确定。
本次交易的目标公司正在建设运营包括达拉特旗4×200MW煤矸石自备发电机组、准格尔黄玉川煤田年产1,000万吨煤矿、年产40万吨PVC及其配套项目和年产110万吨废渣制水泥项目等能源化工产业。通过本次交易，本公司将实现“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济产业战略，形成以PVC生产为核心，向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链，进而提升公司的核心竞争力与盈利能力。
二、本次交易的原则
（一）一般原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、“平等协商、自愿选择”的原则；
4、维护亿利科技全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
5、社会效益、经济效益兼顾原则。
（二）特殊原则
1、突出主营业务，构建企业核心竞争力，实现能源化工产业链、价值链的完整和独立；
2、实现亿利资源集团所属能源化工循环经济一体化项目的整体上市；
3、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
4、有利于本公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的概况
根据本公司2007年8月30日召开的亿利科技第三届董事会第十次会议决议和2007年10月17日召开的亿利科技第三届董事会第十一次会议决议，本次非公开发行股票面值为1元，发行价格为第三届第十次董事会决议公告日（2007年8月31日）之前二十个交易日公司股票交易均价，即11.20元/股；本次非公开发行股票全部用于购买股权资产，本次交易的股权资产作价以具备证券资格的评估机构出具的评估报告评估值为基准，并由交易双方协商确定。本次交易双方已于2007年8月29日签署了《非公开发行股票之股份认购协议》。
根据本公司2007年10月17日召开的亿利科技第三届十一次董事会决议，亿利科技非公开发行股票购买的股权资产作价以具备证券、期货相关业务从业资格的国众联评估出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》及《神华亿利能源资产评估报告》确定的评估值为基准，本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28万元，经本公司与亿利资源集团协商，上述股权资产的整体作价478,788.80万元，公司以非公开发行股票42,749万股为支付对价，全部用于购买目标资产。本次交易双方已于2007年10月17日签署了《非公开发行股票之资产转让协议》和《非公开发行股票之股份认购协议补充协议》。
（一）本次交易的主要内容
1、购买资产
根据本公司与亿利资源集团签署了《非公开发行股票之股份认购协议》、《非公开发行股票之资产转让协议》，本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产。
目标资产作价以国众联评估有限公司2007年9月27日出具的国众联评报字《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》及《神华亿利能源资产评估报告》确定的评估值478,795.28万元为基准，经本次交易双方协商确定，整体作价为478,788.80万元。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价,即11.20元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为42,749万股 。
4、锁定期安排
如亿利科技本次向亿利资源集团发行股份购买资产得以完成，亿利资源集团承诺：“因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
5、认购股份方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东亿利资源集团，亿利资源集团以其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产认购本次发行的全部股份。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、有关主管部门批准情况
（1）本次交易已经履行的审批程序
①本次非公开发行股票购买公司控股股东资产的行为，已经亿利科技第三届董事会第十次、第十一次会议审议通过。
②亿利资源集团第二届董事会第十五次会议、2007年第一次临时股东会审议通过了关于认购本次非公开发行的全部股份的议案。
③神华亿利能源、亿利化学、亿利冀东水泥的相关股东会均审议通过了本次交易的有关议案，相关股东放弃优先受让权。
（2）本次交易尚需履行的审批程序
①本次非公开发行股票事项尚需提交亿利科技2007年第一次临时股东大会审议。
②本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准。
③亿利资源集团因本公司非公开发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务，尚需向中国证监会申请豁免。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
公司独立董事及独立财务顾问的意见表明，本次方案的定价方案是公允的，不会损害公司及全体股东的利益。
康达律师认为：本次交易整体方案的内容不违反国家现行法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次重大资产重组构成关联交易
由于亿利资源集团是公司的控制股东，持有本公司50.19%的股权，本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，故本次交易构成关联交易。本次交易完成后，亿利资源集团持有亿利科技的股权比例由50.19%提高至85.60%。
本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构国众联评估出具的资产评估报告确定的评估值为基准，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
四、本次交易购买资产的评估作价
（一）目标资产
本公司拟以非公开发行股票购买公司控股股东持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，目标资产包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权，该股权资产不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
康达律师认为：亿利资源集团通过合法途径取得了上述公司的股权；其持有的股权产权清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制；亿利资源集团出让上述股权不存在其他法律障碍。
（二）目标资产的价格
本次非公开发行股票购买公司控股股东持有的循环经济一体化项目的股权资产，该股权资产作价以具备证券从业资格的国众联评估2007年9月27日出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神华亿利能源资产评估报告》确定的评估值为基准，上述股权资产的评估值合计为478,795.28万元。经交易双方协商确定，上述股权资产的整体作价为478,788.80万元。本次交易双方已于2007年10月17日签署了《非公开发行股票之资产转让协议》。
（三）对价的支付
本公司以第三届第十次董事会决议公告日(2007年8月31日)之前二十个交易日公司股票交易均价11.20元/股为发行价格，向亿利资源集团非公开发行股票42,749万股为支付对价，全部用于购买亿利资源集团持有能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，包括神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权。亿利资源集团承诺因本次认购而增持的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（四）本次交易前亿利科技的股权结构
本次交易前，亿利资源集团与目标公司的股权结构如下图所示：
截至2007年6月30日，亿利科技股权结构如下：
表格 14 本次交易前亿利科技股权结构
备注：亿利科技股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日（即2007年3月9日）原非流通股股东中的亿利资源集团的限售承诺仍未履行完毕，其持有的公司限售股份中部分股份仍处于限售期内，仍处限售期内的股份不得上市交易；而其他法人股股东杭锦旗金田农业开发有限公司、鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司持有的公司限售股份的限售承诺已履行完毕，该等限售股份于2007年4月3日解除限售，上市流通。
（五）本次交易后亿利科技的股权结构
本次交易后，亿利资源集团与目标公司的股权结构如下图所示：
本次交易完成后，公司的股份总额由17,380万股增加至60,129万股，亿利资源集团持有本公司的股权比例由50.19%提高至85.60%，仍为公司第一大股东；本公司将直接持有神华亿利能源49%股权、亿利化学41%股权、亿利冀东水泥41%股权。
本次交易完成后，亿利科技股权结构如下：
表格 15 本次交易后亿利科技股权结构
备注：①亿利资源集团承诺因本次认购而增持的亿利科技股份42,749万股，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；②亿利资源集团持有的因实施股权分置改革的有限售条件流通股82,867,395股在限售期内不得上市交易。
（六）本次交易完成前后公司控制权的变化
表格 16 本次交易前后股权结构表
本次交易完成后，亿利资源集团将持有本公司85.60%的股权，仍为公司第一大股东。因此，本次交易完成前后，公司的实际控制权并没有发生变化。
五、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（一）公司董事会已于2007年8月31日公告关于本次非公开发行股票购买资产的《第三届董事会第十次会议决议》与相关方案。
（二）公司董事会于2007年10月17日公告了有关本次交易的《第三届董事会第十一次会议决议》与相关方案。
康达律师认为：上述信息披露符合有关法律法规及规范性文件的规定；至本法律意见书出具之日，本次交易的各方均履行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
第五章 本次非公开发行股票购买资产的情况
本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产。目标公司涉及的主要资产项目包括：
表格 17 目标公司主要资产情况表
备注：表中目标公司截至2007年7月31日的资产总额、负债总额，已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。
一、拟购买股权资产现状及财务数据
（一）神华亿利能源有限责任公司
1、公司简介
公司名称：神华亿利能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：毛中胜
注册资本金：5.6亿元
公司地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：资源及其系列产品的生产、加工、销售；自备电厂、商业电网；电力及其配套工程的建设、经营管理、发供电、供热、粉煤灰的综合利用；设备的加工与修配、技术开发（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
神华亿利能源的前身系鄂尔多斯市亿德资源有限公司，是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号为：1527001001624（1－1）），成立于2004年6月14日，初始注册资本600万元。股权结构：亿利资源集团持股95%，北京亿德智邦科技有限公司持股5%。
2005年7月19日神华集团与亿利资源集团签署了《关于煤电一体化项目和聚氯乙烯项目合作框架协议》、神东电力与亿利资源集团签署了《鄂尔多斯市亿德资源有限责任公司股权转让协议》，通过重组亿德资源的方式达成战略合作。神华集团确定其全资子公司神东电力作为投资主体，由神东电力受让亿利资源集团所持有的亿德资源51%股权，该等股权作价为11.016亿元。此外，亿利资源集团受让了北京亿德智邦科技有限公司持有的亿德资源5%股权。亿德资源股权重组后，神东电力持股51%，亿利资源集团持股49%。
根据神华集团与亿利资源集团签署的《关于煤电一体化项目和聚氯乙烯项目合作框架协议》有关条件，亿利资源集团承诺代亿德资源办理黄玉川煤矿采矿许可证并由亿利资源集团承担有关费用。亿德资源于2006年4月30日取得了国土资源部颁发的证号为1000000620058的采矿许可证；另据《鄂尔多斯市亿德资源有限责任公司股权转让协议》的约定，以2005年5月31日为交易基准日，由亿利资源集团承接亿德资源除黄玉川煤矿探矿权以外的全部资产和负债，本次交易完成后，亿德资源账面净资产为零。
本次股权转让后，亿德资源更名为“神华亿利能源有限责任公司”。由神华亿利能源为项目建设主体，建设运营4×200MW煤矸石自备发电机组和准格尔旗黄玉川1,000万吨／年煤矿，项目资本金由股东双方按照持股比例，以现金方式根据工程进度增资。
亿利资源集团出具了《亿利资源集团有限公司关于继续履行对神华亿利能源有限责任公司出资义务的承诺函》，在本次交易目标资产交割完成前，完成对神华亿利能源的全部出资义务。
2、主要项目情况
该公司建设运营为亿利能源化工循环经济产业基地配套的 4×200MW煤矸石自备发电机组和准格尔黄玉川煤田年产1,000万吨煤矿，具体情况如下：
（1）4×200MW煤矸石自备发电机组
①项目概况
本项目预计总投资31.4亿元人民币，建设期内配套资金由神东电力委托中国银行股份有限公司神木县支行向本公司发放委托贷款，贷款利率较同期商业银行贷款基准利率下浮10%。该项目解决了周边煤矿工业垃圾—煤矸石资源综合利用及环保问题，又为亿利化学年产40万吨烧碱、40万吨PVC项目提供所需电力，大幅降低亿利化学PVC的生产成本，构建“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的循环经济产业架构。
②立项审批
根据2004年11月18日经国家发改委发改办工业［2004］2102号文件《国家发展和改革委员会办公厅关于内蒙古亿利化学工业股份有限公司年产40万吨聚氯乙烯及配套工程项目的复函》，认定该项目属地方政府投资主管部门备案类项目，按照国务院《关于投资体制改革的决定》精神办理相关手续。2004年12月10日内蒙古自治区发改委内发改工字［2004］2133号文件《关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目可行性研究报告的批复》批准建设本项目。
该项目已于2007年10月17日获得了内蒙古自治区发改委内发改工函[2007]287号《关于亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯配套工程中的4×200MW煤矸石电厂投资建设方案调整的函》的文件批复，即：“原则同意我委批复的内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目在建设地点、建设规模及产品方案、采用的主要工艺技术及设备、投资规模及自备电厂用途等不改变的前提下，对配套的煤矸石自备电厂建设投资方案进行内部调整。”
③环境评估
该项目已于2005年10月9日获得了国家环境保护总局环审[2005]779号《关于内蒙古亿利化学工业有限公司40万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年离子膜烧碱、4×200MW资源综合利用自备电站及其配套工程环境影响报告书的批复》的文件批复，即：“该项目符合国家产业政策和清洁生产要求，在落实报告书提出的环境保护措施后，污染物可达标排放。因此，我局同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及下达要求进行项目建设。”
④项目建设
本项目已于2006年2月7日开工建设，根据目前的工程建设进度，4×200MW煤矸石自备发电机组中的两台机组预计在2007年10月建成投产，另外两台机组2008年4月建成投产。本项目采用EPC总承包方式建设，项目采用了国内外目前电站建设领域最先进的技术和装备，主要体现在如下几个方面：
一是本项目是国内装机容量较大的煤矸石自备发电机组。神华亿利能源4×200MW自备煤矸石发电机组是遵循“和谐煤电”宗旨建设的目前国内装机容量较大的自备煤矸石发电机组。项目建成达产以后，每年可利用当地煤矸石等低热值燃料360万吨。
二是本项目为国内首台200MW循环流化床锅炉技术及示范工程。该项目采用200MW等级无外置床的循环流化床锅炉和国内首台200MW等级两缸两排汽纯凝汽式直接空冷汽轮机。200MW等级无外置床的循环流化床锅炉采用中国科学院工程热物理研究所和上海电气集团股份有限公司在国家“十五”科技攻关课题“200MW循环流化床锅炉技术及示范工程”中形成的技术，本项目作为该攻关课题的依托工程，锅炉的基本设计由中国科学院工程热物理研究所负责，上海电气集团股份有限公司负责详细设计和制造，并承担合同全部责任。神华亿利能源负责将来产品的调试和运行，成果三方共享。
三是本项目为新型资源循环综合利用及节能减排项目。电厂采用完全空冷技术，年耗水量245万立方米，比同容量的湿冷机组年节水至少800万立方米。采用炉内脱硫和低温燃烧技术，二氧化硫和氮氧化合物的排放量大大降低。产业基地内建设有110万吨/年水泥厂，电厂产生的炉渣、粉煤灰等工业废料全部用于水泥加工，实现了煤矸石、矸石、粉煤灰等工业垃圾综合利用的目的，进一步实现了工业垃圾二次利用，达到节能减排的目的，是发展循环经济的典范。
四是本项目为国内最大的EPC总承包电厂项目，有效降低了工程建设成本。神华亿利能源4×200MW煤矸石自备电厂是目前国内最大的EPC（设计、采购、建造一体化）电厂建设项目。在确保工期和工程质量的前提下， 实现了投资最小、效益递增的工程建设目标。
（2）准格尔黄玉川煤矿项目
①项目概况
黄玉川井田位于准格尔煤田中西部，行政区划隶属于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗长滩乡和薛家湾镇管辖。准格尔矿区现已形成较为发达的交通体系，煤炭外运可以通过铁路和公路运出。其中有大（同）准（格尔）铁路和准（格尔）东（胜）铁路，公路则以109国道（北京～银川～兰州～西宁～拉萨）为干线，薛（家湾）魏（家峁）公路为支线，薛魏公路从井田东部通过，矿井建设期间的设备可经过公路运往矿井工业场地。
2006年2月5日，国土资源部矿产资源储量评审中心组织专家对《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川井田煤炭勘探报告》进行了评审，并以国土资矿评储字[2006]25号出具评审意见书。2006年3月13日，国土资源部核收国土资源部矿产资源储量评审中心报送的《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川井田煤炭勘探报告矿产资源储量评审意见书》和相关资料，经核实以国土资储备字[2006]50号予以备案。黄玉川井田总储量为147,413万吨，保有资源储量为150,731.00万吨大型整装煤田，煤质优良，煤炭发热量平均在5,000卡／克－6,000卡／克之间。
该项目是在亿德资源申请登记《内蒙古准格尔煤田黄玉川煤炭勘探》矿产资源勘查许可证（勘查面积42.64平方公里，有效期限至2006年5月10日，图幅号J49E003013，J49E002013）基础上自行勘查形成的矿产地。2006年4月30日取得国土资源部颁发的证号为1000000620058的采矿许可证，生产规模核定为1,000万吨／年，有效期为二十九年零九个月，自2006年4月20日至2036年1月20日。根据《矿业权出让转让管理暂行规定》、《矿产资源开采登记管理办法》及其他有关规定，大型以上的采矿许可证有效期最长为30年。按照目前国家现行有关规定，该煤矿属于自行勘探，不需要缴纳采矿权价款。亿利资源集团承诺：“在上述采矿许可证需要办理延续登记手续时，如果届时国家法律规定需要另行缴纳采矿权价款时，该价款全部由本公司承担。”
本项目已于2007年7月正式开工建设，一期500万吨／年煤炭生产装置将于2008年年底建成投产，2009年达到1,000万吨／年生产能力。项目总投资24亿元。
根据亿利资源集团与神华集团签署的《关于煤电一体化项目和聚氯乙烯项目合作框架协议》的约定，准格尔黄玉川煤矿生产的煤炭由神华亿利能源销售，神华集团促使在神华集团内铁路线上提供相应的运力保障；神华集团促使为神华亿利能源的煤炭产品提供铁路运输服务的价格，按神华集团成员企业同等价格执行；煤炭产品结算价格以销售终端价为准。
②项目立项
根据国家发改委发改能源[2007]331号《关于内蒙古准格尔矿区黄玉川煤矿项目核准的批复》，同意神华亿利能源建设黄玉川煤矿，该项目符合国家产业政策、煤炭工业发展规划和矿区总体规划，布局合理。
③矿产资源储量
根据国土资源部矿产资源储量评审中心国土资矿评储字[2005]26号《矿产资源储量评审意见书》出具的评审结论，黄玉川煤矿煤炭资源总量为147,413万吨。国土资源部以国土资储备字[2005]39号关于《内蒙古自治区准格尔煤田黄玉川区煤炭资源详查地质报告》的矿产资源储量评审备案证明，对准格尔煤田黄玉川区煤炭储量的评审备案。2006年3月13日国土资源部以国土资储备字[2006]50号文件核实黄玉川井田保有的资源储量为150,731.00万吨。
④环境影响评估报告
该项目已于2005年12月21日获得了国家环境保护总局环审[2005]993号《关于内蒙古鄂尔多斯市亿德资源有限公司黄玉川煤矿环境影响报告书的批复》的文件批复，即：“该项目采用大采高综采分层开采工艺,符合国家产业政策,在全面落实报告书和本批复的规定的各项生态破坏和环境污染措施后,不利环境影响能够得到有效缓解和控制。因此，我局同意你公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施及下述要求进行项目建设。”
⑤水土保持情况
该项目的水土保持方案已于2005年11月25日获得了中华人民共和国水利部水保函[2005]459号《关于内蒙古鄂尔多期市亿德资源有限公司黄玉川煤矿水土保持方案的复函》的文件批复。即：“建设单位编报水土保持方案符合我国水土保持法律法规的有关规定，对于防治工程建设可能造成的水土流失，保护项目区生态环境具有重要意义。”
3、公司治理与共同控制
股东双方按照“共同控制”的公司治理模式设立了董事会、监事会和制定公司决策机制。《神化亿利能源公司章程》第二十五条规定：“董事会由七名董事组成。董事由股东会选举产生，神东电力公司推荐四名候选人，亿利集团公司推荐三名候选人。第三十二条明确约定：“公司董事会会议，原则上每半年召开一次，除本章程另有规定外，由三分之二以上的董事参加方可举行。”第三十条第二款贵定：董事会决议之内容，应由出席会议的董事三分之二以上同意方可通过；公司副董事长、副总经理和财务总监由亿利资源集团提名推荐；公司高级管理人员的聘任须经董事会一致通过。上述制度安排有效保证了亿利资源集团在神华亿利能源的股东权益。因此，在本次交易前，神华亿利能源由神东电力和亿利资源集团共同控制。
若本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组顺利完成后，本公司将获得神华亿利能源49%的股权，通过完善的法人治理机制来约束和管理神华亿利能源，从而达到继续共同控制神华亿利能源的效果；同时，通过本次交易，公司可以依靠神华集团在技术力量、管理经验、内部控制机制、财务支持、铁路运力和港口等方面的资源优势，提升公司的市场竞争力和投资价值，实现股东利益最大化。
4、主要财务数据
表格 18 神华亿利能源2007年上半年简要会计报表 单位：人民币元
注：神华亿利能源2007年上半年财务会计报表已经北京京都审字（2007）第1272号审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
表格 19 神华亿利能源近二年的简要会计报表 单位：人民币元
注：神华亿利能源2005年、2006年财务会计报表已经北京京都审字（2007）第1275号审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）内蒙古亿利化学工业有限公司
1、公司简介
公司名称：内蒙古亿利化学工业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张立君
注册资金：10.74亿元
公司地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗
企业法人营业执照：1527222000974（1-1）
经营范围为：氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、易制毒品）、设备制造修理；国内外贸；生产销售PVC、烧碱、盐酸、液氯、电力生产（国家法律、法规规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。
亿利化学成立于2004年4月21日，公司股权结构：亿利资源集团出资4.403亿元，持股比例为41%；上海华谊集团出资3.652亿元，持股比例为34%；神华集团出资2.685亿元，持股比例为25%。
亿利化学主要投资建设环保型40万吨/年PVC、40万吨/年离子膜烧碱项目。项目总投资38.97亿元人民币，前期工程已于2005年4月开工建设，并在2007年8月18日产出优等品，在2007年10至12月进行全线试生产，预计2008年年实际开工率将达到设计生产能力的70%。
根据亿利化学2005年第三次股东会会议决议，全体股东一致同意由公司股东亿利资源集团合并亿利化学财务报表。本次交易完成后，亿利科技将直接持有亿利化学41%股权，亿利化学将纳入亿利科技合并会计报表范围。
（1）环境评价
2004年8月2日，国家环境保护总局环境工程评估中心以国环评估纲[2004]163号《关于内蒙古亿利化学工业有限公司环保型40万吨/年聚氯乙稀、40万吨/年离子膜烧碱、4×200MW自备热电站及其配套工程环境影响评价大纲的评估意见》批准了本项目的环境影响报告书。该项目已于2005年10月9日获得国家环境保护总局环审[2005]779号《关于内蒙古亿利化学工业有限公司40万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年离子膜烧碱、4×200MW资源综合利用自备电站及其配套工程环境影响报告书的批复》的文件批复，即：“该项目符合国家产业政策和清洁生产要求，在落实报告书提出的环境保护措施后，污染物可达标排放。因此，我局同意按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及下达要求进行项目建设。”根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，该批复文件有效期为自核准之日起5年。
（2）立项审批
2004年8月31日国家发改委委托中国国际工程咨询公司实施项目评估，中国国际工程咨询公司以咨化轻[2004]1116号《关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙稀、40万吨烧碱项目建议书的评估报告》对本项目项目建议书进行了评估。
2004年11月18日，国家发改委下发了发改办工业［2004］2102号文件《国家发展和改革委员会办公厅关于内蒙古亿利化学工业股份有限公司年产40万吨聚氯乙烯及配套工程项目的复函》，认定本项目属地方政府投资主管部门备案类项目。2004年12月10日，内蒙古自治区发改委以内发改工字［2004］2133号文件《关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目可行性研究报告的批复》批准了本项目并同意建设。
（3）其他审批
2005年4月14日水利部黄河水利委员会以黄水调[2005]13号文件《关于内蒙古亿利化学工业有限公司水权转换项目水资源论证报告书和水权转换可研报告的复函》原则同意该项目年取黄河水总量控制在1705万立方米以内，引黄用水指标通过水权转换方式取得，水权转换期限为25年。
2007年9月28日，鄂尔多斯市水利局与亿利化学签订了《取水权转换协议》，鄂尔多斯市水利局同意将水利部黄河水利委员会批准给鄂尔多斯市使用的1800万立方米/年黄河取水权转换给亿利化学用于其实施的40万吨/年PVC及其配套项目的生产和生活用水，转换年限为25年。
2、主要财务数据
表格 20 亿利化学2007年上半年简要会计报表 单位：人民币元
注：亿利化学2007年上半年财务会计报表已经北京京都审字（2007）第1273号审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
表格 21亿利化学近三年的简要会计报表表 单位：人民币元
注：亿利化学2004—2006年财务会计报表已经北京京都审字（2007）第1276号审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
3、技术情况
该项目采用国内外成熟、可靠、先进的技术和设备，项目共由烧碱装置、乙炔装置、氯乙烯装置、聚氯乙烯装置及公用工程等五大装置组成，项目采用了国内外目前最先进的PVC生产、环保工艺和技术，大大提高了该项目的科技含量，是国内目前同类装置中自动化程度最高、技术最先进的示范装置，是我国氯碱行业发展的一个里程碑。
本项目充分利用了当地充足的煤电能源及盐、石灰石、焦炭等资源优势，产品生产成本低，具有很强的市场竞争力，已被列为《内蒙古自治区发展规划》的重点建设工程。实现了资源就地转化、工业垃圾二次利用，提升了资源附加值，循环经济、节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标，形成洁净环保型能源化工循环经济产业链，几个项目形成高度关联的产业链，产品与废弃物互为资源充分利用，实现固体废弃物零排放的循环经济体系。
本项目的实施实现了有机化工的合理对接，为内蒙古自治区能源产业的综合利用和可持续发展开创了一种全新的模式，也将有力促进当地第三产业的发展，拉动地方经济快速增长；同时，项目的建设还将对改变我国工业分布不均衡的产业格局，促进氯碱化工实现由东向西的战略转移，转变中国聚氯乙烯的产业结构，降低国民经济发展对石油的信赖度，降低国民经济发展对石油的依赖度，改善能源和化工原料结构均具有十分积极的现实意义。
（三）内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
1、公司简价
公司名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王文治
注册资金：1.3亿元
公司地址：达拉特旗树林召镇树大街西段南
企业法人营业执照：152722000608
经营范围：水泥、水泥熟料及相关建材产品（不含危险品）的制造、销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
亿利冀东水泥成立于2006年4月14日，股权结构：亿利资源集团出资5,330万元，持股比例41%；唐山冀东水泥股份有限公司出资7,670万元，持股比例59%。
本项目是以亿利化学年产40万吨PVC及其配套项目所产生的电石渣、粉煤灰、炉渣等工业废渣作为水泥原料，采用新型干法水泥生产工艺，日产水泥熟料2,500吨，年产水泥熟料75万吨，年产水泥110万吨。项目总投资为3.2亿元。
（1）立项审批
2006年6月9日，该项目经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2006]1005号文件批准立项，批复意见为：“该项目利用生产聚氯乙烯后的电石废渣生产水泥，符合国家产业政策，同意核准。”
（2）环境评价
2006年5月30日，内蒙古自治区环境保护局以内环字[2006]117号《关于亿利冀东水泥有限责任公司综合利用工业废渣2,500t/d熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》文件同意本项目按照报告书中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施和下述要求进行项目建设，并认为该项目为新建工程，选址紧靠PVC厂区，符合国家产业政策和清洁生产要求。
2、主要财务数据
表格 22 亿利冀东水泥2007年上半年简要会计报表 单位：人民币元
注：亿利冀东水泥2007年上半年财务会计报表已经北京京都审字（2007）第1274号审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
表格 23 亿利冀东水泥2006年简要会计报表 单位：人民币元
注：亿利冀东水泥2004—2006年财务会计报表已经北京京都审字(2007)第1277号审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
3、技术情况
本项目采用新型干法水泥生产工艺，日产水泥熟料2,500吨，年产水泥熟料75万吨，年产水泥110万吨。该综合利用工业废渣日产2,500吨熟料新型干法水泥项目，生产技术成熟、可靠，将利用电石渣、煤渣、电厂排放的粉煤灰和钢铁企业产生的钢渣作原料生产水泥，一方面消化了工业废渣，化害为利，既发展了循环经济，保护了环境，节约了资源；另一方面降低了产品成本，提高了经济效益，使企业的竞争力得到增强。
本项目符合国家产业政策，具有建设条件好、投资省、技术先进、综合利用工业废渣、临近原料、燃料供应地、区位优势得天独厚等有利条件，是建设水泥生产线的最佳选择。本项目的建设将促进内蒙古水泥工业结构的优化和升级、提高内蒙古旋窑水泥产量、弥补淘汰立窑水泥后的市场缺口，满足呼和浩特、包头、鄂尔多斯等市场经济发展对优质高性能水泥的需求，具有较强的市场竞争能力，市场前景非常广阔。
（四）项目建设用地、采矿权情况
1、项目建设用地情况
本次交易涉及的上述三家目标公司均分别以出让方式取得了项目建设用地，土地出让金已经全额交纳，土地权属清晰。
表格 24 土地使用权证情况表
2、关于采矿权人名称变更的说明
神华亿利能源的前身亿德资源于2004年5月10日有偿取得了经内蒙古国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》（勘查许可证号：1500000410495），已经足额缴纳探矿权价款。亿德资源于2005年1月将申请采矿权许可证相关资料上报至国土资源部和国家发改委，并于2006年4月30日取得了国土资源部颁发的证号为1000000620058的采矿许可证，采矿权人为亿德资源，有效期限自2006年4月20日至2036年1月20日。
2005年11月7日，亿德资源更名为“神华亿利能源有限责任公司”，并取得了（国）名称变核内字[2005]第636号《关于鄂尔多斯市亿德资源有限公司名称变更为神华亿利能源有限责任公司的企业名称变更核准通知书》。
此次公司名称变更，导致采矿许可证名称与公司名称不一致，但公司主体未发生变化，仍然实际拥有采矿权。
康达律师认为：上述公司自成立以来依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他依法需要终止的情形。上述公司的投资项目已经相关部门立项和批准。
二、亿利能源化工循环经济产业基地介绍
本次非公开发行股票购买公司控股股东持有的能源化工一体化项目的相关股权资产，位于由亿利资源集团统一规划并主导建设的亿利能源化工循环经济产业基地内。基地位于内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇南1公里处，基地北距包头35公里，南距鄂尔多斯市60公里，东距呼和浩特170公里，紧邻包神铁路、210国道、包东高速公路，是内蒙古“呼包鄂金三角”的中枢地段。
亿利资源集团本着“投资集中、专业集成、资源节约、效益集聚”产业规划原则，按照亿利资源集团确立的能源化工循环产业“十个一”项目链目标，正在规划建设一个“节能环保、综合利用”的一体化循环产业基地。通过近三年的建设，基地所建设的项目在2007年8月份陆续投产，已经基本形成洁净环保型能源化工循环经济产业链。内蒙古自治区人民政府以“内政办发［2007］第8号”文件将亿利资源集团列入第一批循环经济试点企业。
（一）统一规划及配套
公司控股股东亿利资源集团按照“统一规划、统一配套、统一污控、统一物流”的原则，构筑了“煤———煤矸石发电———环保电石———精制盐———离子膜烧碱———聚氯乙烯（PVC）———剩余氯气生产氯化苯———MDI———工业废渣制水泥———PVC煤化销售物流”的一体化大循环产业模式，最终实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。
（二）统一报批
亿利能源化工循环经济产业基地内年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目可行性研究报告及相关政府部门各项目报批等前期工作由亿利资源集团主导，并获得一次性批复。2004年8月31日国家发改委委托中国国际工程咨询公司实施项目评估，中国国际工程咨询公司以咨化轻[2004]1116号《关于内蒙古亿利化学工业有限公司