■大连华联：

　　单位：人民币万元

　　■青海华联：

　　单位：人民币万元

　　三、本次拟购买的两家公司的盈利预测

　　经京都所审核，本次交易完成后，大连华联和青海华联2008年度盈利预测如下：

　　■大连华联：

　　■青海华联：

　　鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖盈利预测。

　　（一）盈利预测编制基础

　　1、北京华联商厦股份有限公司重组于2007年底完成，大连华联、青海华联自2008年1月1日起执行与北京华联综合超市股份有限公司签订的租赁协议。

　　2、公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1、与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；

　　2、公司经营所在地区的政治、经济及法律环境无重大变化；

　　3、2008年度不发生大修理费用；

　　4、承租方北京华联综合超市股份有限公司不会出现违约情况；

　　5、公司税负、税率政策无其他重大变化；

　　6、公司适用的银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；

　　7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　8、青海华联现执行15%企业所得税税率，2008年继续执行，税负、税率政策无其他重大变化。

　　第十一节　管理层讨论与分析

　　一、本次交易的必要性分析

　　（一）重组是华联股份业务重新定位的需要

　　从事公司主营业务的、此次拟出售的六家百货公司中，有4家公司2007年度中期亏损，石家庄华联和呼市华联已经连续三年亏损，兰州华联自开业以来已连续两年亏损，六家百货公司2004、2005和2006三年平均营业利润率分别只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力较差。

　　通过本次交易，华联股份将其百货及零售整体业务整体转让给华联集团，同时将两家门店的商业物业资产归集到本公司，将华联股份的主营业务转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。本次交易将促使本公司借助公司股东的资源重新定位主业，夯实基础，有利于华联股份迅速进入与商业零售相关的商业地产领域。

　　（二）重组是实现华联股份战略定位的需要

　　商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。

　　按照华联股份的整体发展规划，公司将充分利用政策优势、行业优势、多年的商业零售业态经验优势，树立“先定位招商，后投资建设”的订单式开发理念，紧紧围绕商业地产类资产的保值增值和稳定发展为最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，拓展商业地产业务，走高效益、滚动开发、良性循环的经营发展之路，将本公司建设成为一个技术和资金密集型的高起点、高效益、重创新和重开拓的现代化的商业地产企业。

　　（三）重组将强化上市公司的持续经营能力

　　本次交易完成后，本公司将逐渐涉足与商业零售相关的商业地产行业，公司在近期之内的主营业务收入将以物业的租赁收入为主。通过本次交易，公司即可获取大连华联、青海两家具有优质物业资产和稳定现金流入的公司，为公司的转型和可持续增长奠定了良好的基础。后续华联集团将在“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”的相关手续成熟后，优先转让给公司，本公司可在华联集团的资源支持下，进一步投资、开发并经营优质商业地产，加快公司物业规模扩张的步伐，做大主营业务，以保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益。华联集团已承诺避免与公司同业竞争。利用华联集团业已建立的庞大的全国网络体系及华联股份自身的商业背景和地位，公司将在获得商业地产项目信息和项目资源方面具有明显的优势，为公司不断获得优质的商业地产开发项目奠定基础，从而使公司尽快发展成为从事商业地产开发的专业化公司。

　　二、本次交易前后公司负债结构与盈利能力分析

　　（一）公司负债结构

　　本次交易实施之前，根据公司截止2007年6月30日的财务报表，公司资产总额1,151,242,379.56元，负债总额559,097,555.64元，资产负债率为48.56%。

　　通过本次交易，安贞华联、成都华联、石家庄华联和兰州华联四家分公司的负债与资产全部出售，公司此次购入的大连华联和青海华联无负债，公司的资产负债率下降。

　　（二）盈利能力分析

　　此次拟出售的六家百货公司中，有四家公司2007年度中期亏损，石家庄华联和呼市华联已经连续三年亏损，兰州华联自开业以来已连续两年亏损，六家百货公司2004、2005和2006三年平均营业利润率分别只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力较差。

　　此次拟购买的大连华联和青海华联主要资产为其所拥有的大连金三角店和青海花园店的商业地产，无任何负债。大连华联和青海华联已经与华联综超签署《房屋租赁合同》，根据《房屋租赁合同》大连华联和青海华联每年将获取稳定的物业租金、设备租金和物业管理费，第一年租金及物业管理费收入合计1980万元，且逐年递增，具有较好的盈利能力。

　　此外公司将继续持股盈利稳定的华联综超和华联财务两公司股权，将保证公司具有较好的收益。后续公司将从华联集团收购“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”，进一步投资、开发并经营优质商业地产，做大主营业务，保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益，不断提高公司的盈利能力。

　　三、本次交易完成后股权结构

　　1、重组前华联股份的股权结构

　　重组前华联股份的组织结构参见本报告书第三节、五、3。

　　2、重组后华联股份的股权结构

　　注：华联集团已经承诺将已经启动的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目” 之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。

　　第十二节　业务发展目标

　　基于公司内部资源和外部经济环境，公司制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。但由于未来几年国家宏观政治、经济、行业环境以及商业物业租赁行业收益不确定性因素的存在，公司将根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善。

　　一、本次交易完成当年及未来五年内的发展计划

　　本次重大资产出售、购买暨关联交易的顺利实施将有利于本公司主业的顺利转型，投身于发展潜力较大的商业地产行业中，为重组后的公司注入持续经营和发展的潜能。为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司发展规划如下：

　　（一）公司发展战略规划

　　本次交易完成后，本公司主营业务为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。公司将以国家产业政策为导向，紧紧围绕主业，以商业物业资产的保值增值和稳定发展为最终目标，充分发挥自身优势，拓展商业物业资产，提高公司市场竞争力，依托公司转型后的主业，积极吸收引进和大力培养专业技术人才，积极学习、吸收和掌握国内外商业地产领域成功的创新经营管理理念和业务模式，加快人才队伍建设，不断改善和提高经营管理水平，坚持走低成本、高效益、滚动开发、良性循环的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将本公司建设成一个高起点、高效益、专业化和重开拓的现代化的商业地产企业。

　　（二）经营目标

　　本次交易实施后，公司未来五年发展的指导方针、思路和经营目标为：

　　指导方针：审时度势，求真务实，深挖内潜，抓住机遇，加强企业管理，深化企业改革，促进公司持续、稳定、协调、快速发展。

　　基本思路：一是抓好基础业务、稳步提高服务管理质量和优化租户结构、扩张商业物业租赁经营面积，并适时通过参与开发新建新购物中心和参与经营新的大型商业物业从而扩大商业物业资产的规模。二是学习、研究和引进国内外先进的商业地产开发运作管理经验和创新技术理念，努力探索和开拓商业物业及购物中心开发运营和管理的经营模式。三是积极寻求新的资源开发项目，为今后公司商业地产业务的稳定发展奠定基础。

　　发展目标：统筹考虑，积蓄储备，积极利用股东及自身优势加大商业物业租赁和购物中心资源的开发、运营及综合管理的力度，公司拟在未来三至五年内，重点在以北京为重点的华北、华中、东北、西北、西南地区寻找优质项目，努力把公司建成集商业物业及购物中心的滚动开发、动态运营、高效管理为一体的大型专业化的商业地产运营企业。

　　（三）业务规划

　　为保持持续稳定发展，公司业务拓展规划为下述两个方面：

　　（1）项目拓展规划

　　公司拟在未来三至五年内，重点在以北京为重点的华北、华中、东北、西北、西南地区寻找优质商业地产项目，积极寻求具有增值潜力的新土地资源项目储备、在重点发展区域进行布店，采取多种方式，发展主营业务，夯实公司业务基础。近期，公司将在时机成熟时从华联集团购买“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目”，以保证公司主业的不断拓展。

　　（2）业务模式拓展规划

　　公司近期将主要围绕商业零售类商业地产的投资、开发与租售展开业务，所拥有的商业地产的承租者主要是百货和超市运营商。随着新主营业务能力的不断提高，公司将涉足购物中心的运营与管理，购物中心作为高端零售类商业地产，将涉及百货、超市、专业店、娱乐、餐饮等众多领域，承租对象进一步扩展和提升，专业化、集团化和盈利能力强的租户将成为重要承租者，从而使公司盈利能力进一步提升，同时公司所拥有的商业地产价值也进一步得到提升。

　　（四）人员扩充计划和培训计划

　　公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次交易完成后，将进一步把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务素质和经营管理水平。

　　未来三年间，公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强公司现有人力资源管理。本次交易完成后留在公司的职工是公司全新主营业务运作和拓展的主要力量，公司计划加大投入，通过同行调研、学习、业务培训等多种途径提高他们的业务技术素质。二是以社会招聘的方式吸纳行业内高素质的资深经理人员和新生业务骨干力量，以优化公司人力资源结构。未来三年间，公司将继续加强用工制度的改革，采取多元化的用工形式，优化人力资源管理。

　　（五）再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及项目开发运营计划制订合理的资金需求计划，根据商业地产行业发展趋势、公司发展战略和公司业务开展规划和具体实施计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　（六）组织结构调整规划

　　本次交易完成后，本公司将以市场为导向，结合我国商业地产行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立和完善一套完整、科学的项目开发、运营、管理、发展规划等组织结构机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

　　二、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在本次交易完成后，在本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟的：

　　1、宏观政治、经济环境保持稳定，商业物业下游企业（主要是在我国境内从事商业零售业务的境内外企业）对商业租赁经营性物业的需求相对稳定；

　　2、商业连锁零售行业及商业地产行业的现行政策不发生重大调整和变化；

　　3、本公司能够持续经营；

　　4、本次交易所涉及的相关事项（包括重大资产收购、出售等交易）能够顺利完成；

　　5、本次交易完成后，公司的经营管理层保持相对稳定。

　　三、实施上述计划面临的主要困难

　　1、公司主营业务变更导致的业务转型及未来的发展向管理层提出更高的要求和挑战；

　　2、实施公司发展规划可能还需要大量商业地产投资、开发及购物中心的运营和管理的专才；

　　3、国内商业地产业行业政策的改变及商业物业价格的波动将直接导致本公司收益的变化，从而影响本公司的盈利能力。

　　四、主要经营理念

　　1、以优质专业的服务满足客户需求；

　　2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重；

　　3、完善公司经营机制，充分发挥公司员工的积极性、创造性，力争股东利益最大化；

　　4、加快业务开发，拓展其他大型商业物业管理业务，依靠管理和规模优势，提高公司品牌价值，强化科学管理，增加经济效益，促进公司发展。

　　五、上述业务发展计划与本次交易完成后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据本次交易完成后业务转型的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司经营空间，涉足高成长性行业，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司持续稳定发展。

　　因此，本次交易完成后的新主营业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对该主营业务的充实和提高，发展计划从纵向上增强了业务深度，从横向拓展了公司的业务范围，整体上将提高公司专业化、规模化、集约化的经营管理水平。此外，公司上述各相关计划还是相互配套的，如业务及项目的开发与创新计划、人员扩充计划与培训计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施，这些配套计划是为实现业务发展目标服务的。

　　第十三节　其它重要事项

　　一、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题

　　l、本次交易尚须中国证监会审核批准；

　　2、本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权；

　　3、本次交易如果无法获得相关批准或审批，则本次交易存在不能实施的风险；

　　4、如上所述，本次交易尚须履行相关批准与确认手续，因此本次交易的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产出售和购买对公司2007年的盈利情况的影响具有不确定性；

　　5、尽管本次置入的商业物业盈利能力较好、现金流稳定，但面对公司未来业务的扩张发展，因公司缺乏经营商业地产的历史与经验，存在不能有效经营管理的风险，这将会给公司的未来盈利水平带来一定的不确定性；

　　6、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资本公司的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资；

　　7、独立财务顾问国都证券特别提请公司各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告等公开信息披露资料。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事楼申光、胡建军、左兴平对本次重大出售和购买事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　“一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的两名公司董事吉小安先生、畅丁杰先生均按规定回避了表决。该议案由公司6名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、按照有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对本次出售和购买资产或权益事项涉及的资产进行了审计和/或评估，并以评估值作价交易，交易价格确定合理、公允，不会损害公司和股东的利益。

　　三、本次出售和购买资产或权益方案在法律上是可行的，交易价格是合理的，相关出售和购买资产或权益协议系按照正常商业条款磋商缔结的，交易价款的定价方式合理，收购的公司具有稳定的收入现金流，将使公司在商业地产业务上具备连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，盈利能力将得到改善和提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。

　　四、本次出售和购买资产完成后，公司与关联方之间不存在同业竞争。作为与本次交易相关的安排，公司收购的大连华联、青海华联将物业出租给华联综超，由于本公司与华联综超之间存在关联关系，故该等出租构成本公司的关联交易，该交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。”

　　三、中介机构对本次交易的意见

　　作为本次交易的独立财务顾问国都证券，认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《通知》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

　　本次交易的法律顾问海问律师事务所认为：华联股份本次重组的方案符合有关法律的有关规定，考虑并采取了必要的措施保护华联股份的股东和债权人的利益；本次重组所涉及的相关合同真实、合法、有效；本次重组完成后，华联股份有能力保持持续经营状态，并具有维持其上市公司资格的必要条件；华联股份已履行了现阶段所必需的法律程序，本次重组尚待通过中国证监会审核无异议并经华联股份、华联综超股东大会审议通过后方可实施。

　　第十四节　董事及有关中介机构声明

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：

　　赵国清     范文明     吉小安     畅丁杰     马 婕

　　李翠芳     楼申光     胡建军     左兴平

　　北京华联商厦股份有限公司

　　2007年10月17日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意北京华联商厦股份有限公司在《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》中引用的《国都证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目经办人：王保丰

　　韩建军

　　尹坤

　　国都证券有限责任公司

　　2007年10月17日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证已对《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办律师：

　　北京海问律师事务所

　　2007年10月17日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意北京华联商厦股份有限公司在《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告及盈利预测审核报告中的数据已经本所审阅，确认《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办注册会计师：　

　　北京京都会计师事务有限责任公司

　　2007年10月17日

　　承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意北京华联商厦股份有限公司在《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　2007年10月17日

　　第十五节　附录和备查文件

　　本报告书的附录和备查文件包括如下文件，该等文件是本报告书不可分割的组成部分：

　　1、 北京华联商厦股份股份有限公司2007年第四届董事会第十次会议决议

　　2、 《安贞华联审计报告》（北京京都审字[2007]第1221号）

　　3、 《成都华联审计报告》（北京京都审字[2007]第1222号）

　　4、 《石家庄华联审计报告》（北京京都审字[2007]第1224号）

　　5、 《兰州华联审计报告》（北京京都审字[2007]第1223号）

　　6、 《呼市华联审计报告》（北京京都审字[2007]第1226号）；

　　7、 《河南华联审计报告》（北京京都审字[2007]第1225号）

　　8、 《出售资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第014号评估报告书）

　　9、 《购买资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第013号评估报告书）

　　10、《大连华联2008年度盈利预测审核报告》（北京京都专字[2007]第1133号）

　　11、《青海华联2008年度盈利预测审核报告》（北京京都专字[2007]第1134号）

　　12、《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易的法律意见书》

　　13、《国都证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　14、《北京华联商厦四家零售商场资产出售合同》

　　15、《呼和浩特华联商厦有限公司股权转让合同》

　　16、《河南华联商厦有限公司股权转让合同》

　　17、《北京华联（大连）综合超市有限公司股权转让合同》

　　18、《青海华联综合超市有限公司股权转让合同》

　　19、《房屋租赁合同》（大连金三角店）

　　20、《房屋租赁合同》（青海花园店）

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、北京华联商厦股份有限公司

　　地 址：北京市西城区阜城门外大街1号四川大厦东塔四层

　　电 话：010－68341188-6301

　　联系人：李翠芳 李春生

　　2、国都证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层

　　电话：（010）64482828

　　主要联系人：王保丰 韩建军 尹坤

　　3、《证券时报》及www.cninfo.com.cn

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2007年10月17日