信息披露义务人： 怡万实业发展（深圳）有限公司

　　Shenzhen International Holdings Limited

　　（深圳国际控股有限公司）

　　地         址 ： 深圳市福田区福华路399号中海大厦5楼

　　签署日期 ： 二零零七年十月十六日

　　声 明

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳高速公路股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳高速公路股份有限公司拥有权益；

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次权益变动尚需获得深圳国际控股有限公司股东特别大会的批准。深圳高速公路股份有限公司是在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司两地上市的公司，信息披露义务人需要获得中国证券监督管理委员会、（香港）证券及期货事务监察委员会豁免其要约收购义务的批准，需获得中国外资管理部门的批准。同时，本次权益变动也需获得深圳市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会的批准。信息披露义务人、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将分别向以上有关主管部门递交申报材料，并申请获得相关批准。目前，（香港）证券及期货事务监察委员会已同意豁免信息披露义务人的要约收购义务。本次权益变动将在获得所有批准后完成；

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、本次权益变动的信息披露义务人为深圳国际控股有限公司与其全资子公司怡万实业发展（深圳）有限公司，怡万实业发展（深圳）有限公司按照深圳国际控股有限公司的指示和安排进行本次收购。怡万实业发展（深圳）有限公司已经委托深圳国际控股有限公司代为履行本次权益变动的信息披露义务。

　　第一节    释义

　　除非另有说明，下列词语在本详式权益变动报告书中的含义如下：

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、怡万实业、深圳国际的基本情况

　　（一）怡万实业

　　（二）深圳国际

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的相关情况

　　1、怡万实业

　　怡万实业是于1994年9月13日在深圳成立的外商独资企业，是深圳国际的全资子公司，目前怡万实业主营业务为建筑材料的批发业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），新材料的研发、咨询。主要盈利来源于公司的投资收益。

　　2、深圳国际

　　深圳国际是一家在百慕达注册成立的有限公司，并在香港联交所主板上市，主要从事物流基建及其配套服务相关的资产、项目及股权的投资、经营及管理。截至2007年9月30日，深圳市投资管理公司合计持有深圳国际已发行股本的40.73%，为第一大股东；长江实业（集团）有限公司持有深圳国际已发行股本的5.70%，为第二大股东；其他公众人士持有公司53.57%的股份。

　　深圳国际所控制的核心企业及联营企业如下表所示。

　　注1：深圳国际于2007年7月2日签署收购协议，并于8月6日通过股东大会审议，拟于近期完成相关法律程序从而实现绝对控股。

　　注2：截至2007年10月15日，深圳国际通过全资子公司怡万实业和新通产合计间接持有中国南玻集团股份有限公司13.18%的股份。

　　3、深圳市国资委

　　深圳市国资委是怡万实业、深圳国际的实际控制人。深圳市政府授权深圳市国资委代表国家履行出资人职责。

　　（二）信息披露人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　注1：深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由代表深圳市人民政府对市属国有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国资委履行出资人职责，并由深圳市国资委监督管理。根据深国资委[2004]223号文件，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。

　　注2：New Vision Limited是深圳国际的全资子公司，注册地英属维尔京群岛，主要业务是投资控股。

　　注3：深建国际有限公司是New Vision Limited的全资子公司，注册地香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室，主要业务是投资控股。

　　三、怡万实业、深圳国际的主要业务与财务简况

　　（一）怡万实业

　　怡万实业作为深圳国际在国内拓展业务和开展资本运作的窗口，积极发挥投资控股专长，以资产经营为基础、进行资本运营。公司实力雄厚、资本扩张迅速，截至二零零六年底，公司总资产已近8.8亿元人民币，投资项目涉及物流、玻璃、水电等诸多领域。

　　最近三年怡万实业主要会计数据与财务指标如下： 单位：元

　　注：上表数据根据深圳君合会计师事务所、深圳天华会计师事务所有限公司、深圳君合会计师事务所依据中国企业会计准则和相关会计制度出具的怡万实业2004、2005、2006年度会计报表的审计报告填列或计算。其中怡万实业2004年12月31日的资产负债表数据和2004年利润及利润分配表数据采用公司2005年审计报告调整后的数据。

　　（二）深圳国际

　　深圳国际是一家在百慕达注册成立的有限公司，并在香港联交所主板上市。主要从事物流基建及其配套服务相关的资产、项目及股权的投资、经营及管理。

　　最近三年深圳国际主要会计数据与财务指标如下： 单位：千元港币

　　注：上表数据来源于罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的深圳国际最近三年的审计报告。

　　四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

　　怡万实业、深圳国际在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，深圳国际董事、高级管理人员为：

　　上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，怡万实业董事、高级管理人员为：

　　上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　深圳国际和怡万实业不设监事。

　　六、怡万实业、深圳国际拥有其它上市公司5％以上股份的简要情况

　　截至2007年10月15日，怡万实业、深圳国际在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（一）怡万实业

　　怡万实业总计持有中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）流通A股71,518,450股，占总股本的6.02％。

　　（二）深圳国际

　　深圳国际通过全资子公司怡万实业持有南玻集团流通A股71,518,450股，占总股本的6.02％；通过全资子公司新通产持有南玻集团流通A股85,082,555股，占总股本的7.16%。两者合计占南玻集团总股本的13.18%。

　　第三节    收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购完成后，深圳国际将持有深圳市国资委实际控制的深高速的全部股份并统一管理。深圳国际主要从事物流基建及配套服务，收费公路为主要业务板块之一。此次深圳国际通过对深广惠股权的收购，将进一步增强对深高速的控制能力，是公司增强收费公路业务板块实力、加强网络建设、实现可持续发展的重大举措。

　　同时，此次股权转让也是深圳市国资委根据深圳市政府的要求，为进一步完善国有资产监管体系，实现国有资产高效监管和经营性资产保值增值，在接收深广惠后进行的国有资产重组整合、优化资源配置的后续举措。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置深高速股份

　　除本次收购外，怡万实业、深圳国际目前没有在未来12个月内继续增持深高速股份或者处置已拥有权益的深高速股份的计划。若以后拟进行上述计划，深圳国际、怡万实业将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、深圳国际、怡万实业作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　1、2007年10月16日，深圳国际董事会审议通过由怡万实业受让深圳市国资委持有的深广惠100%的股权；

　　2、2007年10月16日，怡万实业董事会审议通过受让深圳市国资委持有的深广惠100%的股权；

　　3、2007年10月16日，怡万实业与深圳市国资委签订了《关于深圳市深广惠公路开发总公司100%股权的股权转让协议》。

　　第四节    收购方式

　　一、深圳国际、怡万实业在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次收购前，怡万实业不持有深高速股份。深圳国际通过其全资子公司新通产和晋泰有限公司间接持有深高速31.153%的股份，其中新通产持有深高速有限售条件的流通A股654,780,000股,占深高速总股本的30.026％，晋泰有限公司持有深高速H股24,568,000股，占深高速总股本的1.127%。深圳国际通过本次收购深广惠100%股权，间接增持深高速18.868%的股份，本次收购完成后，深圳国际总计间接持有深高速股份将达到50.021%。

　　二、本次收购的方式

　　2007年10月16日，怡万实业与深圳市国资委签署了《关于深圳市深广惠公路开发总公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），怡万实业以现金支付的方式收购深广惠100%股权。

　　股权转让协议的主要条款及内容如下：

　　（一）协议各方

　　股权转让方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　股权受让方：怡万实业发展（深圳）有限公司

　　（二）转让标的

　　深圳市国资委同意将其持有的深广惠100%股权以及由此所衍生的所有股东权益转让给怡万实业。本次转让完成后，怡万实业持有深广惠100%的股权。

　　（三）转让价格及支付方式

　　本次标的股权转让价格以深广惠在基准日经评估的评估值为基础，经深圳市国资委与怡万实业协商，确定本次股权转让价款为人民币266,136.69万元。

　　在股权转让协议签署日起五个工作日内，怡万实业支付股权转让价款的30％，即人民币79,841.007万元作为首期款。

　　在成立、生效及支付转让价余款之先决条件全部满足及完成之日起十个工作日内、工商变更登记日前，怡万实业支付股权转让价款的70％，即人民币186,295.683万元。

　　（四）协议的成立及生效

　　股权转让协议自签署日起成立，于下列条件满足之日（以时间在后者为准）生效：

　　1、转让方及受让方分别取得与转让及受让标的股权有关的所有必须的同意、授权、许可及批准文件之日；

　　2、经受让方核实，深广惠资产范围与审计报告、评估报告所表述的内容完全一致。

　　（五）办理工商变更登记

　　深圳市国资委与怡万实业应于股权转让协议生效且该协议中所列支付转让款余款的所有前提条件满足（以时间在后者为准）之日，将办理标的股权所涉股东变更及深广惠董事变更等工商变更登记所需的全部文件交予深广惠，并共同协助深广惠申请办理全部手续。

　　三、本次受让股份的限制情况

　　深圳国际通过全资子公司怡万实业受让深广惠100%的股权，间接增持深高速18.868%的股份。深圳国际、怡万实业承诺将督促深广惠继续遵守其在深高速股权分置改革中所作如下承诺：

　　1、深广惠承诺其所持有的深高速非流通股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售。

　　2、深广惠在深高速股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出深高速现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、深广惠若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、深广惠将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，深广惠将不转让所持有的股份。

　　除上述情况外，怡万实业收购的深高速股份不存在其他权利限制情况。

　　四、本次收购的附加条件、补充协议等情况

　　除本报告书披露的信息，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。

　　五、本次股权转让需要履行的相关批准程序

　　（一）已履行的相关法定程序

　　1、2007年8月30日，深圳市国资委作出了《关于将深圳市深广惠公路开发总公司转让给怡万实业发展（深圳）有限公司的决定》（深国资委[2007]287号），决定将深广惠股权转让给深圳国际指定的全资子公司怡万实业；

　　2、2007年9月7日，深圳国际获得香港证监会对深圳国际间接增持深高速股份无异议并豁免深圳国际对深高速H股要约收购义务的同意函；

　　3、2007年9月14日，深圳中联岳华会计师事务所出具了《关于深圳市深广惠公路开发总公司2007年7月31日净资产的审计报告》 (深中岳专审字[2007]第466-1号)；

　　4、2007年9月14日，深圳市德正信资产评估有限公司出具《关于深圳市深广惠公路开发总公司股东全部权益价值资产评估报告书》（德正信资综评报字[2007]第062号），深广惠以2007年7月31日为基准日的净资产评估值266,136.69万元；

　　5、2007年10月16日，深圳国际董事会审议通过由怡万实业受让深圳市国资委持有的深广惠100%的股权；

　　6、2007年10月16日，怡万实业董事会审议通过受让深圳市国资委持有的深广惠100%的股权；

　　7、2007年10月16日，深圳市国资委与怡万实业签订了《关于深圳市深广惠公路开发总公司100%股权的股权转让协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、尚需深圳国际股东特别大会对本次收购事项作出决议，同意深圳国际通过怡万实业收购深广惠100%的股权；

　　2、本次股权转让尚需获得深圳市人民政府的批准；

　　3、尚需获得中国证监会对深圳国际因怡万实业收购深广惠股权导致间接增持深高速股份无异议并豁免深圳国际对深高速A股要约收购义务；

　　4、本次股权转让尚需获得国务院国资委批准；

　　5、本次怡万实业收购深广惠股权及增资事宜尚需获得商务部门批准；

　　6、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　六、深圳国际已拥有权益的深高速股份的权利限制

　　深圳国际通过其全资子公司新通产和晋泰有限公司间接持有深高速31.153%的股份，其中新通产持有深高速有限售条件的流通A股654,780,000股,占深高速总股本的30.026％，晋泰有限公司持有深高速H股24,568,000股，占深高速总股本的1.127%。除新通产持有的深高速A股有限售条件外，深圳国际已拥有权益的深高速股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五节    资金来源

　　一、收购资金来源

　　怡万实业拟用自有资金及控股股东深圳国际的增资款支付本次收购深广惠的对价款项。

　　根据2007年9月20日怡万实业主要往来银行提供的存款证明，其人民币存款余额合计超过9.14亿元，足以支付本次收购深广惠的首期款项。

　　深圳国际已安排以自有资金和银团贷款对怡万实业进行增资。根据深圳国际2007年中期报告，深圳国际现金及现金等价物为港币8.41亿元。深圳国际计划向香港银行申请银团贷款，筹集港币20亿元。截至本报告书签署日，深圳国际已与银行达成贷款意向，但尚未正式签订贷款合同。银团贷款合同的签订时间将根据收购深广惠的资金支付安排和审批进程决定。

　　本次收购的资金并无直接或者间接来源于深高速及其下属公司。

　　二、支付方式

　　本次收购，怡万实业以人民币现金方式向深圳市国资委支付全部股权转让款。根据协议，股权转让款将分两次支付。

　　第六节    后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　在未来12个月内，深圳国际、怡万实业对深高速主营业务没有改变或作出重大调整的计划，深圳国际、怡万实业将依法通过深高速股东大会、董事会行使相关股东权利。

　　二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　　未来12个月内，深圳国际、怡万实业没有对深高速或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　目前，深圳国际、怡万实业没有对深高速现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划，与其他股东之间就深高速董事、监事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划

　　目前，深高速公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，深圳国际、怡万实业亦无修改该部分相关条款的计划。

　　五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　目前，深圳国际、怡万实业对深高速现有员工聘用计划没有重大变动计划。

　　六、上市公司分红政策重大变化计划

　　目前，深圳国际、怡万实业对深高速分红政策没有重大变化计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除本报告书披露信息外，深圳国际、怡万实业目前没有对深高速业务和组织机构产生重大影响的计划。

　　第七节    对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，深圳国际、怡万实业与深高速之间人员独立、资产完整、财务独立。深高速具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　深圳国际、怡万实业将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

　　二、同业竞争的影响

　　本次收购前，深圳国际通过全资子公司新通产与晋泰有限公司分别持有深高速30.026%、1.127%的股份，其中新通产为深高速的第一大股东；本次收购完成后，深圳国际通过全资子公司合计持有深高速股份占深高速总股本的比例由31.153%上升至50.021%。在收购前后，除所持深高速股份比例增加外，深圳国际和深高速的主营业务并无重大改变，深圳国际始终是深高速的控股股东。因而，本次收购并未导致深圳国际、怡万实业与深高速之间产生同业竞争。

　　为避免将来产生同业竞争，深圳国际、怡万实业承诺：

　　除经深高速董事会批准，并经其独立董事书面同意的情况外，深圳国际、怡万实业不会单独或连同其他人士或公司，直接或间接从事与深高速主营业务形成同业竞争的业务。但下列情况除外：

　　1、以取得被投资或收购公司5%以下（含5%）股权的方式进行。

　　2、如果深圳国际、怡万实业取得与深高速主营业务相似的投资机会，深圳国际、怡万实业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给深高速的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给深高速。如果深高速放弃对该业务机会的优先受让权，深圳国际可自行投资，或将该业务机会提供给其他下属企业。

　　3、如果深高速认为深圳国际、怡万实业投资的业务与其形成实质竞争，深圳国际、怡万实业将采取法律、法规及监管部门许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予深高速选择权由其选择合理、公平的解决方式。

　　4、如果深圳国际从集团利益最大化或发展战略出发，并且在投资或收购过程中已做出可以向深高速转让该等业务的安排，深圳国际可以先行投资或收购该等业务。自投资或收购该等业务之日起三年内，深圳国际将按上述第3条的方式加以解决；如不能按时解决（已获得深高速独立董事书面同意的情况除外），深圳国际将向独立第三方转让该业务，且在同等条件下，深高速具有优先购买权。

　　三、关联交易的影响

　　在日常经营中，深圳国际及其关联方所从事的业务与深高速的业务之间不存在持续的、经常性的关联交易。在本报告书签署前24个月内，新通产与深高速发生一次偶发的关联交易（具体内容见第八节）。

　　为规范将来可能产生的关联交易，深圳国际、怡万实业承诺：本次交易完成后，本公司将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　第八节    与上市公司之间的重大交易

　　2006年12月11日，深高速作为买方，新通产作为卖方，就转让深圳市梅观高速公路有限公司（以下简称“梅观公司”）5%权益签订转让协议。根据转让协议，深高速同意以人民币96,000,000元的代价收购新通产持有的梅观公司5%的权益。梅观公司主要及唯一重大资产是拥有梅观高速，为深圳市中部南北方向的主干道。梅观高速是深高速经营管理的主要收费公路之一。本次交易基于公平原则协商达成。深圳国际与深高速董事认为本次交易公平合理。

　　除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，深圳国际及其各成员公司、以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：

　　（一）与深高速及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与深高速的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）更换深高速董事、监事、高级管理人安排；

　　（四）对深高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节    前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、深圳国际、怡万实业前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，深圳国际、怡万实业没有通过证券交易所的证券交易买卖深高速股票的行为。

　　二、深圳国际、怡万实业的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，深圳国际、怡万实业的董事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖深高速股票的行为。

　　第十节    信息披露义务人的财务资料

　　一、深圳国际的财务资料

　　（一）深圳国际最近三年财务会计报表

　　深圳国际2004年、2005年、2006年综合财务报表均经过罗兵咸永道会计师事务所审计。

　　1、深圳国际综合资产负债表    单位：千元港币

　　2、深圳国际综合损益表 单位：千元港币

　　(下转D12版)