（五）购买的物业资产后续经营的特别安排

　　通过本次交易，本公司将持有大连华联100％的股权，大连华联合法拥有和经营位于大连市甘井子区华东路18号，建筑面积为15,345.08平方米的商业物业及部分设备。

　　通过本次交易，本公司将持有青海华联100％的股权，青海华联合法拥有和经营位于青海省西宁市城中区石坡街16-19号，房屋的总建筑面积为20,806.71平方米的商业物业及部分设备。

　　根据大连华联和青海华联分别与华联综超签署的《房屋租赁合同》，本次交易完成后，大连华联、青海华联分别将大连金三角店、青海花园店商业物业和设备租赁给华联综超使用：

　　（1）大连华联将其合法拥有和经营的位于大连市甘井子区华东路18号，建筑面积为15,345.08平方米的商业物业及部分设备出租给华联综超，租赁期限为20年；租金及物业费标准为：房产租金每年540万元人民币，设备租金每年100万元人民币，物业管理费每年260万元人民币，合计每年900万元人民币。租金及物业管理费标准每年（自起租日计算）递增一次，增幅为上期租金及物业管理费的1%。

　　（2）青海华联将其合法拥有和经营的位于青海省西宁市城中区石坡街16-19号，房屋的总建筑面积为20,806.71平方米的商业物业和相关设备出租给华联综超，租赁期限为20年；租金及物业费标准为：房产租金每年560万元人民币，设备租金每年250万元人民币，物业管理费每年270万元人民币，合计每年1080万元人民币。租金及物业管理费标准每年（自起租日计算）递增一次，增幅为上期租金及物业管理费的1%。

　　上述房屋租赁合同须与本次交易的重组一揽子协议同时提交中国证监会和公司股东大会批准后方可实施，也须经交易对方华联综超的股东大会审议通过。

　　十、本次交易完成后相关潜在储备项目

　　为了进一步支持华联股份新主业的发展，华联集团承诺已经启动的“北京姚家园项目”、“合肥蒙城路项目”和“合肥长江路项目” 之项目公司在取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。

　　项目具体情况如下：

　　1、“北京姚家园店项目”

　　（1）项目基本情况

　　该项目位于北京市朝阳区姚家园路和青年路交汇处西北角，地处朝阳公园东侧，西临燕莎商圈和第二使馆区，南临CBD核心区，居住环境优越，商业配套设施健全，青年路区域几乎承载了CBD近50%的居住人口，是真正的CBD居住花园。项目规划总建筑面积为103,560平方米，其中地下一层至地上四层商业用房建筑面积约为78,000平方米，地下二层停车场约为25,560平方米。截至本报告书签署之日，该宗地的国有土地使用手续正在办理中。

　　（2）华联集团的承诺

　　华联集团承诺，待姚家园项目之项目公司取得国有土地使用证时，将项目公司优先转让给华联股份。

　　2、“合肥蒙城路项目”

　　（1）项目基本情况

　　该项目位于安徽省合肥市庐阳区濉溪路202号，蒙城路与濉溪路（北一环）交汇处，北邻庐阳区著名的餐饮一条街，东邻合肥市商业副中心双岗，西靠庐阳区政府，南对传统商业区城隍庙。该项目规划总建筑面积48406平方米。华联集团已于2004年与合肥市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，取得了位于濉溪路202号、编号为N10014-3的宗地。该宗地出让土地面积为12,002.55平方米，用途为商业。2007年8月21日，华联集团取得合规地（2007）253号《建设用地规划许可证》，总用地面积14,797.75平方米。截至本报告书签署之日，该宗地的国有土地使用手续正在办理中。

　　（2）华联集团的承诺

　　华联集团承诺，待合肥蒙城路项目之项目公司取得国有土地使用证时，将项目公司优先转让给华联股份。

　　3、“合肥长江路项目”

　　（1）项目基本情况

　　该项目位于安徽省合肥市西市区长江西路579号，临近西二环，地处合肥市高新技术开发区（国家级）与市区结合部，是合肥市高校、科研院所和高科技术、工业科技园区最集中的地域，周围主要大专院校和科研机构有：安徽大学、解放军炮兵学院、解放军电子工程学院及新华学校、省税务学校、省邮电学校、农机学校、粮食学校等10余所大中专院校。此外，周围还分布有众多居民小区和大量的流动人口。这种人口结构使该地区人均消费水平高于合肥市平均水平。该项目规划总建筑面积47130平方米。截至本报告书签署之日，该宗地已取得国有土地使用证，将该宗土地使用权办理至项目公司名下的手续正在办理过程中。

　　（2）华联集团的承诺

　　华联集团承诺，待合肥长江路项目之项目公司取得国有土地使用证时，将项目公司优先转让给华联股份。

　　第四节 本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产出售行为

　　本次交易所出售的资产总额及在2006会计年度内所产生的主营业务收入占公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产及主营业务收入的50%以上，根据证监会（2001）105号文的规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为，本次交易需取得中国证监会的审核批准，并经公司股东大会批准后方可实施。

　　二、本次交易构成关联交易

　　华联集团目前是公司的第三大股东，公司本次向华联集团出售资产和权益构成关联交易；公司为华联综超的第二大股东，公司本次从华联综超购买其子公司股权也构成关联交易。

　　本次交易的交易价格均以2007年6月30日经评估的净资产值定价。此定价充分考虑了六家转出公司及两家拟收购公司目前的资产状况和盈利能力，同时也考虑了市场同类交易的定价方式。上述关联交易的定价是公允的。2007年10月17日本公司第四届第十次董事会在审议上述出售和购买的关联交易时，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。上述关联交易在股东大会审议时，关联股东华联集团也将回避表决。

　　三、公司主营业务将发生较大变化

　　本次交易完成后，公司从原有的以百货零售为主业的上市公司转变为以与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主业的上市公司。公司的主营收入从原有的百货商品销售收入转为商业物业出租收入和商业地产的销售收入等。公司的主营业务将发生较大变化。

　　四、本次交易符合全体股东利益

　　本次交易将从根本上变更公司的资产结构和业务构成，带动公司整个业务体系的全面发展，为公司主营业务的顺利转型和进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，本次交易所涉及出售和购买的资产及股权均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和/或评估，出售和购买资产及股权的交易价格都以评估值为依据，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，本次交易符合本公司及全体股东的利益。

　　五、本次交易有利于提升公司盈利能力

　　公司目前的百货主营业务表现乏力，发展缓慢。2001年～2006年5年公司整体平均净资产收益率只有2.03%，平均息税前收益率只有2.24%。此次拟出售的从事百货零售主营业务的六家公司中，有4家公司2007年度中期亏损，石家庄华联和呼市华联已经连续三年亏损，兰州华联自开业以来已连续两年亏损，六家百货公司2004、2005和2006三年平均营业利润率分别只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力较差。

　　通过本次交易，公司取得的大连华联和青海华联的商业物业、设备出租后，预计第一年取得的房产租金、设备租金和物业管理费收入1980万元，将为公司实现净利润833万元，带来经营净现金流1540万元。因此，本次交易将使公司的主营业务盈利能力得到改善和提高。

　　六、本次交易有利于公司的长远发展

　　本次交易前公司属于商业零售行业，该行业是我国最早引入市场竞争机制且充分市场竞争的行业。由于我国商业零售业用十几年的时间走过了国外成熟市场几十年的发展历程，尤其是按照WTO框架协议我国国内零售市场对外资的全面放开，国内外商业零售企业纷纷抢滩国内零售市场、同行业企业的大规模扩张，导致百货零售企业的增长超速发展，国内百货类商业零售企业已经进入了竞争过度状态，致使行业平均利润水平不断下降。公司预计未来百货零售行业的竞争将愈演愈烈，利润空间也将进一步被压缩，行业增长空间小，面临巨大挑战。为了有效地规避市场过度竞争风险，结合自身资源优势，经过充分论证，公司拟整体退出百货零售行业，进入商业零售的相关行业———以与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主的商业地产行业，公司将从传统的经营商品转为经营商店。商业地产在城市经济发展中承载城市新引擎的作用，是带动第三产业发展以及消费率提升的有效推动力，也是改善居民购物环境，方便人们生活，改善人们生活品质的重要途径，此外商业地产还能提升城市综合竞争能力，广泛的吸纳就业，发展空间巨大，在我国是刚刚起步而且有较大发展和盈利空间的行业。本次交易将为公司的长远发展奠定基础。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《通知》第四条要求的说明

　　（一）实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件

　　本次交易，并不涉及本公司的股本总额及股东结构的变化，公司仍满足《证券法》第五十条关于股份有限公司申请股票上市应符合的条件：

　　1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　2、公司股本总额不少于人民币三千万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

　　4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　同时满足《深交所股票上市规则》、《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等相关法律法规规定的上市条件。因此实施本次交易后，本公司具备股票上市条件。

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　实施本次交易后，本公司的主营业务为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。拟收购的大连华联及青海华联两家子公司均拥有合法的商业物业，两家公司与华联综超分别签订《房屋租赁合同》，在本次交易完成后将相关物业出租给华联综超。根据经京都所审核的大连华联和青海华联的盈利预测情况，预计两家公司2008年度的净利润分别为322.24万元、510.79万元。另外，根据《房屋租赁合同》，租金及物业管理费标准每年（自起租日计算）递增一次，增幅为上期租金及物业管理费的1%。因此，本次重大资产重组完成后，公司将具备持续的经营能力。

　　（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次交易完成后，公司持有的大连华联、青海华联两家公司各100%股权的产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。华联综超已对此作出承诺。

　　法律顾问海问所经核查后认为，截止出具关于本次交易的法律意见书之日，大连华联、青海华联为有效存续的有限责任公司，未出现根据有关法律或者其公司章程需要终止的情形；华联综超合法持有前述公司100%的股权，该等股权上未设置质押或其他第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，该等股权转移至华联股份名下不存在实质性法律障碍。

　　（四）本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本公司董事会在审议通过本次交易方案时，以具有证券从业资格的中介机构出具的审计和/或评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告为依据，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则，遵守回避表决的规定，并履行了合法程序，充分保护了全体股东，特别是中小股东的利益。整个资产重组过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次重大资产出售和购买暨关联交易符合证监会[2001]105号文第四条的要求。

　　二、本次交易完成后持续关联交易的说明

　　本次交易完成后，本公司将全资拥有青海华联、大连华联两家公司，同时，此两家公司的物业出租给华联综超。该物业、机器设备出租及物业管理的交易为关联交易，定价考虑了目前国内商业物业出租通常的定价方式定价水平，关联交易的定价是公允的。2007年10月17日本公司第四届第十次董事会在审议上述商业物业出租的关联交易时，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。上述关联交易在股东大会审议时，关联股东华联集团也将回避表决。

　　三、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情形的说明

　　本次交易前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，亦不存在此种情况。

　　四、本公司负债结构说明

　　本次交易实施之前，根据公司截止2007年6月30日的财务报表，公司资产总额1,151,242,379.56元，负债总额559,097,555.64元，资产负债率为48.56%。

　　通过本次交易，安贞华联、成都华联、石家庄华联和兰州华联四家分公司的负债全部出售，公司此次购入的大连华联和青海华联无负债，公司的资产负债率大幅下降。

　　五、本公司本次交易前十二个月的重大购买、出售、置换的说明

　　本公司在本次交易前12个月内未发生重大购买、出售、置换资产交易行为。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　本次交易完成后，公司的主营业务将从百货零售业务为主转为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主的业务经营格局，现将公司面临的风险提示如下：

　　一、本次交易不成功的风险

　　本次交易购买资产行为的交易对方为华联综超，本次交易完成后大连华联和青海华联所拥有的商业物业将整租给华联综超使用，前述交易已经华联综超董事会审议通过，尚须经华联综超的股东大会审议通过，且关联股东华联集团、华联股份需回避表决。如果本次交易未获华联综超股东大会通过，则本次交易存在失败的风险。

　　此外，本次交易须经中国证监会审核无异议且经本公司股东大会批准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，交易行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对公司未来的盈利情况的影响具有不确定性，影响公司未来的发展。

　　二、主营业务变更的风险

　　本次重大资产出售和购买完成后，公司的主营业务将从以零售百货业为主转向与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理为主。由于公司尚不具备经营管理商业物业的丰富经验，公司管理商业物业的新团队需要磨合和适应过程，管理层将面临新的要求与挑战，如果相关的管理架构和运作模式不能尽快适应商业物业发展的要求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。

　　三、商业物业开发租赁的行业风险

　　1、过度依赖单一租户的风险

　　根据以本次交易为前提条件的《房屋租赁合同》，本次公司购买的两家公司拥有的商业物业将全部出租给华联综超，两家公司的商业物业对华联综超的依存度较高。若未来华联综超经营业绩下滑导致无力按期足额支付租金，将直接影响公司经营业绩。

　　2、商业物业所处商圈价值下降的风险

　　本次公司购买的两家公司拥有的商业物业均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，能够取得合理的租金回报。若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。

　　3、市场对商业物业需求下降的风险

　　随着各地市场上新建商业物业的不断投入，各物业之间的竞争可能加剧，从而有可能引起公司各商业物业出租率下降和租金收入降低的风险。

　　4、国家对房地产行业宏观调控的风险

　　随着国家对房地产行业及整个宏观经济调控范围的不断扩大，调控力度的不断加强，商业物业未来也有可能成为被调控对象之一，从而给商业物业业主带来商业物业租金收入下降和资产贬值的风险。

　　四、盈利预测的风险

　　经京都所审核的大连华联和青海华联2008年盈利预测报告，是管理层在基本假设成立的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

　　由于行业具有波动性，而且预测期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。

　　五、股票市场的风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　第七节 业务与技术

　　本次交易完成后，本公司的主营业务将变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。商业地产简单定义就是用于商业用途或者具备商业功能的地产物业。本公司将专注于零售类商业物业的投资、开发、经营，其中超市、家庭百货及大型购物中心物业都在本公司物业投资开发范围之内，未来的重点将是购物中心物业的开发和经营管理。大型购物中心具有商品种类丰富、购物环境舒适、时尚、商品档次较高、服务种类齐全、个性消费等特色，可以满足消费者“一站式消费”。国内外的研究和发展情况表明，购物中心是商业地产中的最高级形式。购物中心物业专业要求的严格性及购物中心在中国的广阔前景，决定了它的强大的生命力。同时，商业地产开发物业的升值和利润的最大化，有赖于对商业物业的有效经营来进行保证和提升，包括业态规划、招商、市场营销、推广等一系列的经营管理活动，使商业物业在开发与有效经营中实现最大的增值和利润提升。因此，本公司经过认真的分析和研究，确定以与商业零售相关的商业地产投资、开发、租售及购物中心运营和管理作为本公司的主业。

　　一、我国商业地产及购物中心的基本情况

　　中国包括商业地产在内的房地产业在国民经济中的比重和对经济增长的贡献率不断提高。1953-1978年，中国GDP平均增长6.1%，其中房地产业年均增长5%，对经济增长的贡献率为1.83%；1978-2005年，中国房地产业增加值占GDP的比重平均为4.1%，比改革开放前提高了2.1个百分点，期间中国GDP年均增长9.6%，房地产业年均增长11.4%，超过了GDP的增长，对经济增长的贡献率为2.39%。

　　商业地产是房地产市场的新的增长点，受到SM、西蒙地产、凯德置地等国内外地产商的高度青睐，2005年上半年，全国商业营业用房投资778亿，增长23.8%，连续5年高于房地产投资增速，2006年，全国商业地产（按照商业营业用房统计口径）投资总额为2345.38亿元，比2005年同期增长15%。

　　商业地产与零售业的发展息息相关。国民经济的持续发展，人民购买力水平的不断提高，推动了零售业的持续发展，2006年社会消费品零售总额为76410亿元，与上年相比，名义增长了13.7%，扣除价格因素后实际增长12.6%；城镇居民人均消费性支出为7943元，比上年增长10.6%。零售业的广阔前景是商业地产长期繁荣的根本保障。

　　目前，商业地产市场也暴露出一些矛盾和问题，物业空置的情况出现，这种情况的出现，主要是结构矛盾所致。

　　从全国来看，商业网点总体布局仍然不足，物业空置主要是有些地区缺乏商业规划，一哄而上，有的是缺乏项目运作能力和招商能力，有的是商业物业不符合零售业的需求，包括商圈、设计、物业定位脱离市场。真正产品定位准确、设计专业的商业物业，如综合超市、购物中心是具有广阔的市场的。据有关资料：美国投资房地产的基金年平均收益率为6.7%，日本、新加坡为4%，而在上海和北京，年净收益率可以高达20%以上，美国机构投资者预测在中国投资的税后回报率将在8-10%，远远高于美国当地3%-4%的回报率，高于成熟市场国家的零售房地产回报水平。

　　中国商业地产的结构矛盾充分体现在：商业地产总体发展与购物中心发展已经形成强烈反差，商业地产数量大，但与市场需求割裂，专业化程度欠缺，真正的购物中心依然相对不足。而市场对购物中心这种业态形式的需求却在迅猛增加，随着人民消费水平的提高，对体验式及一站式购物的消费需求不断增强，而购物中心正是满足了消费者的这种更高的消费需求，因而成为具有广阔发展空间的业态形式，在九大零售业态中，成为可与综合超市相媲美的成长最快的业态之一。在日本，综合购物中心店铺创造了全国零售总额的大部分，在美国，购物中心占有全国50%以上的零售额。中国目前已经开业的10多家超大购物中心的经营毛利均大大超过传统的百货零售连锁业态，购物中心的发展刚刚起步，但市场空间是巨大的、持久的。

　　二、本次交易完成后公司的竞争分析

　　本次资产重组后，公司的主营业务将由百货零售业转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售和购物中心的运营和管理。公司重组后的业务发展思路为：公司将以本次交易后持有的商业物业租赁业务为基础，继续巩固与拓展商业物业租赁业务；在现有商业物业租赁业务之外，逐步扩大物业资产、发展大型商业物业租赁和购物中心等大型商业地产开发运营和综合管理等增值业务。

　　（一）本公司的竞争优势

　　本次重大重组后，本公司主营业务变更为与商业零售相关的商业地产的投资、开发和购物中心的运营和管理。与国内同行业相比较，本公司在开展此种业务方面具备以下竞争优势：

　　1、强大的研究能力保证对行业的准确把握

　　公司注重研究，在公司相关机构设有专人研究国内外商业地产动态，不断到国外考察研究，同时，通过与新加坡凯德置地的合作认真研究其成熟的商业地产及购物中心的运营模式。中国商业地产是用住宅开发的思维和模式，进入商业地产领域的开发商大多依然是以地产开发为目标，物业开发出来后，通过分割产权式店铺，销售迅速回笼资金。这种模式使商业地产的增值和利润不能有效放大。根据发达国家的成熟经验，这不是商业地产的主流运作模式。成熟的商业地产应该是“地产＋商业＋金融”的融合。地产通过商业经营提升物业价值和利润，通过地产经营的长期效益来拓宽融资渠道，摆脱以银行贷款为主的融资发展模式，充分利用商业地产信托、商业地产基金、资产证券化等创新的融资方式，形成良性循环。对行业的研究和认识，有利于公司稳定、长久的可持续发展。

　　2、具备地产和商业零售融合的背景和优势

　　商业地产的成败与其能否满足零售业的需求紧密相关。国内的零售物业基本是带有写字楼、酒店的综合物业的配套设施，零售物业选址、设计的标准和条件往往得不到满足和重视。因而这种物业具有先天的缺陷。本公司专注于零售物业的开发，从选址、建筑设计开始，都将以零售物业的需求为标准，公司拥有成熟的商业零售网络系统，能够更准确的判断和选定新的零售类商业地产的开发项目。同时，基于我们对消费者的深刻理解，在物业设计中，对柱距、荷载、层高、灯光、动线将有更专业的把握，从而为成功的商业地产运作打下基础。

　　3、具有较强的招商资源

　　本公司商业物业将主要以综超、家庭百货为主力店，同时配置大量专业店。招商困难是许多商业地产运作失败的重要原因。本公司除了具有经营家庭百货、综合超市的华联综超可以作为战略合作伙伴外，公司积累有众多的品牌资源，同时还有多个与华联集团形成密切的战略合作伙伴关系的国内国际知名品牌资源，这些知名专业品牌和招商资源都将为公司的经营和管理提供强有力的保障，为公司开发的商业物业的顺利出租和出售增加了保证。

　　本公司有着零售业背景，同时第三大股东华联集团、参股子公司华联综超都是国内较为成功的零售运营商。公司具有很强的业态组合优势，符合华联综超定位和选址要求的商业物业（包括单体超市物业或购物中心中的综超主力店），华联综超将为本公司提供最有力的承租保障。对于购物中心类型的商业物业，本公司根据多年积累的零售业经验和从事百货经营时培养的招商队伍以及华联集团广泛的国际合作资源，完全有能力招商和管理。

　　（二）本公司的竞争劣势

　　1、缺乏新业务的从业经验

　　本次交易完成后，公司将面临经营和拓展新业务的挑战。虽然公司以往从事的零售业务可以为公司开展新业务提供一些支持或帮助，但公司在新业务方面的经验相对欠缺，使公司在开展新业务的初期面临一定的困难和挑战。

　　2、新业务的人才相对缺乏

　　公司前几年根据业务的发展，大量储备的是从事零售、百货业的专业人才。随着公司业务的转型，对具有商业物业经验和技术的专业人才会有较大的需要。目前，公司在这方面商须进一步招聘。

　　3、公司规模有待提高

　　本次交易完成后，随着公司新主营业务规模的发展壮大，公司在资金需求、资产规模、商业物业租赁资产和购物中心的开发、运营和管理规模等方面会有较大的拓展要求。

　　三、本次交易完成后公司的主营业务情况

　　（一）主要业务范围

　　本次交易完成后,本公司的主营业务将由商业零售和百货转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。本公司将以业务重组后持有的商业物业租赁业务为基础，继续巩固大连、青海地区商业物业租赁业务，逐步开拓与商业零售相关的商业物业及购物中心的开发、运营和管理业务；在现有商业物业租赁业务之外，逐步发展购物中心等大型商业地产开发运营和综合管理等增值业务。

　　（二）公司主要业务模式和商业地产业务开发流程

　　1、业务模式

　　公司从事商业物业租赁和购物中心等商业地产投资、开发及购物中心的运营和管理的主要模式为：根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下,采取独立、合作或联建等多种方式，组织和参与商业物业地产项目的投资、开发、运营和管理。

　　具体模式如下：

　　（1）物业出租：公司将开发的商业地产通过招商出租给商业经营者和品牌厂商，获取租金收益。这种方式可以获得物业增值和持续现金流。

　　公司拥有商业物业有利于公司配置经营资源，从而整体提升物业价值。公司将根据项目商圈情况及项目本身的定位，确定合理的主力店及商业街业种搭配。利用餐饮、娱乐、咨询、商品销售等全方位服务吸引多层次客源，增强聚客能力，增加各业种销售收入；集客率的提高将进一步带动公司门店物业升值，增加物业租金收入；经过互动式引导和促进，以大型购物中心整体综合功能实现多元消费者的多元消费和一站式消费，最终形成公司、主力店和商业街各业种的共赢局面。

　　（2）物业出售：公司将根据具体商业物业的实际情况，将所开发完成的或所持有的商业物业或购物中心类商业地产出售，从而实现增值收益。

　　商业地产开发需要大量的资金，所有开发的商业物业都由公司自己拥有产权，将会影响公司的发展速度。通过公司的合理设计及业种搭配，开发出的商业地产将附加商业价值，选择合理的时机出售，给公司带来收益。

　　2、商业地产开发流程

　　（1）选址及市场调查：商业地产对地段和区位的敏感性远远超过其他类型的房地产。进行商业地产选址时先要从宏观上了解分析该地段的地域文化、消费能力、人口素质、消费特点、商圈大小等因素。

　　（2）产品定位：商业地产产品定位侧重于商业业态的选择和商业地产的功能定位。为此，在充分分析目标市场特征和目标客户偏好的基础上确定差异化产品，选择物业的业态布局。

　　（3）运作策略：指在定位之后，对项目的具体运作思路。具体包括寻找和确定主力店客户、商品规划等。

　　（4）方案设计：根据产品定位和运作策略，提出设计任务书，选择资质优秀、实力雄厚的设计机构进行设计。

　　（5）施工建设：根据确定的设计方案，通过招标等方式，选择施工企业进行施工建设。

　　（6）招商管理：招商是从规划时就开始进行的一项工作，对于主力店、商业街的主要服务性业种，要提前进行。开发完成后，再根据情况进行必要的调整和补充，完善商业规划。

　　（三）商业物业租赁定价及主要营销策略

　　商业物业的租赁将是本公司本次交易后主要的商业地产运营管理的具体业务。

　　1、产品或所提供服务及价格定位

　　商业物业租赁收入分为租金和物业管理费。其中租金标准的制定，通常有以下几种方式：

　　（1）固定租金：结合所持有出租物业的地理位置、交通条件、周边居民收入构成、消费群体零售消费需求、租户对消费者的影响力等综合因素，确定基本租金的定价方式；

　　（2）固定租金＋销售额提成：结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金的定价方式；

　　（3）销售额提成：主要按照租户（零售商户）的销售额的一定比例提成抵做物业租赁费用的定价方式；

　　（4）其他创新类的方式。

　　2、主要营销策略

　　围绕着公司主营业务，公司将采用如下主要营销策略提升公司竞争力和盈利能力。

　　（1）培养超级主力客户：公司依托自身几年来积累的商业经营管理经验及所建立的经营伙伴关系，打造战略合作伙伴级的超级主力店。开发的商业地产潜在租户主要由超市主力店、百货主力店和商业街构成，商业街由多种专业店及服务性业种构成。华联综超为本公司参股子公司，其第一大股东华联集团同时亦为本公司第三大股东，华联综超拥有丰富的超市资源和百货资源，为本公司开发的商业地产提供了主力店保障。本公司近年来也与很多专业店及服务性业种单位建立了长期合作关系，保证了商业街的招商。公司将继续稳固与这些客户的关系，并通过互相沟通共享经营管理信息，进一步促进开发的商业地产整体协调发展。

　　（2）建立品牌管理系统：公司已经拥有详尽的供应商品牌库，都是市场受欢迎的国内国际知名品牌。同时，公司第三大股东华联集团及参股公司华联综超多年来也积累了丰富的品牌资源，华联集团拥有一批高端品牌资源，华联综超拥有大量中低端品牌资源。这些都为本公司开发的商业地产的出租提供了有力保证。

　　（3）加强市场推广和企划促销：公司将在市场推广和企划促销方式上进一步创新，增加企划方案的文化内涵，突出主题，起到引领时尚的作用。企划方案要兼顾开发的商业地产潜在租户各业态之间的互动，做到各业态互相促进，有利于提高整体聚客能力。同时，公司将通过外包方式，通过专业策划机构，设计企划方案，提高公司企划活动水平。

　　（四）公司业务开发项目情况及主要固定资产介绍

　　在本次交易完成后，公司的主营业务将由经营管理大型百货店变更为商业物业的租赁。近期内公司赖以开展主营业务的商业物业项目及相关资产情况如下：

　　（五）公司开展商业地产业务的质量控制体系

　　1、工程项目开发管理

　　公司将从两个环节进行质量控制。

　　一是工程设计。商业物业的设计必须符合经营需要、符合消费者的购物需要。一般房地产项目在设计时，往往以建筑形式及土木工程为主导，只注重建筑形态，而忽略商业经营需要，导致在使用过程中，动线走向不符合顾客的流向。本公司几年来积累了大量的商业经营管理经验，将首先在设计环节进行质量控制，根据项目的未来经营思路，向设计方提供详尽的设计任务书，对项目的各项商业功能和要求进行详细的描述，同时派出经验丰富的商业经营管理人员进行全程跟踪，发现纰漏，及时修正，保证设计方案的合理性。

　　二是工程质量。工程质量的好坏，对日后的使用会造成很大的影响，甚至影响到广大消费者的生命财产安全。公司将通过招标等方式，聘请资质高、经验丰富的监理机构对工程施工进行质量监督，确保工程质量。

　　2、客户质量动态跟踪评价

　　租户及供应商的好坏直接影响到商业项目的经营业绩，公司将对租户及供应商进行动态跟踪评价。

　　一是在引入客户时，把好质量关。根据公司以往积累的资料，精选租户及供应商，还将通过外包方式，通过专业公司引进部分品牌，尤其是服务性业种，来保证所引进品牌的质量，从一开始就站在高起点。

　　二是在日常经营过程中，通过对销售数据进行动态分析，对销售不良或业绩下滑的供应商，实行优胜劣汰。

　　三是通过收集、整理消费者的意见和建议，反馈给供应商，使得供应商改进商品质量、改进商品款式、改进服务质量。

　　3、物业增值服务与经营管理

　　对于公司拥有的商业物业，公司在租赁的同时将向租户提供优质的物业管理增值服务，通过控制增值服务质量，整体提高项目经营业绩。

　　物业管理的具体服务内容及服务项目包括：设施设备的日常维护、保洁、保安、水电、消防管理、装修管理、停车管理等。公司将对所有服务项目进行统筹管理，除了自身有能力提供服务的项目，对于专业设备的维修、保洁、保安等技术性强的项目，将实行外包，选择实力较强的专业公司实行专业管理，提供更优质的增值性服务。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易前，本公司与大股东中商华通、第二大股东世纪国光及公司的实际控制人任武先生之间均无同业竞争。

　　第三大股东华联集团控股的上市公司华联综超的主营业务为大型综合超市业务。本公司与华联综超属不同的商业业态，也不存在竞争关系。

　　二、本次交易后的同业竞争情况

　　本次交易后，公司的主营业务将由百货零售业转变与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与本公司相同或近似的业务，因此，公司在本次交易完成后不存在同业竞争。

　　三、消除潜在同业竞争的措施

　　在本次交易完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，公司的控股股东中商华通及第二大股东世纪国光、第三大股东华联集团已出具承诺函，向公司承诺和保证：“在本公司为贵公司的股东期间（“限制期间”），本公司不会，并保证本公司的附属公司在限制期间内不会，在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与贵公司主营业务（即与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理）相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司附属公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与贵公司主营业务相竞争的业务。”

　　本公司的实际控制人任武先生也出具了承诺函，向公司作出与上述承诺类似的承诺和保证。

　　四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

　　（一）律师意见

　　法律顾问海问所认为：本次重组完成后，华联股份的控股股东、实际控制人及其控股子公司与华联股份（包括其控股子公司）之间不存在同业竞争。为从根本上避免和消除与华联股份形成潜在同业竞争的可能性，控股股东中商华通及实际控制人任武先生已出具承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺。

　　（二）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问国都证券认为：“本次重大资产重组完成后，华联股份将主要从事与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，关联方华联集团、华联综超及公司实际控制人任武先生均出具了避免同业竞争承诺函，华联股份与中商华通、世纪国光、华联集团、华联综超及实际控制人任武先生之间不存在同业竞争。”

　　五、本次交易完成后的关联方及关联交易

　　在本次交易完成后，公司的主要业务将转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。

　　（一）本次重大资产重组完成后的关联方关系

　　（二）资产重组完成后关联交易的主要内容

　　本次重大资产出售和购买暨关联交易完成后，公司的主营业务将转变为与商业零售相关的商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。公司通过本次交易取得了大连华联、青海华联两家公司100%股权。前述两家公司拥有各自完整独立的商业物业资产，这部分物业资产主要为商业卖场，根据大连华联和青海华联与华联综超分别签订的《房屋租赁合同》，这部分物业资产将全部出租给华联综超，此项交易为关联交易。

　　针对上述关联交易，公司将严格按照市场化运作、公开、公平原则进行，以保证公司及全体股东的利益。上述关联交易，公司将在履行相关关联交易决策程序后才能实施。

　　七、本公司对关联交易的决策权力及程序的规定

　　1、公司章程第六十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的有表决权的二分之一以上的股权表决通过，方可生效。”

　　2、公司章程第九十一条规定：“董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值的50%的，还应提交股东大会批准。

　　公司的对外担保事项须经董事会全体成员的2/3以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的2/3以上批准），其中本章程第四十二条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。”

　　3、公司章程第一百条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　八、本公司规范关联交易的措施

　　1、关联交易将严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》、《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，及时进行信息披露，依照合法有效的协议进行。

　　2、公司股东中商华通、世纪国光和华联集团承诺和保证：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　本公司的实际控制人任武先生也出具了承诺函，向公司作出与上述承诺类似的承诺和保证。

　　九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见

　　（一）律师意见

　　法律顾问海问所认为：“本次重组已经履行的相关程序符合有关法律和华联股份公司章程对上市公司关联交易的规定；根据我们具有的专业知识所能够作出的判断，本次重组不存在明显损害华联股份及华联股份的其他股东利益的情形。”

　　（二）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问国都证券认为：“本次重大资产出售、购买暨关联交易后，上市公司将拥有完整而独立的商业物业经营体系，上市公司已经建立的关联股东回避表决制度，对于不可避免的关联交易，关联方华联集团、华联综超及公司实际控制人任武先生均出具了关于规范关联交易承诺，为本次重大资产出售、购买暨关联交易后上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”

　　第九节 公司治理结构

　　一、本次交易对公司法人治理结构的影响

　　（一）公司法人治理结构的基本架构

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会发布的规定以及《公司章程》，本公司在本次重大资产出售、购买暨关联交易前已经基本建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

　　本次交易实施后，本公司业已形成的完善的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构不会发生较大变化。

　　（二）本次交易完成后本公司管理层人事安排

　　本次交易实施完成后，随着公司进入新的业务领域，公司将根据公司发展战略规划和主营业务的发展情况，未来将聘任一批具有多年从事商业地产开发与经营管理经验的管理人员，以适应主营业务的转变。

　　（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置

　　本次交易完成后，公司的主要组织机构设置如下图：

　　主要机构职能如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近经审计净资产10%以下的项目，超出范围的重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会，列席董事会会议；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件人及时得到公司相关的文件和记录；公司章程和《深交所股票上市规则（2006年修订）》所规定的相关职责。

　　5、总经理

　　公司总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　6、日常管理部门

　　（1）项目开发部：负责规划公司的发展计划、项目的现场调研、选址及谈判，为公司的规模扩张提供优质的店铺资源；

　　（2）前期项目部：负责项目前期的报建、审批工作。

　　（3）工程部：负责组织工程施工单位的招标、工程设计及工程建设、工程质量的监控、组织验收；负责工程建设、装修等项目的工程量的核定及资金需求的预算；

　　（4）租赁部：负责公司租赁业务的规划，招商及洽谈合同、收租管理等业务；

　　（5）财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等业务；

　　（6）证券部：负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动；

　　（7）行政人事部：负责公司的办公室行政法律事务及人才招聘、培训及薪资考核等业务。

　　二、本次交易对公司独立性的影响

　　本次交易有助于进一步完善公司的法人治理结构。本次交易实施后，公司保持了必要的独立性。

　　（一）业务独立

　　本次交易完成后，两家公司的两处商业物业用于出租。据估算，这两处物业的短期内的大部分租金收入将来源于华联综超。但这些物业均处于所在城市的黄金地段，即使华联综超不再续租，公司也可以将这些物业迅速转租给其他租户，因此不会影响其业务独立性。此外，随着公司在全国其他商业物业的开发及公司在未来购物中心的开发、运营和管理业务领域的开拓，可以预见华联综超所支付的租金占公司总租金收入的比例将逐渐下降，进一步确保了其业务的独立性。

　　（二）资产独立

　　本次购买资产完成交割过户后，公司将合法拥有自身独立的经营资产。华联集团和华联综超将不能对该资产实施控制或设定任何的其他限制性的权利，可以确保公司拥有资产的完整权属。

　　（三）人员独立

　　在本次重组之前公司业已制定了独立的劳动、人事及工资管理制度；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司总经理、副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。控股股东向华联股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华联股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。

　　（四）机构独立

　　公司拥有健全的组织机构，且与股东和实际控制人的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围内独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据重组转型后业务的开拓、经营及管理的需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

　　（五）财务独立

　　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够自主做出独立的财务决策，股东及实际控制人不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在股东及实际控制人单位兼职和领取报酬。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。

　　第十节 财务会计信息

　　一、本次拟出售的六家公司的简要财务会计及评估资料

　　根据北京京都会计师事务所有限责任公司对安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联和河南华联的审计，截止2007年6月30日华联股份本次拟出售的六家公司的财务状况及2007年1～6月的收益情况如下：

　　金额单位：元

　　根据中企华评报字[2007]第014号评估报告书显示，截至2007年6月30日评估基准日，安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联、呼市华联、河南华联评估前账面净资产合计为16074.09万元，调整后净资产合计为16074.09万元，评估后净资产合计为16682.00万元，净资产评估增值合计为607.91万元，增值率合计为3.78%。其中：

　　■安贞华联：

　　安贞华联资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■成都华联：

　　成都华联资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■石家庄华联：

　　石家庄华联资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■兰州华联：

　　兰州华联资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　■呼市华联：

　　呼和浩特华联资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元