中储发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：7,000.00万股
发行价格：4.80元/股
2、发行对象和限售期
3、预计上市时间
本次对中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自2007年10月16日开始计算，预计可上市流通时间为2010年10月18日。
4、资产过户情况
根据公司本次非公开发行方案，中储总公司以所持沈阳中储物流中心（以下简称“沈阳物流中心”）、中国物资储运总公司沈阳虎石台三库（以下简称“沈阳虎石台三库”）、中国物资储运总公司沈阳铁西一库（以下简称“沈阳铁西一库”）、中国物资储运总公司大连仓库（以下简称“大连仓库”）、郑州中储物资流通中心（以下简称“郑州物流中心”）、郑州中储南阳寨仓库（以下简称“郑州南阳寨仓库”）等6家全资仓储物流企业权益，所持北京中物储国际物流科技有限公司（以下简称“北京中物储公司”）51%股权，所持位于天津、成都、咸阳三地的8宗土地使用权和现金1,018.09万元认购公司本次非公开发行股票7000.00万股。资产过户情况如下：
（1）公司与中储总公司已于2007年9月24日就中储总公司以前述6家企业权益出资签署了《净资产交割确认函》，双方确认自签署日起，中储总公司所持前述6家企业全部经营性净资产交割至中储股份，中储股份予以确认并接收。
（2）中储总公司所持前述北京中物储公司51%股权已于2007年9月21日过户至公司名下，并已于2007年9月21日完成相应的工商变更登记手续。
（3）公司与中储总公司于2007年9月24日就中储总公司以前述8宗土地使用权出资签署了《土地权属交割确认函》，双方确认自签署日起，中储总公司所持前述8宗土地使用权交割至中储股份，中储股份予以确认并接收。根据公司2007年9月28日四届十八次董事会决议，公司用本次非公开发行置入的位于天津2宗土地增加对全资子公司中国物资储运天津有限责任公司的出资，目前，天津2宗土地权属已经办理至中国物资储运天津有限责任公司名下；位于成都的5宗土地使用权及位于咸阳的1宗土地使用权的权属转移手续已被当地土地管理部门受理。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策过程、中国证监会核准结论和核准文号
公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司2006年9月11日四届三次董事会、2006年9月27日四届一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行涉及的资产评估结果经公司2007年7月26日四届十三次董事会、2007年8月11日2007年度第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请文件于2006年10月10日由中国证监会正式受理，于2007年9月3日经中国证监会股票发行审核委员会第113次会议审议通过，于2007年9月21日获得中国证监会“证监发行字[2007]306号”文核准，并于同日获中国证监会“证监公司字[2007]159号”文核准豁免中储总公司因认购公司本次发行的股份而增持7000万股所应履行的要约收购义务。
根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式的申请》及股东大会授权，公司四届十六次董事会于2007年9月24日审议通过了《关于确定公司非公开发行股票发行方式的议案》。
2、本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式的申请》及公司四届十六次董事会决议，公司非公开发行股票分两次发行，第一次向控股股东中储总公司发行，第二次向其它机构投资者发行，具体情况如下：
（1）第一次发行
中储总公司以所持沈阳物流中心、沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、大连仓库、郑州物流中心、郑州南阳寨仓库等6家仓储物流企业权益，所持北京中物储公司51%股权，所持位于天津、成都、咸阳三地的8宗土地使用权，以及现金1,018.09万元认购公司本次非公开发行的股票70,000,000股，发行价格确定为4.80元，即公司四届三次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的100%。
目前，第一次发行已经完成，基本情况如下：
①发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行数量
本次向中储总公司发行的数量为7,000.00万股。
③发行价格
本次向中储总公司发行股票的发行价为4.80元/股，相当于公司四届三次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票交易均价4.80元/股的100%。相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007 年10月18日）前二十个交易日公司股票交易均价14.02元/股的34.24%，相当于公布日前一交易日收盘价13.09元/股的36.67%。
④募集资金量及发行费用
根据以2006年12月31日为基准日，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值，中储总公司本次用于认购股份的资产及权益作价为32,581.91万元，按照公司本次非公开发行方案，中储总公司用于补足资产及权益评估值不足以认购本次发行总数50%部分的现金为1,018.09万元，本次向中储总公司发行的募集资金量合计为33,600万元（资产及权益评估值＋现金）。
相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费等）将在第二次发行后予以扣除。
⑤保荐人：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）
（2）第二次发行
在中储总公司认股结束后，公司将面向除中储总公司以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过70,000,000股，认股方式为现金认购，发行价格为不低于4.80元。保荐人民生证券将向符合规定的对象发送认购邀请书。
3、募集资金验资和股份登记情况
中储总公司用以认购的现金10,180,900.00元，已于2007年9月24日缴存在公司在中国建设银行北京市东大街支行开立的人民币账户11001069600053006555账号内。
中审会计师事务所有限公司接受公司委托，审验了公司截至2007年9月24日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。并出具了编号为中审验字〔2007〕第6175号的《验资报告》，验资报告结论为“截至2007年9月24日止，贵公司已收到中储总公司缴纳的新增注册资本合计人民币柒仟万元整。中储总公司以其所属六家子公司经营性净资产（不含土地使用权和非经营性资产）评估值96,577,900.00元（账面值50,230,800.00元）、所持北京中物储国际物流科技有限公司51%股权评估值13,876,000.00元（账面值13,605,800.00元）、8宗土地使用权评估值215,365,200.00元以及货币资金10,180,900.00元缴纳出资。”
公司已于2007年10月16日在中国证券登记结算公司完成了本次新增注册资本及实收资本（股份）的股份登记。
4、资产过户状况
根据公司本次非公开发行方案，中储总公司以所持沈阳物流中心、沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、大连仓库、郑州物流中心、郑州南阳寨仓库等6家全资仓储物流企业权益，所持北京中物储公司51%股权，所持位于天津、成都、咸阳三地的8宗土地使用权和现金1,018.09万元认购公司本次非公开发行股票7000.00万股。资产过户情况如下：
（1）6家仓储物流企业权益过户情况
公司与中储总公司已于2007年9月24日就中储总公司以前述6家企业权益出资签署了《净资产交割确认函》，双方确认自签署日起，中储总公司所持前述6家企业全部经营性净资产交割至中储股份，中储股份予以确认并接收。
按照公司四届十七次董事会决议，公司在沈阳物流中心、沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、郑州物流中心、郑州南阳寨仓库的公司登记机关分别相应登记设立了中储发展股份有限公司沈阳物流中心（以下简称“沈阳分公司”）、中储发展股份有限公司沈阳沈北分公司（以下简称“沈北分公司”）、中储发展股份有限公司沈阳铁西分公司（以下称“铁西分公司”）、中储发展股份有限公司郑州物流中心（以下称“郑州分公司”）和中储发展股份有限公司郑州南阳寨分公司（以下称“南阳寨分公司”）等5家分公司；按照本次发行方案，公司将沈阳物流中心、沈阳虎石台三库、沈阳铁西一库、大连仓库、郑州物流中心和郑州南阳寨仓库等6家企业的权益分别注入沈阳分公司、沈北分公司、铁西分公司、中储发展股份有限公司大连分公司（注：非新设）、郑州分公司和南阳寨分公司，中储总公司所属前述6家企业的债权债务由公司所属前述6家分公司分别承继。
（2）北京中物储公司51%股权过户情况
中储总公司所持北京中物储公司51%股权已于2007年9月21日过户至公司名下，并已于2007年9月21日完成相应的工商变更登记手续。
（3）8宗土地使用权过户情况
公司与中储总公司于2007年9月24日就中储总公司以前述8宗土地使用权出资签署了《土地权属交割确认函》，双方确认自签署日起，中储总公司所持前述8宗土地使用权交割至中储股份，中储股份予以确认并接收。根据公司2007年9月28日四届十八次董事会决议，公司用本次非公开发行置入的位于天津2宗土地增加对全资子公司中国物资储运天津有限责任公司的出资，目前，天津2宗土地权属已经办理至中国物资储运天津有限责任公司名下；位于成都的5宗土地使用权及位于咸阳的1宗土地使用权的权属转移手续已被当地土地管理部门受理。
5、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人民生证券认为：
中储股份本次发售过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章制度的要求及中储股份有关本次发行的董事会、股东大会决议。
公司本次非公开发行股票聘请的金汇律师事务所认为：
发行人面向控股股东中储总公司发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
根据公司向中国证监会报送的《中储发展股份有限公司关于非公开发行方式的申请》及公司四届十六次董事会决议，公司非公开发行股票分两次发行，第一次向控股股东中储总公司发行，第二次向其它机构投资者发行。目前，第一次发行已经完成，发行结果如下：
注：中储总公司本次用于认购的资产及权益评估值合计32,581.91万元，加现金1,018.09万元合计33,600.00万元，按发行价格4.80元/股，折股合计7,000.00万股。
本次发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
2、发行对象简介
（1）基本情况
公司名称： 中国物资储运总公司
企业性质： 全民所有制
注 册 地： 北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
法定代表人：韩铁林
注册资本： 人民币伍亿柒仟壹佰肆拾捌万元
主营业务： 组织物资和商品的储存、加工、运输（公路、铁路、水路、航空）；货运代理；承办海运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务）；金属材料、机电产品、化工原料、矿产品、焦炭、建材及化工产品、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、燃料（不含石油及制品）、汽车（含小轿车）的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；自营和代理本企业负销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务（以批准的进出口商品目录为准）；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
（2）与公司的关联关系
本次发行前持有中储股份44.30%的股份，为公司控股股东。
三、本次发行前后前10名股东变化
1、本次发行前公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
截至2007年6月30日，中储股份前10名股东情况如下表所示：
2、本次发行后公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
截至2007年10月16日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东情况如下表：
本次发行后，中储总公司持股比例由发行前的44.30%提高到49.95%，仍为公司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响讨论、分析如下：
1、对财务状况的影响
根据中储股份、本次置入的6家仓储物流企业及北京中物储国际物流科技有限公司2006年度经审计财务报表，以及本次置入的位于天津、成都、咸阳三地的8宗土地使用权评估值，假设本次发行在2006年12月31日已经完成，本次发行前后中储股份财务状况变动如下表：
如上表所示，本次发行前后公司资产负债结构基本保持稳定，资产负债率、流动比率略有下降；每股净资产略有上升；同时，无形资产占总资产比例上升，主要因为本次置入8宗土地使用权增加了公司的土地储备。
2、对公司治理的影响
本次发行完成后，控股股东中储总公司将其在沈阳、大连、郑州、北京等地的物流业务资产，以及位于天津、成都、咸阳等地的8宗土地使用权注入上市公司，有利于避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的资产完整性，对本公司治理结构将发挥积极影响。
3、对资产状况的影响
（1）通过本次发行置入6家仓储物流企业权益，中储股份将增加仓储面积143万平方米，增长29.79%，增加铁路专用线16,444.35米，增长40.23%。本次发行完成后，中储股份的营运资产进一步得到夯实。
（2）通过本次发行，中储股份仓储物流网点将进一步扩张、完善，其中，在沈阳地区增加三家，分别为中储沈阳物流中心、中储沈阳虎石台三库、中储沈阳铁西一库；大连地区增加一家，为中储大连仓库；郑州地区增加二家，分别为中储郑州物流中心、郑州南阳寨仓库；同时，本次交易将置入北京中物储国际物流科技有限公司51%股权，其全国性的国际货运代理网络也将进入中储股份。
这些新增的物流网点均位于重要的交通枢纽，是重要的物流业务节点，在中储股份全国性物流网络布局中将发挥重要的战略意义，将进一步巩固中储股份的物流网络优势，以及充分发挥各网点间的协同效应。
（3）中储股份现有土地使用权214.42万平米，通过本次发行，中储股份将新增土地使用权8宗，包括天津2宗、成都5宗、咸阳1宗，面积合计52.44万平米，土地储备增长24.46%。
六、发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况
1、发行人：中储发展股份有限公司
法定代表人：韩铁林
经办人员：薛斌
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
联系电话：（010）83673292
传真：（010）83673191
2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
保荐代表人：杨卫东、匙芳
项目主办人：马初进
项目其他联系人：安薇、相大鹏、贺骞、王婉卿
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901
联系电话：（010）85252604、85252606
传真：（010）85252606
3、律师：金汇律师事务所
法定代表人：张秀清
签字律师：贾伟东、董力成
办公地址：天津市河西区南京路66号凯旋门大厦A座28层
联系电话：(022)23122222
传真：(022)23324336
4、审计师：中审会计师事务所有限责任公司
法定代表人：杨池生
经办会计师：宋琪
办公地址： 北京海淀区万寿路翠微中里16号楼2层
电 话： 010-68252148
传 真： 010-68252982
5、资产评估机构：
（1）中瑞华恒信会计师事务所有限公司
法定代表人：王方明
经办评估师：赵强
办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
电 话： 010-88091188-830
传 真： 010－88091199
（2）天津市勃然房地产咨询评估有限公司
法定代表人：尹家盛
经办评估师：尹家盛 刘乃芳
办公地址： 天津开发区欣园新村31号323房间
电 话： 022－23088512
传 真： 022－23088511
（3）四川大成房地产土地评估有限公司
法定代表人：徐涛
经办评估师：杨金燕 李浩
办公地址：成都市金琴路58号1-2-10房
电 话： 028－87036800
传 真： 028－87059900
（4）陕西恒达不动产评估咨询有限公司
法定代表人：李国栋
经办评估师：申雅蓉 王密慧
办公地址：咸阳市玉泉路西段
电 话： 029－33549125
传 真： 029－33549430
6、验资机构：中审会计师事务所有限责任公司
法定代表人：杨池生
经办会计师：吴艳敏
办公地址： 北京海淀区万寿路翠微中里16号楼2层
电 话： 010-68252148
传 真： 010-68252982
七、备查文件
1、中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、资产转移手续办理的相关证明文件及金汇律师事务所为本次发行出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申请文件；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
注：《中储股份非公开发行股票发行情况暨股份变动报告（全文）》及民生证券出具的《发行保荐书》将在向机构投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《中储股份非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》同时刊登在上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn
查阅地点：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼中储股份证券部
联系人：胡华萍
特此公告。
中储发展股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十七日